SFC - Resolución 1260 de 2019

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del Decreto 2555 de 2010.

CONSIDERANDO PRIMERO: Que la Compañía de Seguros Bolívar S.A. y Liberty Seguros de Vida S.A.,

sociedades con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., son entidades aseguradoras debidamente autorizadas para desarrollar su objeto social en el país y en tal condición se encuentran sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF).

SEGUNDO: Que el Superintendente Financiero aprobó la escisión de Liberty Seguros de Vida S.A., en virtud de la cual transferirá a Liberty Seguros S.A. todos los activos y pasivos asociados a los ramos de seguros de vida grupo, colectivo vida, accidentes personales, exequias y salud, trámite que se adelantó con el expediente radicado con el número

2019085790-000. Como efectos de la escisión, Liberty Seguros de Vida S.A., solo operará los ramos de seguros de vida individual y de riesgos laborales, negocios objeto del contrato de compraventa celebrado el 9 de mayo de 2019 con la Compañía de Seguros Bolívar S.A., quien adquirirá el 100% de sus acciones con fines de absorción (fusión).

TERCERO: Que mediante comunicación número 2019090849-000 del 4 de julio de 2019, el representante legal de la Compañía de Seguros Bolívar S.A. solicitó autorización para adquirir el 100% de las acciones de Liberty Seguros de Vida S.A., operación que se realiza

con fines de absorción (fusión) y en consecuencia, la sociedad adquirida se disolverá sin liquidarse y sus derechos y obligaciones se integrarán al patrimonio de la adquirente a partir de la inscripción del acuerdo en el registro mercantil.

CUARTO: Que la adquisición con propósito de absorción fue aprobada por la Junta Directiva de la Compañía de Seguros Bolívar S.A., según consta en el Acta No. 1409 del 10 de abril de 2019. La decisión de la absorción (fusión) de la entidad adquirida, será adoptada por la Asamblea General de Accionistas.

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEERC AO LOMBIA

126 Ü

RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2019 HOJNAo 2.

Por la cual se declara la no objeción a la adquisición con fines de absorción (fusión) del 100% de las acciones de Liberty Seguros de Vida S.A. por parte de la Compañía de Seguros Bolívar S.A.

QUINTO: Que las Delegaturas para Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, para Supervisión de Riesgos de Mercado y Liquidez, para Riesgos Operativos, la Dirección de Seguros Dos y la .DirecGión Legal de Seguros emitieron concepto favorable , - a la operación.

SEXTO: Que mediante oficio número 2019090849-089-000 del 29 de agosto de 2019, la Superintendencia de Industria y Comercio remitió el concepto técnico de integración de las sociedades intervinientes en la operación, en el cual se concluye que "nsoeo bseqrvuae lao peraecnci uóens atmieórnli arte ec omenddeas ceoirbó jne ot caodnad icionada".

SÉPTIMO: Que la adquisición de las entidades se sujeta a las normas contenidas en el Capítulo 111, Parte Tercera del EOSF (artículos 63 al 65 y 71) y, en lo no previsto en tales disposiciones a las demás normas del citado Estatuto.

OCTAVO: Que de acuerdo con lo previsto en el inciso primero del artículo 64 del EOSF, el Superintendente Financiero podrá objetar la adquisición de entidades financieras, previamente a la iniciación de la operación, por las razones previstas para objetar fusiones, esto es, las causales establecidas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF.

NOVENO: Que analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la adquisición con fines de absorción

(fusión) de Liberty Seguros de Vida S.A. por parte de la Compañía de Seguros Bolívar S.A., esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción establecidas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo.

DÉCIMO: Que en cumplimiento de lo establecido en el inciso primero del artículo 64 del EOSF y el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006 y respecto de la adquisición con propósito de absorción (fusión), se escuchó al Consejo Asesor del Superintendente Financiero, en sesión celebrada el día 23 de septiembre de 2019.

En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO: NO OBJETAR la adquisición con fines de absorción (fusión) del

100% de las acciones de Liberty Seguros de Vida S.A. por parte la Compañía de Seguros Bolivar S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente resolución.

PARÁGRAFO PRIMERO: Para efectos de formalizar la adquisición y la consecuente absorción, la sociedad adquirente deberá sujetarse en cuanto resulte pertinente a las reglas previstas en el numeral 2 del artículo 63, el artículo 65 y los numerales 5, 6 y 7 del artículo 71 del EOSF.

PARAGRAFO SEGUNDO: La Compañía de Seguros Bolívar S.A. deberá dar cumplimiento a la estrategia de comunicación prevista para los clientes de Liberty Seguros de Vida S.A. informada a esta Superintendencia mediante radicados 2019090849-000 y 052 del 4 de julio y 14 de agosto de 2019.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

1200

RESOLUCNIÚÓMNE RO DE2 019 HOJNAo 3.

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JORGCEA STANGOU TIERREZ