SFC - Resolución 1278 de 2014

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A FINANCIERA DE COLOMBIA

Illflllll "11111111111111111111 H ," 1278 fa'1J~~I!IiII¡lltinl.'\N ,- --:::: F''''.''illIIo_~i Radicación 2014018014-006-000 '- .. r. ..." .. Fecha' 28/07/201404.26 PM Seco Dla 1156 MERO DE 2014 Tromite' ISS-REFORMAS ESTATUTARIAS Ane,os' No Salida Tipo Doc' 42-REiISION DE INFOR.IlX. FINA FolIOS' 2 I : ADl ¡ca A: - . En~d~nad~: NO '2_I : JUL L"'" Remitente: 120000 Delegatura para Penslo SoliCitud. ________ ,iD ~lMj-.

Destinatario: 6-27 FIDUCIARIA GNB S.A. Teléfono' 684 D2 00 M Carro' Ent' Caja' Pos' 01/1D/2014Por medio de la cual se cancela la autorización a HSBC PORTFOLlOS para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios financieros en Colombia a través de HSBC

FIDUCIARIA S.A. (hoy GNB Fiduciaria SA) EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales, en especial las que le confieren el literal c) del numeral 1° del articulo 326 y el articulo 94, ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el numeral 12 del articulo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, en concordancia con el articulo 4.1.1.1.12 de

éste último y, CONSIDERANDO: PRIMERO.· Que mediante Resolución 270 de 2012, la Superintendencia Financiera de Colombia autorizó a HSBC PORTFOLlOS (el FONDO) para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios financieros en Colombia a través de HSBC Fiduciaria (hoy FIDUCIARIA GNB SA) de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8° del articulo 4.1.1.1.3, el articulo 4.1.1.1.4 y 4.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO.· Que según el numeral 8° del artículo 4.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, no está obligada a tener oficina de representación "La institución del exterior que tenga una filial o subsidiaria establecida en el país autorizada para realizar actividad financiera, reaseguradora o del mercado de valores, siempre que se cumpla lo dispuesto en el presente decreto (. .. )". TERCERO.· Que, el parágrafo primero del articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010 señala que "una misma oficina de representación o la entidad matriz, filial o subsidiaria establecida en el país, que haga sus veces, de conformidad con el artículo 4.1.1.1.5 del presente decreto podrá representar a varias instituciones del exterior, siempre y cuando las mismas se encuentren relacionadas mediante vínculos de subordinación o tengan una matriz común. Dicha situación de subordinación deberá ser acreditada a satisfacción de la Superintendencia Financiera de Colombia por parte de las instituciones del exterior respectivas. En todo caso, cada una de las

instituciones del exterior representadas deberá obtener la autorización a que se refiere el presente artículo" (Subraya fuera del texto) CUARTO.· Que mediante Resolución No. 2334 de 2013, esta Superintendencia declaró la no objeción de la adquisición del BANCO HSBC COLOMBIA S.A. por parte del BANCO GNB

SUDAMERIS S.A.

QUINTO.· Que mediante comunicación 2014018074·000 del 24 de febrero de 2014, la Representante Legal de HSBC FIDUCIARIA S.A., presentó ante esta Superintendencia la protocolización de la reforma estatutaria adoptada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 21 de febrero de 2014, relativa al cambio de razón social de HSBC FIDUCIARIA SA por

GNB FIDUCIARIA SA

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 1278 L Resolu:i~.nNo. de 2014,.' ,., Ho¡~ Ñó' 2

Por medio de la cual se cancela la autorización a HSBC PORTFOLlOS para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios financieros en Colombia a través de HSBC FIDUCIARIA SA (hoy GNB Fiduciaria S.A.) SEXTO.- Que a través de la comunicación No. 2014018057-000 del 24 de febrero de 2014, el representante de HSBC PORTFOLlOS en Colombia, informó: "(i) Que con ocasión de un proceso de negociación internacional de acciones del grupo al que pertenecen los Fondos y HSBC Fiduciaria S.A., se presentó un cambio de control que implica que HSBC Fiduciaria S.A. y los Fondos dejen de contar con

una matriz en común o que estos últimos pierdan la calidad de filiales. Este cambio de control se perfeccionó el 21 de febrero de 2014; . "(ii) Que como consecuencia de la pérdida de calidad de fifial o de la ausencia de una matriz en común que detentaban HSBC Fiduciaria S.A. y los Fondos, estos últimos suspenderán el desarrollo de actividades de promoción y publicidad autorizadas en Colombia a través de HSBC Fiduciaria S.A.; y "(iii) Que hasta el momento en que los Fondos decidan establecer otro mecanismo de presencia autorizada en Colombia para el ejercicio de actividades de promoción y publicidad en sus productos, sus clientes podrán direccionar sus peticiones o reclamaciones al siguiente correo electrónico: prisciffa.manzini@hsbc.com.br". SÉPTIMO.- Que mediante comunicación 2014043420-000 del 7 de mayo de 2014, la Representante Legal de FIDUCIARIA GNB SA solicitó eliminar del certificado de existencia y representación legal de la Sociedad Fiduciaria "las resoluciones que autorizaron la promoción de los mencionados fondos". OCTAVO.- Que habiendo cambiado las circunstancias de hecho que motivaron la autorización impartida al FONDO a través de la Resolución 270 de 2012, específicamente, el requisito señalado en los articulos 4.1.1.1.3 y 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, referido a la relación que deben tener la entidad ubicada en el exterior y la sociedad que la represente en nuestro país, mediante vínculos de subordinación o de una matriz común, en los términos del artículo 91 del

Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativ01, la Resolución 270 antes señalada pierde su fuerza ejecutoria. Sobre este tema, el Consejo de Estado ha reconocido que "La pérdida de fuerza ejecutoria del acto administrativo sólo puede ser objeto de declaratoria general en sede administrativa, ya de manera oficiosa por la autoridad que profirió el acto, o en virtud de la excepción consagrada en el artículo 67 del CCA (hoy artículo 92 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo)"2 (Texto entre paréntesis nuestro). NOVENHQue al ;haberse modificado las circunstancias de hecho que servían de fundamento riera la au\h'r~Ciéh impartida a HSBC PORTFOLlOS para la realización en Colombia de actos de promoci~n y publicid~d~de sus productos a través de HSBC Fiduciaria SA (hoy Fiduciaria GNB SAl, pro'cede su caOOélación. 1 "Pérdida de ejecutoriedad del acto administrativo. Salvo norma expresa en contrario, los actos administrativos en firme serán obligatorios mientras no hayan sido anulados por la jurisdicción de lo contencioso administrativo. Perderán obligatoriedad y por tanto, no podrán ser ejecutados en los siguientes casos: (. .. )

2. Cuando desaparezcan sus fundamentos de hecho o de derecho" (Negrilla fuera del texto). 2 Sala de lo Contencioso AdministraUvo, Sección Pr'lmera, sentencia del 19 de febrero de 1998, C.P. Juan Alberto Polo Figueroa, expediente 4490.

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Resolucib~No. 1278 de 2014 o ." Hoja No. 3 Por medio de la cual se cancela la autorización a HSBC PORTFOLlOS para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios financieros en Colombia a través de HSBC FIDUCIARIA SA (hoy GNB Fiduciaria SAl En mérito de lo anterior, este Despacho, R E S U E l V E: ARTíCULO PRIMERO. CANCELAR la autorización impartida a HSBC PORTFOLlOS a través de la Resolución 270 de 2012 para realizar en Colombia actos de promoción y publicidad de sus productos y servicios financieros a través de HSBC FIDUCIARIA SA (hoy FIDUCIARIA GNB SAl, por las razones expuestas en precedencia. ARTíCULO SEGUNDO. ORDENAR que por Secretaría General de la Superintendencia Financiera se notifique a los doctores MAURICIO PATIÑO BONNET, Representante en Colombia de HSBC PORTFOLlOS y ANA MARIA ARBOLEDA PERDONO, Representante Legal de FIDUCIARIA GNB SA, el texto de la presente Resolución, entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTíCULO TERCERO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTíCULO CUARTO. REMITIR copia de esta Resolución al Grupo de Registro de esta

Superintendencia, para los efectos pertinentes.

NOTIFíQUESE, PUBlíQUESE y CÚMPLASE 2 8 JUt 2014

Dada en Bogotá D.C., a los

El SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERAR~HERNA~ CoRREA

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA .~. . 1278

Resaludón No. de2014 Hoja No'. 4 Por medio de la cual se cancela la autorización a HSBC PORTFOLlOS para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios financieros en Colombia a través de HSBC FIDUCIARIA S.A. (hoy GNB Fiduciaria S.A.)

Notificar: Dr. MAURICIO PATIÑO BONNET

Representante en Colombia HSBC PORTFOLlOS Carrera 9 # 74 - 08, Oficina 705 Bogotá, D.C.

Dra. ANA MARíA ARBOLEDA PERDOMO

Representante Legal

5-27 FIDUCIARIA GNB S.A.

Carrera 7 # 71 - 21, Torre B, Piso 16, Oficina 1603 Bogotá, D.C. ! Trámite 2014043420

Entidad: HSBC PORTFOLlOS - FIDUCIARIA GNB SA

I Elaboró: Derly Juliet Alarcón Parra

Revisó: Marco Fidel Martinez Albarracin

Juan Carlos Bonilla Breton 124000/12000 .,