SFC - Resolución 1294 de 2017

l ll l ll ll l ll ll ll ll 1111111111111111 SUPERINTENDENCIA FINA 1::1 '!.{j!,tlf'll<'ltllR'!\&IJi ~;,'~;~,.:.:.~ F Radicación 2017042416-016-000 . • echa, 28/08/2017 03·0o PII Sec. Dia 1351

Ttán: 1te: 240-AA APERTURA O CTEF.:RE OFICHl Anexos: llo Salida

T100 Doce 38·RESPUESTA FINAL E Folios, 4 Apl 1ca A: - Encadt:inado · NO Re;ni~ente: _434008 DIRECCION LE:3AL DE IN Solicitud:. Qestrnatario, 80416206 RICARDO FAIID!0 D 7eléfono, 584 02 G0

RESOLUCIÓN NÚME-R.l varro. Ent: CaJa: Pos: 28/12/2017 < 28 SEP. ·1¡/ 1 l Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una entidad de valores del exterior para realizar actos de promoción y publicidad de sus productos y servicios

LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En uso de sus atribuciones legales y en especial de la prevista en el numeral 18 del articulo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 201 O, en concordancia con el artículo 3 del Decreto 1848 de 2016, y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, las instituciones financieras, reaseguradoras y del mercado

de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del exterior en Colombia o a sus residentes deben establecer una oficina de representación. SEGUNDO.- Que le corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones financieras, reaseguradoras y del mercado de valores del exterior, y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre dichas oficinas en los términos previstos en el artículo 4.1.1.1.12 del Decreto 2555 de 201 O. TERCERO.- Que el doctor Ricardo Fandiño De la Calle, en su calidad de apoderado especial de la sociedad LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC, entidad financiera debidamente constituida bajo las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de América, mediante comunicación del 5 de abril de 2017 radicada con el número 2017042416-000-000, solicitó autorización para la apertura de una oficina de representación de dicha entidad en Colombia para la promoción de los productos y servicios de Western Asset Management Company, ClearBridge lnvestments LLC, Brandywine Global lnvestment Management LLC, QS lnvestors LLC y Royce & Associates LP, entidades vinculadas a LEGG

MASON INVESTORS SERVICES LLC.

Que mediante comunicaciones radicadas en el expediente bajo los derivados 010 y 013 del 13 de julio y 14 de septiembre de 2017, respectivamente, el apoderado especial de la entidad del exterior complementó y aclaró la información en relación con el respectivo trámite. CUARTO.- Que de conformidad con lo establecido en el parágrafo primero del artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 201 O, una misma oficina de representación

o la entidad matriz filial o subsidiaria establecida en el país, podrá representar a varias instituciones del exterior, siempre y cuando las mismas se encuentren relacionadas mediante vínculos de subordinación o tengan una matriz común. 12 9 4

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la institución financiera del exterior LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC De esta manera, LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC acreditó la relación existente con sus vinculadas a través del anexo No. 1 de la comunicación radicada bajo el número 2017042416-010-00, mediante el cual se allegó copia de los reportes 10 -k presentados a la Securities and Exchange Commission (SEC) en los cuales se estableció la calidad de entidades subordinadas a la sociedad Legg Masan lnc. En este reporte se listan las subsidiarias directas e indirectas de Legg Masan lnc. al 31 de marzo de 2017, dentro de las cuales se encuentran las siguientes entidades, sobre las cuales se promocionarán sus productos y servicios a través de la oficina de representación de LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC a ser constituida en Colombia:

• LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC (Estado de Delaware) • Western Asset Management Company (Estado de California) • ClearBridge lnvestments LLC (Estado de Delaware) • Brandywine Global lnvestment Management LLC (Estado de Delaware) • QS lnvestors LLC (Estado de Delaware) • Royce & Associates LP (Estado de Delaware), la cual es una subsidiaria indirecta, teniendo en cuenta que la misma es subsidiaria de la sociedad Legg Masan Royce Holdings, LLC, quien es subsidiaria de Legg Masan lnc.

De esta forma se comprobó que las anteriores entidades, incluida LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC, comparten una misma matriz común. QUINTO.- Que, a través de la documentación remitida por el apoderado especial de LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC, se acreditó ante esta Superintendencia el cumplimiento de los requisitos establecidos para el efecto por el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 201 O, de la siguiente manera: 1. "Certificado expedido por las autoridades competentes del país de origen en la cual conste su existencia como institución del exterior, representación legal y el tipo de operaciones que puede llevar a cabo, indicando la fecha desde la cual se encuentra autorizada para operar, así como la vigencia de tal autorización". (Numeral 1 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010) Mediante la comunicación número 2017042416-000-000, el apoderado de la entidad del exterior remitió como anexo 2 una copia autenticada del Certificado expedido el 20 de enero de 2017 por el Secretario del Estado de Delaware de Estados Unidos de América (Secretary of State of the State of Delaware), en la cual consta que LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC se encuentra debidamente constituida. Adicionalmente, a través de la comunicación con radicado número 2017042416010-000 del 13 de julio del mismo año, se presentó ante esta Superintendencia la opinión legal de la firma Dechert LLP, firma de abogados localizada en Washington D.C. (Estados Unidos), y copia de la página de FINRA Brocker Check, entre otros. En la documentación adjunta, se describen las operaciones que puede realizar

LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC, la regulación aplicable, sus representantes legales y la certificaciones que dan cuenta que la entidad se . .

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la institución financiera del exterior LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC encuentra actualmente registrada ante la Securities and Exchange CommissionSEC (Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos de América, organismo regulador y supervisor de los mercados financieros) y es miembro de la Financia! lndustry Regulatory Authority - FINRA (autoridad reguladora de la industria financiera en Estados Unidos) desde el 16 de julio de 2001. Por otra parte, mediante anexo 7 de la comunicación número 2017042416-000000 se adjuntaron las certificaciones de constitución de las sociedades Western Asset Management Company, ClearBridge lnvestments LLC, Brandywine Global lnvestment Management LLC, QS lnvestors LLC y Royce & Associates LP, sociedades vinculadas a LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC. Así mismo, el 8 de septiembre de 2017 fue consultada por esta Superintendencia la página web FINRA Brocker Check, observándose que dichas entidades se encuentran actualmente registradas ante la Securities and Exchange Commission -SEC. 2. "Los estatutos sociales vigentes de la institución del exterior" (Numeral 2 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de la entidad del exterior mediante el anexo No. 3 de la comunicación radicada bajo el número 2017042416-000-000, allegó copia vigente de los estatutos sociales de la entidad, con su correspondiente traducción oficial.

3. "La autorización o conformidad expedida por la autoridad competente del lugar de constitución de la institución del exterior para establecer una oficina de representación en el territorio nacional. Si en la legislación a la que está sujeta la institución del exterior no se requiere dicha autorización o conformidad, se deberá presentar una opinión legal emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el país donde se encuentre el domicilio principal de la institución del exterior, que no sea funcionario de ésta, con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia, en la que se señale que la institución del exterior respectiva se encuentra sujeta a supervisión y vigilancia del organismo de supervisión correspondiente y que no requiere la citada autorización." (Numeral 3 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Mediante comunicación número 2017042416-010-000 del 13 de julio de 2017, el

apoderado especial de la entidad del exterior mediante el anexo No. 2, remitió la opinión legal de la firma de abogados Dechert LLP junto con su traducción oficial, en el cual se indicó que bajo las normas de la SEC y de FINRA aplicables a la entidad del exterior, no es necesario contar con autorización previa de dichas autoridades para la constitución de la oficina de representación de LEGG MASON INVESTOR SERVICES LLC. 4. "La resolución o acuerdo de la asamblea, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior que apruebe el establecimiento de la oficina de representación en el territorio nacional, si fuere requerido de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable." (Numeral 4 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):

Como anexo No. 5 a la comunicación radicada con el número 2017042416-000000, se adjuntó copia del Acta de la Junta de Administradores del 16 de diciembre de 2016 con su respectiva traducción oficial, mediante la cual se aprobó el DE 2017 Página 4 de 8 Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la institución financiera del exterior LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC establecimiento de una oficina de representación en Colombia de LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC. 5. "El plan de funcionamiento de la oficina de representación, que exprese las actividades principales que esta llevará a cabo en Colombia, incluyendo, entre otras, los planes de promoción o de publicidad que pretenda realizar en el territorio nacional o a sus residentes (Numeral 5 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010: El apoderado especial de LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC remitió el plan general de funcionamiento de la oficina de representación en Colombia. Sobre el particular, en el plan general de funcionamiento definitivo remitido como anexo No. 3 de la comunicación radicada con el número 2017042416-010-000 del 13 de julio de 2017, se indicó lo siguiente: "(. . .) Legg Masan lnvestor Services LLC (. . .), compañia de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes del Estado de Oe/aware (. . .) es una subsidiaria de propiedad de Legg Masan /ne (. . .), una compañía gestora global de activos constituida en Estados Unidos bajo la ley del Estado de Maryland (. . .)

El Solicitante [LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLCJ es parte del equipo de distribución global de Legg Masan [/ne] (LMGD) y sirve como distribuidor principal de un número de fondos mutuos propios y fondos privados, patrocinados por Legg Masan [!ne] y administrados por una o más de sus Compañías Vinculadas (Fondos de Legg Masan [!ne]'). El Solicitante [LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC] propone establecer la oficina de representación en Colombia para comercializar y promocionar a los clientes institucionales en Colombia, los productos y servicios propios de las siguientes Compañías Vinculadas: C/earBridge /nvestments LLC; Royce & Associates LP; QS lnvestors LLC; Brandywine Global lnvestment Management LLC; y Western Asset Management Company. Los tipos de productos y servicios incluirán fondos mutuos, fondos privados constituidos bajo las leyes de Estados Unidos, Irlanda y las Islas Caimán, y mandatos de gestión discrecional de inversiones, con clientes institucionales ('cuentas segregadas) que son administradas por una o más de las Compañías Vinculadas descritas previamente. Los tipos de estrategias de inversión ofrecidas incluirán: • Estrategias de inversión en capital de pequeñas, medianas y grandes empresas en Estados Unidos, Europa y Asia y estrategias de capital global e internacional; • Estrategias de inversión en activos de Renta Fija, incluyendo aquellas que invierten, entre otros, en deuda pública del Gobierno de Estados Unidos, deuda pública de otros países alrededor del mundo, incluyendo mercados desarrollados y emergentes, títulos de deuda corporativa de categoría de grado de inversión y por debajo del grado de inversión, incluyendo valores de alto

rendimiento, valores garantizados con hipoteca, valores garantizados con activos, instrumentos del mercado monetario y otros tipos de títulos de deuda; y • Fondos de mercado monetario y otros fondos de liquidez a corto plazo. Igualmente, en el plan general de funcionamiento se realiza una descripción general de los productos y servicios de las sociedades ClearBridge lnvestments LLC; Royce & Associates LP; QS lnvestors LLC; Brandywine Global lnvestment Management LLC; y Western Asset Management Company vinculadas a LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC. 6. "La resolución o acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior, relativo a la designación de la persona natural que actuará como 12 9

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la institución financiera del exterior LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC representante de la oficina de representación, así como su hoja de vida, en la que se deberá incluir información suficiente que le permita a la Superintendencia Financiera de Colombia hacerse una idea clara acerca de su solvencia moral y su capacitad técnica y administrativa para cumplir con el encargo." (Numeral 6 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado especial de la sociedad LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC, mediante anexo No. 5 del oficio radicado con el número 2017042416-000ooo adjuntó copia del acta de la junta de administradores del 16 de diciembre de

2016 con su respectiva traducción oficial, mediante la cual se tomó la decisión de nombrar al señor Juan Buendía como representante de la Oficina de Representación en Colombia. Adicionalmente, la hoja de vida del señor Juan Manuel Buendía fue remitida a esta Superintendencia mediante anexo No. 8 de la comunicación precitada. Al respecto, debe advertirse que, de conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.1.1.11 del Decreto 2555 de 201 O, la persona designada como representante legal de la oficina de representación deberá tomar posesión del cargo ante esta Superintendencia antes del desempeño del mismo. 7. "La documentación que acredite las facultades y prohibiciones otorgadas al representante legal de la institución solicitante que promueva el establecimiento de la oficina de representación, señalando un domicilio en el territorio nacional para /as notificaciones, así como el nombre de la persona o personas autorizadas para tales efectos. La documentación deberá incluir expresamente la facultad para notificarse judicialmente en representación de la institución del exterior." (Numeral 7 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Mediante el acta de la Junta de Administradores del 16 de diciembre de 2016 consta la designación del señor Juan Buendía allegada a través del anexo No. 5 de la comunicación radicada bajo el número 2017042416-000-000, Adicionalmente, mediante la comunicación radicada bajo el número 2017042416013-000, se adjuntó, como anexo 1 de dicho documento, el acta de Junta de Administradores de fecha 28 de agosto de 2017, mediante el cual se señalaron las

facultades y prohibiciones expresamente otorgadas al representante legal de la oficina de representación. De igual forma, en comunicación radicada el 18 de septiembre de 2017 con el número 2017042416-014-000 se aclaró que el Representante Legal de la Oficina de Representación de Legg Mason se encuentra debidamente facultado para recibir notificaciones judiciales o administrativas por parte de cualquier autoridad en Colombia, y para tal fin la dirección de notificación será la Calle 67 No. 7 - 35 Oficina 1204 en la ciudad de Bogotá D.C. 8. "Los estados financieros consolidados y auditados de la institución del exterior, expresados conforme a /os principios contables generalmente aceptados en su país de origen, correspondientes a /os tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización." (Numeral 8 Artículo 4.1. 1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): DE 2017 Página 6 de 8 Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la institución financiera del exterior LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC Por conducto de su apoderado especial, la sociedad LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC remitió los estados financieros correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización. En este orden, los estados financieros correspondientes a los ejercicios fiscales de 2014, 2015 y 2016, con sus respectivas traducciones oficiales, se allegaron bajo el radicado número 2017042416-000-000. Con base en los resultados de la revisión de la información financiera atrás referida, se encontró que la misma no presenta elementos que impidan la

autorización objeto del presente trámite administrativo. 9. "Las medidas de control destinadas a evitar que las operaciones de la entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma." (Numeral 9 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El doctor Ricardo Fandiño de la Calle en su calidad de apoderado especial de la sociedad LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC mediante anexo No. 10 de la comunicación radicada bajo el número 2017042416-000-000 allegó a la presente actuación administrativa una descripción de las políticas y las medidas de control implementadas por la entidad del exterior, destinadas a evitar que las actividades realizadas por la Oficina de Representación puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma. Frente a la comunicación aludida, la Delegatura para Riesgo de Lavado de Activos, a través de memorando con radicado número 2017042416-008-000, no presentó ninguna objeción, por considerar que las políticas definidas por la entidad del exterior, se ajustan a lo establecido en el literal (i) del subnumeral 1.10.2.3 del Capítulo 11, Título 11, Parte I de la Circular Básica Jurídica. 10. "(. .. ) La Superintendencia Financiera de Colombia, para efectos de

autorizar o negar la autorización para la apertura de una oficina de representación en el país, deberá evaluar, entre otros (. .. ) el estándar de supervisión al que se encuentra sometida en el país en cuyo territorio esté localizada". LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC se encuentra sometida a la supervisión de la SEG (Organismo Regulador y Supervisor de los Mercados Financieros en Estados Unidos) y es miembro de FINRA (Autoridad Reguladora de la Industria Financiera). Adicionalmente, es importante destacar que FINRA, es uno de los miembros afiliados de la lnternational Organization of Securities Commisions (!OSCO), organismo internacional que brinda estándares para las distintas entidades que realizan supervisión del mercado de valores. SEXTO.- Que teniendo en cuenta que la sociedad LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC acreditó el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos en los artículos 4.1.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 201 O, 12 9( RESOLUCIÓN NÚM.ERO DE 2017 Página 7 de 8 Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la institución financiera del exterior LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC resulta procedente la autorización para la apertura de una oficina de representación de dicha entidad en Colombia. En mérito de lo expuesto, este Despacho RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de la sociedad LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC constituida bajo las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de América, para que promueva y publicite en el mercado colombiano o sus

residentes exclusivamente los productos y servicios indicados en el numeral quinto del considerando quinto del presente acto administrativo. La autorización para la prestación de los productos y servicios antes descritos, se entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes y agentes del exterior, contenidas en el régimen cambiario colombiano. La autorización que esta Superintendencia imparte por medio del presente acto administrativo no implica ni una opinión ni valoración de las condiciones y los riesgos relacionados con los productos y servicios que se promocionarán a través de la oficina de representación. ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la oficina de representación de la sociedad LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC no podrá operar hasta tanto su representante legal haya sido posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia en tal condición. ARTÍCULO TERCERO.- ADVERTIR a la sociedad LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC, que es su deber dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 201 O, razón por la cual debe asumir responsabilidad en la información que su oficina de representación suministre a los eventuales inversionistas colombianos o residentes en Colombia, a quienes se les promocionen o publiciten los productos y servicios señalados expresamente en el presente acto administrativo, especialmente aquella relacionada con las condiciones jurídicas, financieras, contables, comerciales y administrativas en que la sociedad LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC desarrolla sus operaciones. De igual forma, deberá dar a conocer el alcance de sus responsabilidades como oficina de representación, la responsabilidad que dicha sociedad asume frente a los servicios ofrecidos, las características principales de

la supervisión que ejercen las autoridades respectivas sobre las mismas, la existencia de garantías o seguros, incluyendo seguro de depósitos u otra garantía estatal, si es del caso, que amparen incumplimientos de la entidad del exterior frente a los clientes y los límites con que los mismos operan, así como la jurisdicción y la ley aplicable a los mismos. De igual forma, LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC deberá advertir a los eventuales inversionistas que la autorización que esta Superintendencia imparte por medio del presente acto administrativo, no implica ni opinión ni valoración respecto de las condiciones y los riesgos relacionados con los productos y servicios que se promocionan a través de la oficina de representación, ni acerca de la institución del exterior, la cual se encuentra sujeta a su propia supervisión en la jurisdicción de origen.

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la institución financiera del exterior LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC Así las cosas, la presente autorización se limita a la promoción y publicidad en Colombia de los productos y servicios expresamente señalados en la parte considerativa del presente acto administrativo, así como la ejecución de los servicios conexos establecidos en el artículo 4.1.1.1. 7 del Decreto 2555 de 201 O, únicamente frente a residentes en territorio colombiano. ARTÍCULO CUARTO.- ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201 O, la oficina de

representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante, atendiendo las particularidades propia de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha oficina deberá registrarse en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse con destino a la Oficina de Registro de esta Superintendencia, para las certificaciones a las que haya lugar. ARTÍCULO QUINTO.- NOTIFICAR personalmente el texto de la presente Resolución al doctor Ricardo Fandiño De la Calle en su calidad de apoderado especial de la sociedad LEGG MASON INVESTORS SERVICES LLC, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (1 O) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO SEXTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE 2 B 2C?1 o.e., S[J

Dada en Bogotá

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ