SFC - Resolución 1359 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1359 DE 2010 ( Julio 07 ) Por medio de la cual se DECLARA LA NO OBJECIÓN de la adquisición de Helm Leasing S.A. Compañía de Financiamiento por parte de Helm Bank S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) en uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el artículo 64 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con los artículos 58 numeral 2, 326 numeral 1 literal d) del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11 del Decreto 4327 de 2005, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que Helm Bank S.A. (en adelante Helm Bank) y Helm Leasing S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante Helm Leasing), son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC), de conformidad con lo dispuesto por el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF) y el artículo 72 del Decreto 4327 de 2005. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada con el número 2010021240000 del 25 de marzo de 2010, el Representante Legal de Helm Bank, en los términos del Capítulo III “Adquisiciones” de la Parte III del EOSF, solicitó la declaratoria de no objeción para adquirir la totalidad de las acciones ordinarias en circulación de Helm Leasing que son de propiedad de otros accionistas, para convertirse en el titular del 100% de las mismas, con el fin de absorberla e

integrar sus operaciones. Lo anterior, en consideración a que el artículo 26 de la Ley 1328 de 2009 autorizó a los establecimientos bancarios para realizar operaciones de leasing y arrendamiento sin opción de compra. TERCERO. Que Helm Bank en la actualidad es titular de 172.138.686 acciones de Helm Leasing, que corresponden al 94% de su capital. La adquisición se realizará en una sola fase, en la cual Helm Bank adquirirá directamente a los demás accionistas de Helm Leasing la cantidad de 10.987.405 acciones, representativas del 6% de las acciones en circulación, para convertirse en titular del 100% de las mismas. CUARTO. Que la adquisición de entidades financieras y aseguradoras se sujeta a las normas contenidas en el Capítulo III, Parte Tercera del EOSF (artículos 58, 63, 64, 65 y 71) y, en lo no previsto en tales disposiciones, a todas las demás normas pertinentes del citado Estatuto.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1359 DE 2010 Hoja 2

Por medio de la cual se DECLARA LA NO OBJECIÓN de la adquisición de Helm Leasing S.A. Compañía de Financiamiento por parte de Helm Bank S.A. _______________________________________________________________________________ QUINTO. Que de acuerdo con lo previsto en el inciso tercero del artículo 64 del EOSF, el Superintendente Financiero dispone de un término de dos (2) meses para formular objeciones a la operación de adquisición, contados desde el aviso presentado en debida forma. No obstante, dicho plazo se suspende cuando la SFC solicite información adicional a efecto de contar con todos los elementos de

juicio necesarios y suficientes para objetar o no la operación. SEXTO. Que conforme a lo dispuesto en el artículo 64 y los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que Helm Bank se encuentra cumpliendo las exigencias relativas a la relación de solvencia y al capital mínimo de funcionamiento y que, una vez realizada la operación de adquisición y posterior absorción, continuará cumpliendo tales requisitos. SÉPTIMO. Que conforme a lo dispuesto en el artículo 64 y el literal c) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación; igualmente no se observó situación alguna que llevara a concluir que el bienestar público no fuera fomentado con la operación. OCTAVO. Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 27 del Decreto 4327 de 2005 y para la evaluación de la citada operación de adquisición, las Delegaturas para Riesgos de la SFC emitieron su concepto favorable. NOVENO. Que en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 3 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio, en comunicación radicada con el número 2010027200-000 del 16 de abril de 2010, emitió su concepto sobre la presente adquisición, indicando que la misma tiene un efecto neutro sobre el mercado. DÉCIMO. Que una vez analizadas las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la operación de adquisición de Helm Leasing por parte de Helm Bank, esta Superintendencia concluye que no

se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF, en concordancia con el artículo 64, ibídem. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. DÉCIMO PRIMERO. Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006, sobre esta adquisición fue oído el Consejo Asesor de la SFC, en sesión celebrada el 30 de junio de 2010. En mérito de lo expuesto, este Despacho,

RESUELVE:

ARTÍCULO PRIMERO. NO OBJETAR la adquisición de Helm Leasing S.A. Compañía de Financiamiento por parte de Helm Bank S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución.

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Por medio de la cual se DECLARA LA NO OBJECIÓN de la adquisición de Helm Leasing S.A. Compañía de Financiamiento por parte de Helm Bank S.A. _______________________________________________________________________________ ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR que para la formalización y efectos de la adquisición de Helm Leasing S.A. Compañía de Financiamiento por parte de Helm Bank S.A., debe darse cumplimiento a lo previsto en el artículo 65 del EOSF. ARTÍCULO TERCERO. ADVERTIR a la entidad adquirente que una vez formalizada la adquisición deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. PARÁGRAFO. Para acreditar el cumplimiento de la anterior obligación, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos

donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla con el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los Representantes legales de Helm Leasing S.A. Compañía de Financiamiento y de Helm Bank S.A., entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D. C, a los 07 días del mes de julio de 2010

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E),

ANA FERNANDA MAIGUASHCA OLANO