SFC - Resolución 1359 de 2017

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA L 000 + Ene mta

E Eannisra : Radicación 2017041145-075-000

AR cda: Scam Fecha: 08/10/2017 04:38 PH Se0. Die: 1021

Jrámite: 147-A4 CONSTITUCIÓN DE ENTIDADE Anexos: No Salida Tipo Doc: 30-RESPUESTA FINAL E Follos: $ áplica A: - -. Encadenado: MO

Renitente: 314600 DIRECCION LEGAL DE IN Solicitud:

Destinatario: T9934588 NESTOR CAMILO MA Teléfono: 504 0% 00

Carro: Ent: Caja: Pos: 09/04/2018

RESOLUCIÓN NÚMERO 1359 DE 2017 29 0CT 2017

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos denominada AVAL SOLUCIONES

DIGITALES S.A.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que se le confieren en el numeral 5 del artículo 53, en el literal a) del numeral 1% del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en el numeral 14 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, en armonía con lo señalado en el artículo 1 de la Ley 1735 de 2014, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) ejercer la inspección y vigilancia de las instituciones financieras denominadas sociedades especializadas en depósitos y pagos electrónicos

(SEDPE), de conformidad con lo previsto en el artículo 1 de la Ley 1735 de 2014, en concordancia con lo dispuesto en el literal h) del numeral 2” del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF) y en el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO: Que según consta en las comunicaciones radicadas en esta Superintendencia con los números 2017041145-000 el 4 de abril de 2017 y 2017041145-010 del 9 de mayo de 2017, el Doctor Néstor Camilo Martínez Beltrán, obrando como apoderado especial de las personas señaladas en siguiente artículo, solicitó autorización para la constitución de una SEDPE, cuya denominación será “AVAL SOLUCIONES DIGITALES S.A.”.

TERCERO: Que en las comunicaciones señaladas anteriormente se indicó que el capital que se pagará al momento de la constitución será de SEIS MIL SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 1359 DE 2017 Página 2

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos denominada AVAL SOLUCIONES DIGITALES S.A. OCHOCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILLONES DE PESOS ($6.844.000.000), cuyo valor será aportado por los accionistas en las siguientes proporciones:

ACCIONISTA APORTE ($) Y

BANCO DE BOGOTÁ S.A. 2.662.314.000 38,9

BANCO DE OCCIDENTE S.A. 1.820.505.000 26,6

BANCO POPULAR S.A. 1.382.488.000 20,2

BANCO COMERCIAL AV VILLAS S.A. 978.692.000 14,3

CORPORACIÓN FINANCIERA COLOMBIANA S.A. 1.000 0,0

TOTAL 6.844.000.000 100,000

PARÁGRAFO: Que el capital de constitución antes indicado es igual al valor mínimo requerido en el numeral 1 del artículo 80 del EOSF para la constitución de una SEDPE en el año 2017.

CUARTO: Que mediante oficio N” 2017041145-033 del 15 de junio de 2017, la SFC autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4 del artículo 53 del EOSF.

Dicho aviso fue publicado los días 23 y 30 de junio de 2017 en el diario El Tiempo, según consta en comunicación remitida por el apoderado especial, radicada con el número 2017041145-040 del 5 de julio de 2017, sin que durante el término a que alude la norma citada anteriormente, se hubiera presentado oposición alguna por parte de terceros ante esta Superintendencia.

QUINTO: Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 7 del artículo 11.2.1.4.21 del Decreto 2555 de 2010, las Delegaturas de Riesgo competentes evaluaron la información remitida por el apoderado especial de los constituyentes, concluyendo que, en lo de su competencia, no se encuentra observación que impida continuar con el trámite de autorización para la constitución de la SEDPE.

SEXTO: Que la SFC se cercioró, mediante las investigaciones pertinentes acerca del carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas y administradores de la SEDPE.

De otra parte, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5 del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de la SEDPE.

SÉPTIMO: Que según se establece en el inciso segundo del numeral 6 del artículo 53 del EOSF, la SEDPE adquirirá existencia legal a partir del otorgamiento de la escritura pública de su constitución, “(...) aunque sólo podrá desarrollar actividades distintas de las relacionadas con su organización una vez obtenga el certificado de autorización (...)” (permiso de

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1359 RESOLUCIÓN No. DE 2017 l Página 3 a Por medio de ta cual se autoriza la constitución de la Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos denominada AVAL SOLUCIONES DIGITALES S.A. funcionamiento), que concede esta Autoridad, para lo cual deberá cumplir los requisitos establecidos en el numeral 7 del citado artículo, OCTAVO: Que, en sesión del 3 de octubre de 2017, el Superintendente Financiero escuchó las consideraciones del Consejo Asesor respecto de la constitución de la SEDPE, en atención de lo establecido en el literal a) del artículo 2% del Decreto 422 de 2006.

NOVENO: Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5” del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1? del artículo 326 del EOSF, con el numeral 14 del

artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, en armonía en el artículo 1 de la Ley 1735 de 2014, es función del Superintendente Financiero autorizar la constitución de las SEDPE. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR la constitución de la SEDPE que se denominará "AVAL SOLUCIONES DIGITALES S.A.” y que tendrá domicilio en la ciudad de Bogotá D.C.

ARTÍCULO SEGUNDO: ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente providencia, deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de domicilio principal de la compañía, donde conste la inscripción en el registro mercantil.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR que para expedir el respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) de “AVAL SOLUCIONES DIGITALES S.A”, se deberán acreditar previamente a la SFC, los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro

mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de la SEDPE; b) el pago del capital señalado en el considerando tercero del presente proveído; c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para funcionar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad y d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras — FOGAFIN, en su condición de SEDPE (parágrafo segundo del artículo 1 de la Ley 1735 de 2014).

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Por medio de la cual se autoriza la constitución de la Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos denominada AVAL SOLUCIONES DIGITALES S.A, ARTÍCULO CUARTO: ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme al inciso segundo del numeral 6% del artículo 53 del EOSF, la SEDPE no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización.

ARTÍCULO QUINTO: ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al Doctor Néstor Camilo Martínez Beltrán en su calidad de apoderado especial de los constituyentes, entregándole copia de lá misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá presentarse ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación.

ARTÍCULO SEXTO: REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de

Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes.

ARTÍCULO SÉPTIMO: “RÉMITIR, por conducto de la Dirección Legal de Intermediarios Financieros Uno, copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN y al Banco de la República, para lo de su competencia.

ARTÍCULO OCTAVO: ORDENAR la publicación de esta Resolución en el

Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capitulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C., a los EN e

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

JORGE CASTAÑO GUTIERREZ