SFC - Resolución 1370 de 2013

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1370 DE 2013 ( Julio 22 ) Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición del establecimiento bancario Helm Bank S.A. por parte del Banco Corpbanca Colombia S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO en uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el artículo 64 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con los artículos 58 numeral 2º, 326 numeral 1º literal d) del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que tanto el BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. (en adelante CORPBANCA) como HELM BANK S.A. (en adelante HELM), son establecimientos bancarios debidamente autorizados para desarrollar su objeto social en el país y, en tal carácter, se encuentran sometidos a la inspección, control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto por el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF) y el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada el 19 de noviembre de 2012 con el número 2012099326-000, adicionada con el escrito No. 2012099326-080 del 3 de mayo de 2013, la apoderada especial de CORPBANCA, con sujeción a lo

previsto en el artículo 63 del EOSF, solicitó autorización para adquirir hasta el 100% de las acciones ordinarias en circulación así como de las acciones con dividendo preferencial de HELM, con propósitos de fusión e integración de sus operaciones. TERCERO. Que de acuerdo con la adición presentada por la Apoderada Especial de CORPBANCA el proceso de adquisición descrito se efectuará a través de tres operaciones sucesivas, a saber: Primera operación: se adquirirá entre el 57.27% y el 59.66% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de HELM, tanto de accionistas mayoritarios como de aquéllos minoritarios titulares de acciones ordinarias que decidan vender su participación.

Segunda operación sucesiva: se adquirirá la participación restante, esto es, el 40.34% del total de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Helm Bank, de propiedad de los accionistas mayoritarios.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1370 DE 2013 Hoja No.2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de HELM BANK S.A. por parte del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. _____________________________________________________________________________ Tercera operación sucesiva: previo a la fusión de CORPBANCA y HELM, se hará una oferta de adquisición de hasta el 100% de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de HELM. CUARTO. Que la adquisición de entidades financieras y aseguradoras se sujeta a las normas contenidas en el Capítulo III, Parte Tercera del EOSF (artículos 63, 64,

65 y 71) y, en lo no previsto en tales disposiciones, a todas las demás normas del citado Estatuto. QUINTO. Que de acuerdo con lo previsto en el inciso tercero del artículo 64 del EOSF, en armonía con el artículo 58 del mismo ordenamiento, el Superintendente Financiero dispondrá de un término de dos (2) meses para formular objeciones, contados desde la presentación del aviso en debida forma. No obstante, dicho plazo se suspende cuando esta Superintendencia solicita información adicional relevante a efecto de contar con todos los elementos de juicio necesarios y suficientes para objetar o no la operación. El presente trámite se encuentra dentro del plazo establecido, comoquiera que el último requerimiento fue atendido por CORPBANCA el 11 de julio de 2013 mediante comunicación radicada en esta Superintendencia bajo el número 2012099326-108. SEXTO. Que una vez analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la operación de adquisición de HELM por parte de CORPBANCA, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2º del artículo 58 del EOSF, aplicable para la presente operación por remisión del artículo 64 Ibídem. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. SÉPTIMO. Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006 se escuchó al Consejo Asesor del Superintendente Financiero, en relación con esta

operación, en sesión celebrada el lunes 22 de julio de 2013. OCTAVO. Que la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación radicada con el No. 2012099326-035 del 21 de diciembre de 2012, en respuesta al requerimiento formulado por esta Superintendencia y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley 1340 de 2009 (por medio de la cual se dictaron normas en materia de protección de la competencia), se pronunció sobre el presente trámite de adquisición estableciendo que la operación no representa riesgos a la libre competencia por cuanto : “(i) la participación de las empresas integradas es baja; (ii) la variación porcentual de las participaciones de mercado luego de la integración también es baja; y (iii) porque existen otras entidades que pueden ejercer fuertes presiones competitivas, teniendo en cuenta sus niveles de participación”. En mérito de lo expuesto, este Despacho,

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1370 DE 2013 Hoja No.3

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de HELM BANK S.A. por parte del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. _____________________________________________________________________________ RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. NO OBJETAR LA ADQUISICIÓN de hasta el 100% de HELM BANK S.A. por parte del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A., proceso que se celebrará a través de las tres operaciones sucesivas referidas en el considerando tercero del presente proveído, por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución.

ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR que, en consideración a que el proceso de adquisición se surtirá en fases sucesivas, si vencido el término de un año contado a partir de la primera transacción no se han adquirido la totalidad de las acciones descritas, o no se ha efectuado la fusión entre CORPBANCA y HELM, se deberá proceder a enajenar las acciones adquiridas a más tardar dentro de los seis meses (6) siguientes, de conformidad con lo establecido el artículo 63 del EOSF. ARTÍCULO TERCERO. ADVERTIR que para la formalización de la adquisición de HELM por parte de CORPBANCA, debe darse cumplimiento a lo previsto en el artículo 65 del EOSF. Tal información deberá ser acreditada ante esta Superintendencia en relación con cada una de las operaciones sucesivas una vez se realicen. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los Representantes legales de HELM BANK S.A. y del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A., entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CUMPLASE.

Dada en Bogotá D. C, a los 22 días del mes de julio de 2013

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA

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