SFC - Resolución 1376 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1376 DE 2010 ( Julio 09 ) Por medio de la cual se autoriza la apertura de una oficina de representación a MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios de banca de inversión y del mercado de valores. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO ( E ) En uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 1º. del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el numeral 12 del artículo 11 del Decreto 4327 de 2005, en concordancia con lo previsto en el parágrafo 1º del artículo 4° del Decreto 2558 de 2007, y CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que de conformidad con el numeral 1º del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF) en concordancia con el artículo 12 del Decreto 2558 de 2007, corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) “autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de organismos financieros y reaseguros del exterior, así como ejercer sobre ellas la inspección, vigilancia y control con las mismas facultades con que cuenta para supervisar a las entidades del sector financiero y asegurador.” SEGUNDO.- Que mediante comunicaciones radicadas en la SFC con los números 2009072543-000 y 004 del 21 de Septiembre de 2009 y 20 de enero de 2010, y 2010005038-000 y 007 de 8 de febrero y 31 de mayo de

2010, respectivamente, el abogado RICARDO FANDIÑO DE LA CALLE, en su condición de apoderado especial de la entidad financiera del exterior denominada MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED (en adelante MLPFSI), solicitó autorización para la apertura de una oficina de representación con el fin de que la mencionada entidad pueda promover o publicitar en Colombia sus productos y servicios de banca de inversión y del mercado de valores. TERCERO.- Que MLPFSI es una institución constituida bajo las leyes de Delaware, en Estados Unidos de América -EUA-, sujeta a supervisión y vigilancia de la Comisión de Valores de Estados Unidos de América (U.S. Securities and Exchange Comission –SEC-)

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una oficina de representación a MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios de banca de banca de inversión y del mercado de valores. Página 2 __________________________________________________________________________ CUARTO.- Que según la información relevante existente en el Registro de

Depósito (CDR) de la FINANCIAL INDUSTRY REGULATORY AUTHORITY

(FINRA) consultado en la página web www.finra.org/brokercheck, se observa que MLPFSI es una sociedad existente bajo las leyes de Estados Unidos de América -EUA-, debidamente registrada ante la SEC el 12 de marzo de 1959, autorizada por esta última autoridad para realizar las operaciones allí mencionadas, precisándose en dicho registro que las autorizaciones

contenidas son de carácter indefinido y no han sido revocadas. QUINTO.- Que conforme a lo dispuesto en el numeral 1º del artículo 2° del Decreto 2558 de 2007, “Las instituciones financieras del exterior, que pretendan promover o publicitar servicios financieros en el mercado colombiano o a sus residentes, deberán establecer una oficina de representación en Colombia, con arreglo a lo dispuesto en el presente decreto”. SEXTO.- Que la actividad en Colombia de las oficinas de representación de Organismos Financieros del Exterior se limita exclusivamente a promover o publicitar los productos y servicios que constituyen el objeto social de la entidad representada, según lo dispuesto en el artículo 7º del Decreto 2558 de 2007, así como a sujetarse en la realización de tal actividad a observar las prohibiciones previstas en el artículo 8 el mismo Decreto. SÉPTIMO.- Que de acuerdo con el Parágrafo 1º del artículo 2º del Decreto 2558 de 2007, “En el evento en que una misma institución del exterior, conforme a su régimen legal, preste servicios financieros y del mercado de valores, podrá utilizar una sola oficina de representación para promover o publicitar ambos tipos de servicios en territorio colombiano o a sus residentes. (…)” (Subrayamos). OCTAVO.- Que la institución financiera del exterior solicitante no está comprendida dentro de aquellas exceptuadas de la obligación de tener oficina de representación en Colombia, de conformidad con lo previsto en el artículo 3° del Decreto 2558 de 2007. NOVENO.- Que en la solicitud de autorización, la entidad financiera del exterior adjunta la opinión legal de Abogado idóneo de la firma Simpson

Thacher & Barllett LLP de EUA, en la cual se expresa que MLPFSI, aun cuando se encuentra sujeta a supervisión de la SEC, no requiere autorización de dicha autoridad para establecer una oficina de representación en Colombia. DÉCIMO.- Que mediante decisión adoptada por la Junta Directiva de MLPFSI del 25 de noviembre de 2008 y de conformidad con sus estatutos

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una oficina de representación a MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios de banca de banca de inversión y del mercado de valores. Página 3 __________________________________________________________________________ sociales, se aprobó la promoción o publicidad de sus productos y servicios de banca de inversión y del mercado de valores a través de una oficina de representación en Colombia. DÉCIMO PRIMERO.- Que, así mismo, mediante decisión adoptada por la Junta Directiva de MLPFSI del 15 de julio de 2009 y de acuerdo con sus estatutos sociales, se designó al señor RICARDO DE BEDOUT MOLINA, identificado con Cédula de Ciudadanía No. 71.737.959 emitida en el Consulado Central General de Colombia en Nueva York -EUA-, como representante de la Oficina de Representación en Colombia, con todas las facultades necesarias para el efecto, para lo cual se adjuntó debidamente diligenciado el formato de hoja de vida exigido por la SFC y la documentación requerida para su posesión.

DÉCIMO SEGUNDO.- Que, según la opinión legal de Todd D Hammon, Abogado de la Mancomunidad de Masacussetes- -EUA-, la Junta Directiva de MLPFSI está facultada para emitir las Resoluciones de 25 de noviembre de 2008 y 15 de julio de 2009, en las cuales se autorizó el establecimiento de una oficina de Representación en Colombia, se nombró su representante y se confirieron poderes para el efecto. DÉCIMO TERCERO.- Que los productos o servicios autorizados que pretende promover y publicitar MLPFSI a través de Oficina de Representación en Colombia, son únicamente relacionados con la banca de inversión y del mercado de valores en Colombia, en tanto sean asociados a aquellos que dicha Entidad tiene autorizados por el órgano de supervisión de EUA, esto es, de manera general, los que corresponden a aquellas actividades autorizadas a las casas de bolsa en dicho país, a saber: 1.- Asesoría a clientes en temas relacionados con la compra, fusión, escisión, enajenación, y distintas combinaciones de negocios. 2.- Asesoría en la colocación y estructuración de productos del mercado de valores, incluyendo productos derivados y productos que involucren el endeudamiento de empresas o la inversión de capital. 3.- Actividades de banca privada, las cuales involucrarán reuniones con clientes o potenciales clientes y asesorías relacionadas con distintos productos de inversión o diferentes soluciones financieras, tales como apertura de cuentas en MLPFSI, inversiones en productos y servicios del mercado de valores y distintos tipos de asesoría referentes a nuevas oportunidades de negocio. 4.- Asesoría en valoración de empresas.

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una oficina de representación a MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios de banca de banca de inversión y del mercado de valores. Página 4 __________________________________________________________________________ 5.- Intermediación para la venta y compra de acciones y títulos de contenido crediticio. 6.- Actividades relacionadas con operaciones de cobertura de riesgos financieros. La promoción o publicidad de los productos del mercado de valores que MLPFSI pretende realizar en Colombia, será dirigida tanto a los clientes inversionistas como a inversionistas profesionales. DÉCIMO CUARTO.- Que además de los requisitos legales acreditados por MLPFSI, dicha institución financiera del exterior adjuntó la documentación e información requerida por el artículo 4º del Decreto 2558 de 2007 tendiente al establecimiento de una oficina de representación en Colombia, para promover o publicitar sus productos y servicios de banca de inversión y del mercado de valores. DÉCIMO QUINTO.- Que, en consideración de lo anteriormente expuesto, se estima pertinente autorizar la promoción o publicidad de los productos y servicios de banca de inversión y del mercado de valores a la institución financiera del exterior solicitante, a través de una oficina de representación en Colombia. DÉCIMO SEXTO.- Que de acuerdo con el numeral 12 del artículo 11 del Decreto 4327 de 2005, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 12 del Decreto 2558 de 2007, corresponde al Superintendente Financiero autorizar

el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del sector financiero, bursátil y reasegurador del exterior. En mérito de lo anterior, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de una oficina de representación a MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios de banca de inversión y del mercado de valores, por las razones y términos indicados en la parte motiva de la presente Resolución.

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una oficina de representación a MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios de banca de banca de inversión y del mercado de valores. Página 5 __________________________________________________________________________ ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR al señor RICARDO DE BEDOUT MOLINA, identificado con Cédula de Ciudadanía No. 71.737.959 emitida en el Consulado Central General de Colombia en Nueva York -EUA-, y quien fue designado por la institución financiera del exterior aquí señalada como representante de la oficina de representación en Colombia, dar cumplimiento a lo señalado en el artículo 11 del Decreto 2558 de 2007 en el sentido de obtener la autorización previa de esta Superintendencia para la posesión del cargo. ARTÍCULO TERCERO.- ORDENAR que por Secretaría General de la Superintendencia Financiera se notifique al abogado RICARDO FANDIÑO

DE LA CALLE, en condición de apoderado especial de la entidad financiera del exterior denominada MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED, o a quien haga sus veces, el texto de la presente Resolución, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO CUARTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO QUINTO.- REMITIR copia de esta providencia al Grupo de Registro de esta Superintendencia, para los efectos pertinentes.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C a los 09 días del mes de julio de 2010

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO ( E ),

ANA FERNANDA MAIGUASHCA OLANO

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una oficina de representación a MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios de banca de banca de inversión y del mercado de valores. Página 6 __________________________________________________________________________ Doctor

RICARDO FANDIÑO DE LA CALLE,

Abogados Gómez Pinzón Zuleta Apoderado

MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED

Calle 67 No. 7-35 Of 1204

Bogotá Trámite: 2009072543-000 y 2010005038-000

Entidad: MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED

Elaborado por: Mauricio Ortiz Lora.

Gilberto Sánchez Díaz

Revisó: Jesús Heraclio Gualy

Walter Romero León 114000