SFC - Resolución 1400 de 2019

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RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2019 Ü <l B O .C20T1 9

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros y Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) en ejercicio de sus facultades legales y, en especial, las que le confiere el Estatuto Orgánico ° del Sistema Financiero (EOSF) en el numeral 1 del artículo 58 y en el literal d) del numeral 1° del artículo 326, en armonía con el numeral 14 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros y Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A. son sociedades corredoras de seguros debidamente autorizadas para desarrollar su objeto social en el país y, en tal condición, se encuentran sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto en el literal a), numeral 2º, del artículo 325 del EOSF, en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 201O .

SEGUNDO: Que mediante comunicación radicada el 28 de junio de 2019 bajo el número 2019088236-000-000 los representantes legales y los accionistas de más del noventa y cinco por ciento (95%) del capital de Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros y de

Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A., respectivamente, presentaron aviso anticipado de fusión, dando así inicio al procedimiento abreviado contenido en el numeral 3° del artículo 56 del EOSF.

TERCERO: Que las partes realizarán una fusión por absorción en la cual Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros será la sociedad absorbente y Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A. será la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión, Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A. se disolverá sin liquidarse.

Para tal efecto, los accionistas de estas sociedades informaron a esta Superintendencia la justificación, los objetivos y las condiciones financieras y administrativas de la operación, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal y como lo requiere el numeral 2° del artículo 56 del EOSF.

CUARTO: Que de acuerdo con lo informado mediante comunicación radicada bajo el número 2019088236-068-000 del 4 de octubre de 2019, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 57 del EOSF, este mismo día se surtió mediante comunicación suscrita por los representantes

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEERC AO LOMBIA

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RESOLUCIÓN NÚMERO Ü Ü DE 2019 HOJA No. 2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros y Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A. legales de ambas entidades el aviso de la fusión a los accionistas de Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros y de Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorrí Corredores de

Seguros S.A. Dicho aviso a los accionistas cumple con los requisitos señalados por el artículo mencionado, al presentar un resumen de los motivos de la fusión y de las condiciones administrativas y financieras en las que la misma se realizará, así como una explicación del método de evaluación de las compañías y de la relación de intercambio resultante de su aplicación.

QUINTO: Que el numeral 1º del artículo 58 del EOSF establece que, cuando se trate de un aviso anticipado de fusión suscrito por los accionistas que representen una mayoría superior al noventa y cinco por ciento (95%) del capital de las entidades interesadas, el Superintendente Financiero dispone del término de hasta un (1) mes contado desde la presentación del aviso de fusión en debida forma para formular la objeción al proceso de fusión, teniendo en cuenta las causales contempladas en el numeral 2° de este mismo artículo. Luego de la formulación de varios requerimientos por parte de la Dirección Legal de Seguros con fecha del 7 de julio, 28 de agosto, 17 de septiembre y 9 de octubre de 2019, se tuvo por presentado en debida forma el aviso de fusión, el cual contiene la información indicada en los literales a) a c) del numeral 2° del artículo 56 del EOSF.

SEXTO: Que de conformidad con lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2° del artículo 58 del EOSF se verificó que Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros cumple actualmente con el capital mínimo de funcionamiento y que, una vez haya absorbido a Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A., continuará

cumpliendo tal requisito.

SÉPTIMO: Que mediante comunicación radicada ante esta Superintendencia el 1° de octubre de 2019 bajo el radicado 2019088236-060-000 el Señor Superintendente de Industria y Comercio (SIC) manifestó lo siguiente: "a. El1 8d ee nedreo2 01M9A RS&H MCLENNCAONM PANIIENSC(,.e and elaMnMtCe)y,J ARO/LNLEO YTDH OMPSON GROUPPL C( eand elaJnLT)t neo,t ifail caSa IrsCoo nb lraoe p eradceii ónnt egración empresqaurpeir aelt ernedaíla(.in ).z b;.a.T r anMtMoC c omJoLT p artiecnei mlpe arnc ado colomba itarnadove ée sn tidvaidgeisly da ede anst idnaovd iegsi lpaoldraSa FsC P.o lro tandteoc ,o nformciodnea ldi ncfiisnoda elal r tí9c duell oaL ey1 34d0e 2 00l9a, competpeanrccaoi nao ycd eerc isdoiblrrao e p eraecnci uóens etridaóe ln aS ICc..E l2 9 dee nedreo2 01m9e,d iarnatdei Ncoa1.d9 o113( .5.. )6 l-aS2I C, s ep ronusnocbilróae operadceii ónnt egreamcpiróensn aortiiaflpi ocMraM dCay J LTAs.í mismo, el Señor Superintendente de Industria y Comercio agregó que "daqduoee lp ronuncidaelm ai ento

SICs er efia rliaoó p eradceii ónnt egreanctiMróMenC y JLT ,e sc laqruoee s e pronunciaabmairtecanamt boli aié nnt egreanctlriaeóss nu bsiddiela arisin atse rvinientes referidas".

OCTAVO: Que en el referido pronunciamiento del 29 de enero de 2019, distinguido con radicado No. 19-11356-2, la SIC manifestó que "(l]a integernam ceinócnfi uóneno tificada a esta Superintbeanjedolee nntceinadd eqi udeeo,n l omse rcaadfoesc tdaedsopsdu,eé s lai ntegrlaaIcsNi TóEnR,V INIaElNcTaEnSzc auroítdaaepns a rticiinpfaecraiil2óo0 nr% e s detlo tdaemlle rcado".

NOVENO: Que la Delegatura para Supervisión de Riesgos de Mercado y Liquidez, la Delegatura para Riesgo de Crédito y de Contraparte, la Delegatura para Riesgos Operativos, la Dirección de Seguros Uno, la Dirección Legal de Seguros, la Delegatura para Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y la Delegatura para Protección al Consumidor Financiero y Transparencia manifestaron no tener ninguna objeción para que se adelantara el proceso de fusión.

SUPERINTENFDIENNACNICADI EEC ROAL OMBIA

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RESOLUCNIÚÓMNE RO ÜÜ DE2 019 HOJNAo 3.

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Delima Marsh

S.A. Los Corredores de Seguros y Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A.

DÉCIMQOu: e la Superintendencia Financiera de Colombia verificó el carácter, la responsabilidad y la idoneidad de los accionistas y de los administradores de las entidades interesadas y estableció que ninguna de las personas referidas se encuentra dentro de los supuestos señalados en los literales a) a d) del inciso 3º del numeral 5° del artículo 53 del EOSF. Igualmente, esta entidad se cercioró de que no se presentara situación alguna indicativa de que la fusión por absorción perjudique el interés público o la estabilidad del sistema financiero.

UNDÉCIQMuOe : co nforme a lo anterior, no se configura ninguna de las causales de objeción a la fusión de entidades vigiladas previstas en el numeral 2° del artículo 58 del

EOSF.

DUODÉCIQMueO d: e conformidad con el literal a) del artículo 2° del Decreto 422 de 2006 el Superintendente Financiero escuchó el concepto del Consejo Asesor en relación con la fusión por absorción entre Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros y Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A., en sesión celebrada el 11 de octubre de 2019.

En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCUPLROI MERNOOO: B JETlAa fRus ión por absorción entre Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros y Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A., de conformidad con la solicitud presentada.

ARTÍCUSLEOG UNDOOR: D ENAa DRe lima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros que,

como sociedad absorbente, formalice el acuerdo de fusión e inscriba en el registro mercantil la escritura pública contentiva del mismo dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a la fecha en la que sean aprobados los respectivos compromisos de fusión por las Asambleas Generales de Accionistas de las sociedades participantes en el trámite. Una vez efectuado el registro respectivo, la copia de la escritura pública inscrita deberá ser remitida de manera inmediata a la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo previsto en el inciso 3° del numeral 1° del artículo 60 del EOSF.

ARTÍCUTLEOR CEROOR: D ENAa DRe lima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros que, para la culminación del trámite, una vez formalizada la fusión, dé aviso al público de tal circunstancia en los términos previstos en el numeral 6° del articulo 71 del EOSF. Para el efecto, Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros deberá remitir a esta Superintendencia los ejemplares de los diarios en los que se efectúen los respectivos avisos al público.

ARTÍCUCLUOA RTOOR: D ENAlaR pu blicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de

Colombia.

ARTÍCUQLUOI NTROE: M ITcoIpiRa d e la presente Resolución, una vez ejecutoriada, al Grupo de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes.

ARTÍCUSLEOX TOOR: D ENAquRe, por Secretaría General, se notifique personalmente

el contenido de la presente Resolución a, por un lado, Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros y a sus accionistas que suscribieron el aviso anticipado de fusión, Marsh & Mclennan Colombia S.A., Guy Carpenter México Intermediario de Reaseguros S.A. de

SUPERINTENFDIENNACNICADI EEC ROAL OMBIA

RESOLUCNIÚÓMNE R1 O4 U Ü DE2 019 HOJAN o4.

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros y Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A. C.V., Guy Carpenter Colombia Corredores de Reaseguros Uda., Marsh Risk Consulting Ltda. y Mercer Colombia Ltda.; y, por el otro, a Jardine Lloyd Thompson, Valencia & lragorri Corredores de Seguros S.A. y a sus accionistas que suscribieron el aviso anticipado de fusión, JL T Colombia Retail Limited, doctora Maruja lragorri Hormaza, Julián Valencia lragorri & Cía. S. en C. y M. Alejandra Valencia 1 & Cía. S.C.A., a la dirección electrónica indicada en el aviso anticipado de fusión, advirtiendo que en contra ella procede el recurso de reposición dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUPEUSBEL,Í QUYEC SÚEM PLASE

18O C2T0 19 o.e., Dada en Bogotá el

ELS UPERINTENDFEINNTAEN CI(EER)O,

JUANC ARLOASL FARLOO ZANO