SFC - Resolución 1406 de 2019

111I1II1II1I IIIII I1II II II III III I I f'. s C ·';;:¡',1.r e1t\{•4,:firt(!ln:fi1'fi 18/nplº1Jfiº99ª\lfi2ti%ftet04fi\ffiei -fifi\¿gfififiI.} ;ha: Tré.m3i0t2e-:D OE?SEMROANDCTEEIE NOA TNn EeSNx ooSa sl:i d a TiDopoc 3:9 -REFSIPNUEAE LS TAF oi!o3 s :

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entidad), es una sociedad de capitalización debidamente autorizada para desarrollar su objeto social en el país, y en tal condición se encuentra sometida a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 201O .

SEGUNDO: Que de conformidad con lo señalado por el artículo 113 numeral 12 del EOSF, en concordancia con el artículo 8.1.1.1.1. del Decreto 2555 de 2010, el Programa de Desmonte Progresivo (en adelante POP) es una medida cautelar que procede para la protección de los consumidores financieros yb usca evitar que las entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la SFC incurran en causal de toma de posesión o para prevenirla. Esta medida, de conformidad con la norma en cita, procede cuando la institución vigilada prevea que en el mediano plazo no podrá continuar cumpliendo con los requerimientos legales para funcionar en condiciones adecuadas, siempre yc uando se garantice la adecuada atención de los ahorros del público.

TERCERO: Que mediante la comunicación 2019098429-000-000 del 17 de julio de 2019, la doctora Marie Madeleine Langand Derocles, en su calidad de representante legal de Axa Colp atria Capitalizadora S.A., solicitó autorización para que la sociedad que representa "pueda desarrollar el Programa de Desmonte Progresivo de sus operaciones".

Dicha solicitud fue objeto de modificaciones yp recisiones, la última de las cuales fue atendida por AXA mediante comunicación radicada con el número 2019098429-040-000 del 10 de octubre de 2019. Para tal efecto, se exponen a continuación los requisitos establecidos en el artículo 8.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201 O para la solicitud de aprobación del Programa de

Desmonte Progresivo de AXA:

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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RESOLUCIÓN NÚMEROfi.¡ Ü DE 2019 HOJA No. 2

Polrac uaslea prueelbP ar ogrdaemD ae smoPnrtoeg rdeseAi xvaCo o lpaCtarpiiat alSi.zAa.d ora

1. Las razones en que se basa el solicitante para considerar que en el mediano plazo no podrá continuar cumpliendo con los requerimientos legales para funcionar en condiciones adecuadas.

AXA ha venido presentado en los últimos años una disminución considerable en la suscripción de títulos de capitalización debido a que en el mercado existen productos sustitutos que ofrecen otras alternativas de rentabilidad, lo que ha generado reducción en sus ingresos operacionales y por lo tanto el incremento en las pérdidas que evidencian la contracción antes indicada; tal situación llevó a la Capitalizadora a suspender la venta de nuevos títulos desde abril de 2019 y buscar la mejor forma de desmontar su operación garantizando siempre el cumplimiento de las obligaciones adquiridas con sus clientes.

2. Acta de la reunión del máximo órgano social de la entidad vigilada en la cual se adoptó la decisión de solicitar la aprobación del Programa de Desmonte

Progresivo. La Capitalizadora adjuntó copia del Acta No. 67 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de julio de 2019, en la cual consta que en forma unánime dicho órgano aprobó la ejecución del POP.

3. Presentar un programa de desmonte progresivo el cual contendrá, como mínimo, lo siguiente: 3.1. Estados financieros certificados que correspondan al mes, inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la solicitud; Mediante la comunicación 2019098429-000-000 del 17 de julio de 2019, la Capitalizadora remitió los estados financieros certificados con corte a 30 de junio de 2019. 3.2. La discriminación de activos y pasivos registrados por la entidad vigilada con accionistas que posean, directa o indirectamente, el cinco por ciento o más de las acciones de la misma, precisando las condiciones financieras en que los mismos fueron adquiridos y cualquier diferencia de trato favorable que se haya aplicado durante los doce meses anteriores a la presentación de la solicitud y que se pretenda aplicar durante la ejecución del programa de desmonte frente a otros activos o pasivos de su misma clase.

Al respecto, con la comunicación 2019098429-000-000 del 17 de julio de 2019, la Capitalizadora informó que "no tiene activos o pasivos con accionistas que posean, directa o indirectamente, el cinco por ciento o más de las acciones. En consecuencia, no ha habido diferencia de trato favorable que se haya aplicado durante los doce meses anteriores a la presentación de la solicitud de desmonte progresivo, que se pretenda aplicar durante la ejecución del programa de desmonte frente a otros activos o pasivos de

su misma clase". 3.3. Plan de atención para el pago de pasivos generados por captación de recursos del público, especialmente; A través de la comunicación 2019098429-000-000 del 17 de julio de 2019, la Capitalizadora remitió el plan de atención para el pago de pasivos generados por captación de recursos del público, el cual fue analizado por esta Superintendencia. El POP que fue aprobado por los accionistas de AXA de forma unánime en la asamblea extraordinaria celebrada el 16 de julio de 2019, contempla 43 meses para su culminación y garantiza que los propietarios de los títulos de capitalización sigan disfrutando de los beneficios derivados de estos. Para ello, la Capitalizadora se abstendrá de distribuir

SUPERINTENFDIENNACNICADI EEC ROAL OMBIA

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RESOLUCIÓN NÚMEROfi'! Ü DE 2019 HOJA No. 3

Por la cual se aprueba el Programa de Desmonte Progresivo de Axa Colpatria Capitalizadora S.A. dividendos y los accionistas mayoritarios otorgarán una garantía frente a las obligaciones adquiridas con los suscriptores de los títulos, los empleados y demás personas que se crean con derecho a reclamar. Con ese propósito, los accionistas Axa Mediterranean Holding S.A. y Mercantil Colpatria S.A. se comprometieron a suscribir un contrato de fiducia mercantil, en condición de Fideicomitentes, en el cual aportarán recursos adicionales en caso de que los de AXA no sean suficientes para atender las obligaciones con sus clientes. En tal virtud, los accionistas según consta en el Acta No. 67 de la Asamblea General

Extraordinaria celebrada el 16 de julio de 2019, remitida bajo el radicado 2019098429000-000 del 17 de julio del presente año, manifestaron su decisión de suscribir un contrato de fiducia mercantil, en condición de Fideicomitentes, que constituya una garantía adicional para el pago de las obligaciones a cargo de AXA Colpatria Capitalizadora S.A. El modelo de contrato de fiducia fue remitido bajo el derivado -037 del trámite antes citado, tal y como fue requerido por esta Entidad, con el propósito de salvaguardar los derechos de los consumidores financieros, aspecto que resulta de especial relevancia a efectos de impartir la aprobación del POP. El citado contrato de fiducia contemplará la obligación por parte de la fiduciaria de informar acerca de la posibilidad real del agotamiento de los bienes fideicomitidos con una antelación no inferior a un mes, con el fin de que los fideicomitentes accionistas transfieran los dineros necesarios para el cumplimiento de las obligaciones y el pago del remanente. 3.4. Plan de actividades a través de las cuales será adelantado el programa; AXA remitió el cronograma de actividades a realizar en el marco del PDP. 3.5. Los requerimientos legales exigibles a una entidad en marcha respecto de los cuales solicita que la SFC exceptúe de su cumplimiento. AXA solicitó a la SFC que se le exceptúe del cumplimiento de los controles de ley, a saber, (a) Patrimonio técnico de las sociedades de capitalización; (b) Régimen de Inversión de las reservas técnicas de las sociedades de capitalización; (c) Régimen de capital mínimo para sociedades de capitalización.

3.6. Provisión para el pago de las acreencias laborales, prestaciones sociales y/o indemnizaciones legales o convencionales existentes con el fin de garantizar su pago, efectuada con base en los activos que posea la institución vigilada al momento de la aprobación del programa de desmonte por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. Para el cumplimiento de este requisito AXA ha incluido en las proyecciones financieras una provisión que al cierre del programa de desmonte se destinará al pago de posibles acreencias laborales, prestaciones sociales y/o indemnizaciones legales. Respecto del tema pensional Axa adelantará una conmutación pensional de estas obligaciones con AXA Colpatria Seguros de Vida S.A. 3.7. Plazo estimado para la ejecución del programa, el cual en ningún caso podrá ser superior a cuatro años, contados a partir de la fecha en que la SFC imparta su aprobación. Mediante comunicación 2019098429-024-000 del 30 de agosto de 2019, la Capitalizadora informó que requiere un plazo máximo de 43 meses para ejecutar el POP, contado a partir

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 116 id

RESOLUCIÓN NÚMERO O DE 2019 HOJA No. 4

Por la cual se aprueba el Programa de Desmonte Progresivo de Axa Colpatria Capitalizadora S.A. de octubre de 2019, el cual le permitirá cumplir las obligaciones contractuales adquiridas con sus clientes. De acuerdo con lo anterior, se evidencia que la compañía acreditó los requisitos establecidos en el artículo 8.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201O .

CUARTO: Que las Delegaturas para Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, para Riesgos Operativos, Protección al Consumidor Financiero y Transparencia, la Dirección de Seguros Dos y la Dirección Legal de Seguros manifestaron no tener objeción para que se lleve a cabo el POP.

QUINTO: Que analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas y jurídicas de AXA y verificada la viabilidad de los mecanismos propuestos para el PDP allegado a la SFC a través del trámite radicado bajo el número 2019098429, con el lleno de los requisitos exigidos en el artículo 8.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201 O, esta Superintendencia considera viable aprobar dicho programa. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo.

SEXTO: Que en cumplimiento de lo establecido en el literal b) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, se escuchó al Consejo Asesor del Superintendente Financiero, en sesión celebrada el día 11 de octubre de 2019.

En mérito de lo expuesto, este Despacho,

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: APROBAR el Programa de Desmonte Progresivo de Operaciones presentado por AXA Colpatria Capitalizadora S.A., identificada con el NIT. 860002945-4 mediante comunicación 2019098429-000-000 del 17 de julio de 2019, solicitud que fue complementada con ocasión de los requerimientos efectuados por esta Superintendencia y sus respectivas aclaraciones por parte de AXA.

Una vez en firme el presente acto administrativo, la Capitalizadora no podrá celebrar

nuevos contratos de los productos autorizados a comercializar en desarrollo de su objeto social.

PARÁGRAFO PRIMERO: La presente medida administrativa tiene como propósito la protección de los consumidores financieros de AXA y busca evitar o prevenir que la entidad incurra en causal de toma de posesión, por tanto, la Capitalizadora deberá enviar a esta Superintendencia un informe dentro de los cinco (5) primeros días de cada mes, en el cual se indique de manera pormenorizada las actividades desarrolladas para el efectivo cumplimiento del programa y un informe que incluya las proyecciones de los estados financieros que detallen el período faltante hasta la terminación del programa.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La ejecución del POP por parte de AXA constituye una forma de ejecución de su objeto social y, por lo tanto, continuará sujeta a la vigilancia de la SFC.

ARTÍCULO SEGUNDO: EXCEPTUAR a AXA del cumplimiento de: (a) Patrimonio técnico de las sociedades de capitalización; (b) Régimen de inversión de las reservas técnicas de las sociedades de capitalización; (c) Régimen de capital mínimo para sociedades de capitalización.

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RESLOUCNI NÓÚMERO,-\ Ü DE2 091 HOJAN o5.

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