SFC - Resolución 1421 de 2016

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 11111111111111111111111111111111111

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RESOLUCiÓN NÚMERO 1 ~ 21 DE 2016 ( r

6 NO\' 2D1~) Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la institución del mercado de valores del exterior PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En uso de sus atribuciones legales y en especial de la prevista en el numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que de conformidad con el numeral 3 del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555

de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o a sus residentes deben establecer una oficina de representación o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. SEGUNDO.- Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el articulo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010. TERCERO.- Que el doctor Luis Gabriel Morcillo Méndez, en su calidad de apoderado especial de la sociedad PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED, mediante comunicación del 3 de mayo de 2016 radicada con el número 2016048739-000-000, solicitó autorización para la apertura de una oficina de representación de dicha entidad en Colombia. En relación con la documentación requerida por esta Superintendencia, de conformidad con lo previsto en el articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, la misma fue complementada por el doctor Morcillo Méndez a través de varias comunicaciones, las cuales fueron radicadas con los números 2016048739-013-000 del 1 de agosto de 2016, 2016048739-016-000 del 9 de septiembre de 2016 y 2016048739-017-000 del 13 de septiembre de 2016. CUARTO.- Que, a través de la documentación remitida por el apoderado de

PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED, se acreditó ante esta Superintendencia el cumplimiento de los requisitos establecidos para el efecto por el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, de la siguiente manera: 14 2 1

RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2016 Pági~a 2 de 7

Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la entidad del mercado de valores del exterior PINEBRIDGE INVESTMENTS EURO PE LlMITED 1. "Certificado expedido por las autoridades competentes del pais de origen en la cual conste su existencia como institución del exterior, representación legal y el tipo de operaciones que puede /levar a cabo, indicando la fecha desde la cual se encuentra autorizada para operar, así como la vígencia de tal autorización". (Numeral 1 Artículo 4.1.1.1.4 del DeCreto 2555 de 2010) La entidad del exterior, a través de su apoderado, allegó el documento denominado "THE COMPANIES ACT 2006", "Company No. 2200753", certificación expedida por el Registro de Sociedades de Inglaterra y Gales, en el cual consta que PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED fue constituida bajo la Ley de Sociedades de 1985, como una sociedad limitada el 30 de noviembre de 1987. Sobre el particular, esta Superintendencia consultó la información contenida en la página web de la Financial Conduct Authority -FCA-, y como resultado de la misma verificó que la entidad se encuentra registrada ante dicho organismo de supervisión y se encuentra sometida a la vigilancia de dicha autoridad.

2. "Los estatutos sociales vigentes de la institución del exterior" (Numeral 2

Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de la entidad del exterior allegó copia vigente de los estatutos sociales de la entidad, con su correspondiente traducción oficial. 3. "La autorización o conformidad expedida por la autoridad competente del lugar de constitucíón de la institución del exterior para establecer una oficina de representación en el territorio nacional. Si en la legislación a la que está sujeta la institución del exterior no se requiere dicha autorización o conformidad, se deberá presentar una opinión legal emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el país donde se encuentre el domicilio principal de la institución del exterior, que no sea funcionario de ésta, con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia, en la que se señale que la institución del exterior respectiva se encuentra sujeta a supervisión y vigilancia del organismo de supervisión correspondiente y que no requiere la citada autorización." (Numeral 3 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El doctor Morcillo Méndez en su condición de apoderado de la entidad del exterior PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED aportó la opinión legal emitida por la firma británica de abogados "Travers Smith LLP", en la que se manifiesta que la regulación aplicable no le exige a la entidad en comento ninguna autorización o consentimiento gubernamental, regulatorio, judicial o de algún otro órgano público de Inglaterra para el establecimiento de una Oficina de Representación en Colombia y para

la promoción de los productos de la sociedad a través de dicha oficina de representación. 4. "La resolución o acuerdo de la asamblea, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior que apruebe el establecimiento de la oficina de representación en el territorio nacional, si fuere requerido de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable." (Numeral 4 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El doctor Morcillo Méndez, como apoderadO de la entidad del exterior, adjuntó el extracto de las Resoluciones de la Junta Directiva de PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED del 29 de febrero de 2016, certificado por lain A. Hamilton en calidad de secretario de la sociedad, con su respectiva traducción oficial. A través de dichos extractos, se acredita la aprobación de dicho órgano societario respecto de la apertura de la oficina de representación en Colombia. 5. "El plan de funcionamiento de la oficina de representación, que exprese las actividades principales que esta llevará a cabo en Colombia, incluyendo, entre otras, los planes de promoción o de publicidad que pretenda realizar en el 142 1 RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2016 Página 3 de 7 Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la entidad del mercado de valores del exterior PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED territorio nacional o a sus residentes (Numeral 5 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010: El apoderado de PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED remitió el plan de

funcionamiento de la oficina de representación en Colombia. Sobre el particular, mediante el plan de funcionamiento remitido como anexo 9 de la comunicación radicada con el número 2016048739-013-000 del 1 de agosto de 2016, informó lo siguiente. "Estos serán los productos a ser promocionados por la Oficina de Representación de

Pinebridge en Colombia:

1. Fondos de Renta Variable, y sus respectivos sub-fondos; ii. Fondos de Renta Fija, y sus respectivos sub-fondos; iii. Fondos con Estrategias de Activos Múltiples, y sus respectivos sub-fondos; iv. Fondos Alternativos y sus respectivos sub-fondos Los Productos podrán tener como administrador de inversión a alguna de las siguientes seis (6) entidades (los 'Administradores de Inversión), todas aquellas controladas, y con relación de subordinación y vinculación económica al Grupo PineBridge:
2. PineBridge Investments Eurape Limited, ii. PineBridge /nveslments /reland Limited;
3. PineBridge Investments Asia Limited;
4. PineBridge /nvestments Singapore Limited;
5. PineBridge Investments Japan Ca .. LId; Y
6. PineBridge Investments LLC.

La Oficina de Representación únicamente promocionaría Productos que se encuentren domiciliados en las siguientes jurisdicciones:

1. Luxemburgo, constituidos como:

a. Sociedades en comandita especiales (société en commandite special); b. Sociedades de inversión con capital variable (Société d' Investissement á Capital Variable) en la forma de fondos de inversión especializados (Fonds d'lnvestissement Spécia/isé).

1. Irlanda, constituidos como:

a. Estructuras de unidades sombrilla abierlas (Open ended unit structures).

1. Delaware, constituidos como:

a. Sociedades limitadas (Limited Parlnerships); b. Sociedades de responsabifidad limitada (Limited Liability Companies).

1. Islas Caimán, constituidos como:

a. Sociedades colectivas (General Parlnerships); b. Sociedades limitadas (Limited PartnersIJips); c. Sociedades limitadas exentas (Exempted Limited Parlnerships). PineBridge promocionará esquemas de inversión colectiva y fondos alternativos de inversión los cuales están diversificados de acuerdo con tipos de inversión, estrategias, geografía y/o 'año de cosecha' (vintage year). Dichos fondos de inversión colectiva normalmente se estructuran como fondos sombrilla abiertos (open-ended umbrella funds) o sociedades limitadas cerradas (closed-ended limited partnerships) (. .. )" De igual forma en el plan general de funcionamiento se hace una descripción detallada para cada uno de los fondos a ofrecer, por lo que los activos que los componen son determinables. Adicionalmente, en el plan general de funcionamiento aludido se describen las entidades denominadas como "administradoras de inversión", estableciendo que cada una se encuentra autorizada y regulada por el Organismo de Supervisión competente en cada jurisdicción, remitiendo para el efecto los soportes documentales que permiten verificar dicha información. 2 1 RESOLUCiÓN ~ÚMER14 DE 201S Página.4 dé 7 , Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la entidad del mercado de valores del exterior PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED Ahora bien, respecto a la actividad de distribuidor o promotor de los fondos administrados por las entidades que conforman el grupo PineBridge, y que se mencionaron en párrafos

anteriores, mediante anexo 2 del radicado 2016048739-016-000 del 9 de septiembre de 2016, el apoderado de PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED remitió a esta Superintendencia el contrato de distribución a través del cual se autoriza a esta última para efectuar la promoción de los fondos aludidos en precedencia, a través de la Oficina de Representación en Colombia. 6. "La resolución o acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior, relativo a la designación de la persona natural que actuará como representante de la oficina de representación, así como su hoja de vida, en la que se deberá incluir información suficiente que le permita a la Superintendencia Financiera de Colombia hacerse una idea clara acerca de su solvencia moral y su capacitad técnica y administrativa para cumplir con el encargo." (Numeral 6 Articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de la sociedad PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED, mediante oficio radicado con el número 2016048739-000-000 adjuntó el extracto de la resolución del 29 de febrero de 2016 a través de la cual la Junta Directiva de la entidad del exterior autorizó el establecimiento de la oficina de representación en Colombia y, adicionalmente, designó al señor Adrien Gryndblat como representante legal de la oficina de representación. Al respecto, debe advertirse que, de conformidad con lo establecido en el articulo 4.1.1.1.11 del Decreto 2555 de 2010, la persona designada como representante legal de

la oficina de representación deberá tomar posesión del cargo ante esta Superintendencia antes del desempeño del mismo. 7. "La documentación que acredite las facultades y prohibiciones otorgadas al representante legal de la institución solicitante que promueva el establecimiento de la oficina de representación, señalando un domicilio en el territorio nacional para las notificaciones, así como el nombre de la persona o personas autorizadas para tales efectos. La documentación deberá incluir expresamente la facultad para notificarse judicialmente en representación de la institución del exterior." (Numeral 7 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Respecto a la documentación en la que se establecen las facultades y prohibiciones otorgadas a quien ostentara la condición de representante legal de la oficina de representación, se resalta que las mismas se encuentran relacionadas tanto en la resolución de junta directiva citada en el numeral sexto anterior, como en el numeral 4 del plan de funcionamiento de la entidad. 8. "Los estados financieros consolidados y auditados de la institución del exterior, expresados conforme a 105 principios contables generalmente aceptados en su pais de origen, correspondientes a 105 tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización." (Numeral 8 Articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Por conducto de su apoderado, la sociedad PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED remitió los estados financieros correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización. En este orden, los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2013 y 2014 se allegaron bajo el radicado 2016048739-000-000 del 3 de mayo de 2016 y los

correspondientes al ejercicio contable del año 2015 reposan en el radicado 2016048739001-000 del 5 de mayo del año en curso. 9. "Las medidas de control destinadas a evitar que las operaciones de la entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo, inversión o 2

RESOLU: 'ÓN NÚMERo14 1 DE 2016 Página 5 de 7

Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la entidad del mercado de valores del exterior PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma." (Numeral 9 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El doctor Morcillo Méndez en su calidad de apoderado de la sociedad PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED allegó a la presente actuación administrativa una carta firmada por Jonathan Lay, jefe de cumplimiento de PineBridge Investments Europe Limited, en la que se describen las políticas y procedimientos en contra del lavado de activos, la financiación del terrorismo y de actividades criminales con las que cuenta dicha entidad. Además, en el numeral 6 del plan de funcionamiento de la entidad, se describen las "medidas contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo a ser adoptadas por el representante legal de la oficina de representación". Frente a las comunicaciones aludidas, la Delegatura para Riesgo de Lavado de Activos, a través de memorando del 14 de junio de 2016 radicado con el número 2016048739-009000, no presentó ninguna objeción. 10, "(. ..) La Superintendencia Financiera de Colombia, para efectos de autorizar o negar la autorización para la apertura de una oficina de representación en el país, deberá evaluar, entre otros ( ...) el estándar de supervisión al que se encuentra sometida en el país en cuyo territorio esté localizada." Pinebridge Investments Europe Limited se encuentra sometida a la supervisión de la Financial Conduct Authority -FCA-, entidad que ostenta la calidad de regulador financiero en el Reino Unido. Por otro lado, es importante destacar que la Financial Conduct Authority, es uno de los miembros ordinarios de la International Organization of Securities Commisions (IOSCO), organismo internacional que brinda estándares para las distintas entidades que realizan supervisión del mercado de valores. QUINTO.- Que teniendo en cuenta que la sociedad PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED acreditó el cumplimiento de la totalidad de los reqUisitos establecidos en los articulos 4.1.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, resulta procedente la autorización para la apertura de una oficina de representación de dicha entidad en Colombia. En mérito de lo expuesto, este Despacho RESUELVE ARTíCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de la sociedad PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED con domicilio en la ciudad de Londres (Reino Unido), para que promueva y publicite única y exclusivamente los productos y servicios del mercado de valores indicados en el numeral quinto del considerando cuarto del presente acto administrativo. La autorización para la prestación de los productos y servicios antes descritos, se

entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes y agentes del exterior, contenidas en el régimen cambiario colombiano. Además, es importante resaltar que la presente autorización se concede únicamente respecto de los productos y servicios del mercado de valores del exterior antes descritos,

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de"la entidad del mercado de valores del exterior PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE LlMITED tal y como Se encuentran señalados en el plan de funcionamiento allegado por la entidad a través de su apoderado. Por tanto, la promoción o publicidad de productos diferentes o adicionales requiere autorización previa de este Organismo de Supervisión. ARTicULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la oficina de representación de la sociedad PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE UMITED no podrá operar hasta tanto su representante legal haya sido posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia en tal condición ARTíCULO TERCERO.- ADVERTIR a la sociedad PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE UMITED, que es su deber dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, razón por la cual debe asumir responsabilidad en la información que su oficina de representación suministre a los .eventuales inversionistas colombianos o residentes en Colombia, a quienes Se les promocionen o publiciten los productos y servicios señalados expresamente en el presente' acto administrativo, especialmente aquella relacionada con las condiciones jurídicas, financieras, contables, comerciales y administrativas en que la sociedad PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE

UMITED desarrolla sus operaciones. De igual forma, deberá dar a conocer el alcance de sus responsabilidades como oficina de representación, la responsabilidad que dicha sociedad asume frente a los servicios ofrecidos, las características principales de la supervisión que ejercen las autoridades respectivas sobre las mismas, la existencia de garantias o seguros, incluyendo seguro de depósitos u otra garantia estatal, si es del caso, que amparen incumplimientos de la entidad del exterior frente a los clientes y los limites con que los mismos operan, asi como la jurisdicción y la ley aplicable a los mismos. De igual forma, PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE UMITED deberá advertir a los eventuales inversionistas que la autorización que esta Superintendencia imparte por medio del presente acto administrativo, no implica ni opinión ni valoración respecto de las condiciones y los riesgos relacionados con los productos y servicios que se promocionan a través de la oficina de representación, ni acerca de la institución del exterior, la cual se encuentra sujeta a su propia supervisión en la jurisdicción de origen. Así las cosas, la presente autorización se limita a la promoción y publicidad en Colombia de los productos y servicios expresamente señalados en la parte considerativa del presente acto administrativo, asi como la ejecución de los servicios conexos establecidos en el articulo 4.1.1.1.7 del Decreto 2555 de 2010, únicamente frente a residentes en territorio colombiano. ARTíCULO CUARTO.- ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, la oficina de representación

autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante, atendiendo las particularidades propia de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha oficina deberá registrarse en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse con destino a la Oficina de Registro de esta Superintendencia, para las certificaciones a las que haya lugar. ARTíCULO QUINTO.- NOTIFICAR personalmente al doctor Luis Gabriel Morcillo Méndez en su calidad de apoderado especial de la sociedad PINEBRIDGE INVESTMENTS EUROPE UMITED el texto de la presente Resolución, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles contados a partir del dia siguiente de su notificación. 14 2 1 RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2016 Página 7 de 7 Por' medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la entidad del mercado de valores del exterior PINEBRIDGE INVESTMENTS EURO PE LlMITED ARTíCULO SEXTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFíQUESE, PUBlíQUESE y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C.,

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA

GEftA~DO HERNÁNDEt CORREA