SFC - Resolución 1455 de 2013

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1455 DE 2013 ( Julio 31 ) Por la cual se ordena a unas sociedades acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA EMISORES, PORTAFOLIOS DE INVERSIÓN Y OTROS AGENTES en uso de sus facultades legales, en especial, la contenida en el numeral 12 del literal A) del artículo 11.2.1.4.51 del Decreto 2555 de 2010 y previas las siguientes

CONSIDERACIONES:

1. ANTECEDENTES 1.1. Mediante oficio 2011008549-0001 del 4 de febrero de 2011 esta Superintendencia ofició a la sociedad Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S., en adelante Supermercado, requiriendo información tendiente a verificar la ocurrencia o no de vulneración a las normas de ofertas públicas. A través de oficio 2011008549-0012 del 21 de febrero de 2011, el representante legal en su momento del Supermercado, señor Guillermo León Ospina Carballo, allegó la información solicitada. 1.2. A través de oficio 2011022266-0003 del 29 de marzo de 2011 se decretó la práctica de una visita a la citada sociedad con el fin de “…determinar el cumplimiento o no de las normas del mercado de valores…”. El 17 de junio de 2011 se entregó copia del informe de visita4 correspondiente a la visita efectuada.

1.3. Adicionalmente, y frente a inspección efectuada al Supermercado por funcionarios del Grupo de Prevención y Control del Ejercicio Ilegal de la Actividad Financiera de esta Superintendencia, a través de comunicación 20110347620065 del 17 de noviembre de 2011 se envió a la Delegatura para Emisores, Portafolios de Inversión y Otros Agentes, por parte de la Delegatura para Intermediarios Financieros, copia del informe de inspección elaborado por los mismos, sobre la visita efectuada, y sus anexos se allegaron el 12 de diciembre siguiente. 1.4. Con base en los insumos suministrados, se inició el trámite identificado con el número 2012034421, con el fin de verificar si el Supermercado y las sociedades Inversiones Construcciones Torre Fuerte S.A. e Intpro Inteligencia en Proyectos S.A.S. habían incurrido en la vulneración de las normas correspondientes a las ofertas públicas de valores en el país, incluyendo múltiples oficios y comunicaciones de entrada6, a lo largo del 2012 y lo que va corrido del 2013, en razón a que las representantes legales de las citadas sociedades no daban respuesta de fondo ni a tiempo sobre la información y soportes requeridos. 1 Folios 66 a 65 del legajo 1 de 4 de la actuación. 2 Folios 15 a 63 del legajo 1 de 4 de la actuación. 3 Folio 2 del Legajo 1 de 4 de la Actuación. 4 Folios 87 a 72 del Legajo 2 de 4 de la Actuación. 5 Folio 111 del Legajo 2 de 4 de la Actuación.

6 Legajos 2 de 4, 3 de 4 y 4 de 4 de la Actuación.

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Por la cual se ordena a unas sociedades acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia 1.5. Es así que esta Delegatura ordenó la realización de una nueva visita con el fin de tomar testimonio a las representantes legales de las sociedades Supermercado e Intpro Inteligencia en Proyectos S.A.S., así como la toma de la información a que hubiera lugar, relacionada con la verificación del cumplimiento de las normas del mercado de valores, a través de oficio 20130494667 del 6 de junio de 2013, cuyo informe del 25 de julio de 2013 ya se encuentra incorporado a la actuación.

2. HECHOS 2.1 La sociedad Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S. fue constituida como una sociedad anónima el 31 de octubre de 2008 e inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Cali el 20 de noviembre de 2008, contó con 46 accionistas iniciales8; se transformó a sociedad por acciones simplificada mediante documento privado del 8 de junio de 20099 y contó con 961 accionistas tras la transformación. 2.2 Previamente a la constitución y transformación del Supermercado, entre 2006 y 2008, existió un encargo fiduciario suscrito entre la sociedad Inversiones Construcciones Torre Fuerte S.A. y la Fiduciaria Petrolera S.A. o Fidupetrol,

denominado Complejo Comercial Torre Fuerte, para “…(i) recibir directamente de LOS INVERSIONISTAS por instrucción expresa impartida por EL FIDEICOMITENTE, los aportes con destinación específica correspondientes a su participación dentro del PROYECTO, (ii) administrar dichos recursos y (iii) una vez se cumplan las condiciones de punto de equilibrio establecidas y determinadas por el fideicomitente, entregar los recursos al vendedor del predio aprobado por EL FIDEICOMITENTE para su respectiva compra…”, encargo que, conforme testimonios10, terminó unilateralmente en noviembre de 2008 y que contaba aproximadamente con 2.500 suscriptores11. 2.3 De los testimonios recabados en las tres inspecciones realizadas, de la información proveniente de las actas y de los documentos de promoción de las acciones se observa que se llevó a cabo premercadeo de acciones, sin contar con autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia al tratarse de oferta pública.

3. PRUEBAS La presente actuación, contempla las siguientes pruebas: 3.1 Legajo 1 de 4 (folios 1 a 66) contentivo de radicaciones de salida y comunicaciones de entrada intercambiadas con la sociedad Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S. 3.2 Legajo 2 de 4 (folios 67 a 195) contentivo de informes de visita, radicaciones de salida y comunicaciones de entrada intercambiadas con las sociedades Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S., Intpro Inteligencia en Proyectos S.A.S e Inversiones Construcciones Torre Fuerte S.A.S. 3.3 Legajo 3 de 4 (folios 196 a 463) contentivo de radicaciones de salida y

comunicaciones de entrada intercambiadas con las sociedades Supermercado 7 Folio 1 del legajo único de la inspección identificada con el número 11300235201300251 8 Folios 276 a 245 del legajo 3 de 4 de la Actuación. 9 Folios 60 a 21 del legajo 1 de 4 de la Actuación. 10 Folio 80 del Legajo 2 de 4 de la Actuación. 11 Folio 80 del Legajo 2 de 4 de la Actuación.

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Por la cual se ordena a unas sociedades acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S., Intpro Inteligencia en Proyectos S.A.S e Inversiones Construcciones Torre Fuerte S.A.S. 3.4 Legajo 4 de 4 (folios 464 a 488) contentivo de radicaciones de salida y comunicaciones de entrada intercambiadas con las sociedades Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S., Intpro Inteligencia en Proyectos S.A.S e Inversiones Construcciones Torre Fuerte S.A.S. 3.5 Legajo 1 de 1 (folios 1 a 93) correspondiente a la inspección identificada con el número 11300235201300251. 3.6 Carpeta 15 de la visita realizada por funcionarios del Grupo de Prevención y Control del Ejercicio Ilegal de la Actividad Financiera.

4. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

4.1 Regulación sobre ofertas públicas de valores De conformidad con lo previsto por el artículo 6.1.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010: “Se considera como oferta pública de valores, aquella que se dirija a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. No se considerará pública la oferta de acciones o de bonos obligatoriamente convertibles en acciones que esté dirigida a los accionistas de la sociedad emisora, siempre que sean menos de quinientos (500) los destinatarios de la misma. (…) Parágrafo. Cuando los destinatarios de una oferta se vayan a determinar con base en una labor de premercadeo realizada entre personas no determinadas o cien o más personas determinadas, la respectiva oferta tendrá el carácter de pública y en tal sentido, su realización sólo podrá efectuarse con observancia de las normas que al efecto se establecen en este decreto”. Subraya fuera de texto. Por su parte, la normatividad vigente prevé que las entidades que legalmente puedan y quieran llevar a cabo una oferta pública de valores o que éstos se negocien en un sistema de negociación, deberán inscribirse junto con la emisión o emisiones del respectivo valor o valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE12, cuya administración está a cargo de la Superintendencia Financiera de Colombia13. En consecuencia, no solamente la oferta que se dirija a personas indeterminadas o a cien o más personas determinadas, de valores, deberá ser autorizada previamente

por esta Superintendencia para efectos de la inscripción ante el RNVE y la realización de la oferta, sino que si el proceso de premercadeo se realiza entre personas no determinadas o cien o más determinadas, la oferta de valores derivada de ello deberá contar con la autorización de esta Superintendencia, por lo que, solamente dentro del plazo establecido en el acto administrativo de autorización, podrá ofrecer los valores 12 De conformidad con lo previsto por el artículo 5.2.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010. 13 Artículo 5.1.1.1.6 del Decreto 2555 de 2010. “Administración El SIMEV será administrado por la Superintendencia Financiera de Colombia”. Artículo 5.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010. “Conformación.

El SIMEV estará conformado así: a) El Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE, el cual tendrá por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores;

…”.

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Por la cual se ordena a unas sociedades acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia públicamente, por el mecanismo de divulgación por ella escogido y bajo las condiciones que se hubieren aprobado dentro del estudio de la autorización de la oferta pública.

4.2. Ineficacia del negocio jurídico que se celebre como consecuencia de una oferta pública sin autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia Conforme con lo establecido en el artículo 10 de la Ley 32 de 1979: “...Será ineficaz el acto jurídico que se celebre como consecuencia de una oferta pública de valores que no haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), salvo las acciones restitutorias o de perjuicios a que haya lugar.” Paréntesis fuera de texto. En consecuencia, será ineficaz de pleno derecho, esto es sin declaración judicial, todo acto jurídico celebrado como consecuencia de la realización de una oferta pública de valores dirigida a personas indeterminadas, sin la autorización de esta Superintendencia para su realización.

5. El Caso Particular La sociedad Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S. directamente y a través de la sociedad Intpro Inteligencia en Proyectos S.A.S, como se observa de las evidencias que a continuación se presentan, llevaron a cabo actividades de premercadeo y comercialización de las acciones del Supermercado, dentro de los parámetros de oferta pública, esto es, a 100 o más personas determinadas y a personas indeterminadas, de manera tal que a la fecha la sociedad Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S. cuenta con más de 2000 accionistas.

TESTIMONIOS De conformidad con manifestación de la señora Sandra Elizabeth Morales Mariño, representante legal de la sociedad Inversiones Construcciones Torre Fuerte S.A. en declaración libre y espontánea14 rendida ante los funcionarios de la Superintendencia

Financiera el día 31 de marzo de 2011 en la ciudad de Cali: “…Por la recordación del proyecto y la fidelidad que mostraron esas personas en una reunión que hizo EL SUPERMERCADO se les presentó el proyecto como empresa constituida, su diseño, su grado de avance y que además hay un cupo de acciones y que manifestaran quienes querían continuar. Entonces hicimos una reunión con los socios fundadores y con todos sus amigos y familiares que habían hecho su aporte en FIDUPETROL, en Orquideorama en Cali. Aclaro que las personas que llegaron a la reunión tenían un portafolio del proyecto y habían sido capacitadas. A la reunión fueron como mil personas…”. Negrilla fuera de texto. De igual manera, a través de Declaración Versión Libre y Espontánea rendida por el señor Guillermo León Ospina Carballo, anterior representante legal del Supermercado, ante funcionarios de esta Superintendencia el 30 de marzo de 2011 en la ciudad de Cali, manifestó: “…Todo lo que se hacía para la comercialización y promoción de acciones se hacía a través de la promotora INTPRO S.A.S que era la que manejaba la parte de comercialización; venta y ejecución del proyecto: todo esto se hacía a través de la gerente del proyecto y gestora del mismo señora Sandra Morales Mariño, en donde ella tenía un cuerpo de venta o una serie de comerciales para que ejecutaran dicho desarrollo e hicieran sus correspondientes referidos…”. Negrilla fuera de texto. 14 Reverso folio 93 del legajo 2 de 4 de la Actuación.

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Por la cual se ordena a unas sociedades acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción

de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia Lo anterior también se reitera en el informe de inspección No. 113-59615 del 29 de abril de 2011, en el cual se afirma que: “…El proceso de vinculación de accionistas se surtió a través de la sociedad Inteligencia en Proyectos INTPRO S.A.S, en adelante INTPRO, sociedad en la que la señora Sandra Elizabeth Morales Mariño, realiza acompañamiento técnico y de diseños, asesora proyectos, atiende y hace reuniones con los socios del SUPERMERCADO, consigue recursos para el montaje del SUPERMERCADO… El SUPERMERCADO realizó una reunión en el Orquideograma en la ciudad de…Cali, e INTPRO la organizó para promocionar la venta de acciones del SUPERMERCADO (SAS). A dicha reunión asistieron los socios fundadores del proyecto COMPLEJO, con sus amigos y familiares, y algunas de las personas que en su oportunidad hicieron aportes en el encargo fiduciario de Fidupetrol y a los que en su oportunidad la Fiduciaria les devolvió el dinero aportado. …A esa reunión asistieron aproximadamente mil (1.000) personas.”. Negrilla fuera de texto. Por su parte, la señora María Amparo Cardona Gallo, actual representante legal del Supermercado y accionista, en la Diligencia de Recepción de Prueba Testimonial tomada el 12 de junio de 2013 por funcionaria de esta Superintendencia, en la ciudad de Cali, indicó: “…CUANDO SE TERMINÓ UNILATERALMENTE EL CONTRATO DE FIDUCIA CON

FIDUPETROL16 NO ÉRAMOS ACCIONISTAS SINO INVERSIONISTAS…, NOS INFORMARON LA DEVOLUCIÓN DE LOS APORTES DE FIDUPETROL TANTO EN EL PUNTO DE VENTA COMO TELÉFONICAMENTE DE PARTE DE LAS ASESORAS DE ICTORREFUERTE… HABÍAN UNOS FORMULARIOS EN LOS QUE DECÍA QUE SE ESTABAN DEVOLVIENDO LOS DINEROS DE FIDUPETROL O SI YA SE LOS HABÍAN DEVUELTO Y SE LE MANIFESTABA EN EL PUNTO DE VENTA QUE SI QUERÍAN QUE LOS RECURSOS PASARAN DE FIDUPETROL A ICTORREFUERTE O A ALGUNOS, COMO EN MI CASO, NOS DEVOLVIERON LOS RECURSOS A NOSOTROS Y YO LOS VOLVÍ A INVERTIR EN SUPERMERCADO TORREFUERTE LA CUAL YA ESTABA CONSTITUIDA. HABÍAN NIÑAS DE ICTORREFUERTE QUE HACÍAN GESTIÓN TELEFÓNICA A LOS INVERSIONISTAS DE FIDUPETROL PARA QUE SI ESTABAN AÚN INTERESADOS SIGUIERAN EN EL PROYECTO E INVIRTIERAN EN EL SUPERMERCADO. DEBÍA MEDIAR UNA SOLICITUD A FIDUPETROL DE PARTE DE TORREFUERTE PUES LOS INVERSIONISTAS QUE QUERÍAN, DABAN PODER A TORREFUERTE PARA QUE SOLICITARA LA DEVOLUCIÓN DE LOS RECURSOS Y SE INVIRTIERAN EN EL SUPERMERCADO.”. Negrilla fuera de texto. Igualmente, en testimonio rendido por la señora Adiela Rincón Cuellar, el 13 de junio de

2013 en la ciudad de Cali y ante funcionaria de esta Superintendencia, en su calidad de accionista manifestó que: “…SE QUE RECIBÍ UNA INVITACIÓN PARA UNA REUNIÓN EN EL ORQUIDEORAMA…SE QUÉ EN ESA REUNIÓN NOS DIERON, APARENTEMENTE, MAYOR CLARIDAD (…) DEL CAMBIO DE LA EMPRESA DE S.A. A S.A.S. Y NOS MOSTRARON EL NUEVO LOGO DE LA EMPRESA, QUE FUE LO FUNDAMENTAL. TODO SEGUÍA IGUAL, EN LA CALLE QUINTA SEGUÍA EL PROYECTO. LO BÁSICO FUE ESO, Y LO MISMO, DE SEGUIR LLEVANDO LOS REFERIDOS. SI QUERIAMOS OFRECER EL PROYECTO A ALGÚN CONOCIDO O FAMILIAR, Y SI LOGRÁBAMOS VINCULAR A ALGUIEN ÍBAMOS A TENER ALGUNA BONIFICACIÓN… YO ASISTÍ A UNA SOLA CAPACITACIÓN EN LA AVENIDA CUARTA CON 28 NORTE EN CALI, LUGAR DONDE QUEDABAN LAS OFICINAS DE ICTORREFUERTE, PORQUE ESAS FUERON LAS PRIMERAS QUE YO CONOCÍ ALLÍ, Y EN ESE MOMENTO YO ASISTÍ PORQUE CREÍA QUE PODÍA VENDER ACCIONES. SOLO FUI A UNA CAPACITACIÓN, ME CONTARON EXACTAMENTE TODO EL PROYECTO QUE CONSISTÍA 15 Folios 76 a 75 del legajo 2 de 4 de la Actuación. 16 Contrato cuyo objeto, conforme con la copia que obra en el expediente de la visita, era: “…(i) recibir directamente de LOS

INVERSIONISTAS por instrucción expresa impartida por EL FIDEICOMITENTE, los aportes con destinación específica correspondientes a su participación dentro del PROYECTO, (ii) administrar dichos recursos y (iii) una vez se cumplan las condiciones de punto de equilibrio establecidas y determinadas por el fideicomitente, entregar los recursos al vendedor del predio aprobado por EL FIDEICOMITENTE para su respectiva compra…”…

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Por la cual se ordena a unas sociedades acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia EN VENDER LAS ÚLTIMAS 9.840 ACCIONES Y LOS BENEFICIOS QUE OBTENÍA CADA PERSONA, PERO EN ÚLTIMAS DESECHÉ LA IDEA DE SER VENDEDORA…”. Negrilla fuera de texto. Preguntada sobre la promoción, adquisición y venta de acciones de Supermercado, desde su constitución, manifestó: “…ASISTÍ A UNA REUNIÓN EL 19 DE ABRIL DE 2008 EN EL SALÓN DE EVENTOS GIRASOLES EN CALI, PORQUE EN SU MOMENTO TENÍA INTENCIÓN DE HACER PARTE DEL GRUPO DE VENTAS. EN ESA REUNIÓN, LA SEÑORA SANDRA MORALES FUE LA EXPOSITORA. ELLA ESTABA MOTIVANDO A LAS PERSONAS PARA QUE SE INCREMENTARAN LAS VENTAS DE LAS ACCIONES. SE FIJARON LAS METAS A CUMPLIR PARA EL GRUPO DE VENDEDORES, TALES COMO

LOGRAR VENDER 5 ACCIONES DE SUPERMERCADO AL MES DURANTE 6 MESES Y 11 ACCIONES DEL CENTRO COMERCIAL MENSUALES DURANTE 6 MESES. LA COMISIÓN QUE SE OFRECÍA POR CADA ACCIÓN DEL CENTRO COMERCIAL QUE SE VENDIERA ERA DE 200.000 PESOS Y POR CADA ACCIÓN DEL SUPERMERCADO ERA 120.000 PESOS. TAMBIÉN, QUE A LAS 10 PRIMERAS VENTAS DE ACCIONES DEL CENTRO COMERCIAL, EN EL MES DE MAYO DE 2008 SE OFRECÍA COMPUTADOR. LOS ASISTENTES A LA REUNIÓN ERAN LAS PERSONAS QUE ESTABAN FORMANDO PARTE DEL GRUPO DE VENDEDORES Y YO ASISTÍ PORQUE HABÍA RECIBIDO CAPACITACIÓN PARA SER VENDEDORA, LO QUE NO SE DIO EN LA PRÁCTICA PUES YO NO ME DECIDÍ A VENDER ACCIONES DEL SUPERMERCADO. TENGO ENTENDIDO QUE PARA SER VENDEDOR NO SE REQUERÍA FIRMAR NINGÚN CONTRATO, POR LO MENOS, YO NO FIRMÉ NADA. ADEMÁS EN LA CAPACITACIÓN SE ENTREGABA CARPETA QUE CONTENÍA LA EXPLICACIÓN DEL PROYECTO Y SUS BONDADES, Y EL CÓMO IBA A FUNCIONAR LA RED DE CONSUMO. HABLABA DEL IMPULSO DEL PROYECTO, QUE HABÍA QUE LOGRAR LAS 9.840 ACCIONES Y LOS INCENTIVOS QUE OFRECÍA AL GRUPO DE VENTAS QUE ALCANZARA CIERTO NÚMERO DE VINCULADOS…”. Negrilla fuera de texto. DOCUMENTALES Brochure de Torre Fuerte17, según indicación de la representante legal, fechado

en el 2009 y entregado a los accionistas cuando adquirían sus acciones

“TORRE FUERTE

UN MODELO SOCIAL DE NEGOCIOS

(…)

ESTRATEGIA DE VENTAS 2009

VENTAS EN EL PRIMER MES Las primeras 400 personas naturales o jurídicas que compren de contado y refieran 4 personas que éstas compren en el transcurso de los 30 días (siguientes) calendario, se les otorgará el beneficio de pasar de socio Tipo 8 a Tipo 7. Socio Tipo 8 = 39 Códigos de clientes fieles Socio Tipo 7 = 120 Códigos de clientes fieles”. Subraya fuera de texto.

ACTAS Y SOPORTES DOCUMENTALES

Acta No. 3 de Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A. (en esta reunión se transformó a Sociedad por Acciones Simplificada) del 8 de junio de 200918 En el punto 7 del orden del día, sobre la gestión de la gerencia y junta directiva se indicó: “…El Gerente cede la palabra a la Gerente Comercial Cénide González, quien informa sobre la gestión comercial realizada por la promotora, y la señorita Juliana Andrea Loaiza 17 Folio 54 del legajo único de la inspección identificada con el número 11300235201300251 18 Folios C2 – 3467 y C2 - 3468 de la Carpeta 15 de la visita realizada por funcionarios del Grupo de Prevención y Control del Ejercicio Ilegal de la Actividad Financiera

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Por la cual se ordena a unas sociedades acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción

de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia Directora Comercial realiza una presentación motivacional sobre el compromiso que deben tener los socios de la sociedad, y convoca a la tarima a toda la fuerza comercial. Igualmente, hace una presentación sobre una nueva estrategia comercial para que los socios refieran nuevos socios, con un plan de comisiones atractivo”. Negrilla fuera de texto. Acta No. 15 de Junta Directiva de Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S. del 2 de junio de 200919 En el punto 7 de proposiciones y varios se manifiesta: “…Diego Fernando Campo, solicita a Sandra que se presente por escrito la propuesta de comercialización para las empresas que van a mercadear las acciones de Supermercado Torre Fuerte. Sandra responde que en una próxima reunión con los grupos comercializadores, la presentará. (…) c. Diego pregunta que si la empresa ha considerado la posibilidad que otra empresa cooperativa diferente a la proyectada para vender las acciones, pueda entrar a comercializarlas también. Sandra, la gerente comercial, responde que se puede analizar esta propuesta…”. Acta No. 17 de Junta Directiva de Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S. del 24 de junio de 200920 En el punto 5 se expone: “APROBAR EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO PARA LA NUEVA S.A.S. DE SUPERMERCADO TORRE FUERTE CALI CAMPESTRE El Asesor Jurídico, señor Gustavo Basto, después de manifestar el resultado de consultas… hace una exposición de la conveniencia de elegir una de las siguientes propuestas para incluir

en el documento a llevar a Cámara de Comercio respecto al capital suscrito, así: a) Que un socio, el cual puede ser una persona jurídica, en este caso la promotora, sea el que adquiera las acciones para vender parte del capital suscrito. b) Que todas las personas que hayan realizado aportes completos, sea éste dirigido a compra de lote, a cubrir gastos pre – operativos o a la puesta en marcha del proyecto como gastos comerciales, administrativos, etc., se incluyan dentro del documento privado de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones Simplificada y se presenten con este capital para que sea éste el que conforme el capital suscrito. c) La combinación de las dos anteriores, con el propósito de que en el documento privado queden consignadas 2.000 acciones equivalentes a seis mil millones de pesos… en donde quedan incluidos todos los aportes realizados hasta la fecha y la Promotora suscribiría lo que haga falta para completar las 2.000 acciones. Después de hacer un análisis de las propuestas, se llega a la conclusión que la propuesta que más favorece a la empresa es la c), tomándose la determinación que en el documento privado a presentar a la Cámara de Comercio queden consignadas las dos mil (2.000) acciones…”. Acta No. 20 de Junta Directiva de Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S. del 4 de agosto de 200921 19 Reverso del folio C2 – 3521 y folio C2 – 3522 de la Carpeta 15 de la visita realizada por funcionarios del Grupo de Prevención y Control del Ejercicio Ilegal de la Actividad Financiera 20 Reverso del folio C2 – 3472 y folio C2 – 3473 de la Carpeta 15 de la visita realizada por funcionarios del Grupo de Prevención y Control del

Ejercicio Ilegal de la Actividad Financiera 21 Reverso del folio C2 – 3479 de la Carpeta 15 de la visita realizada por funcionarios del Grupo de Prevención y Control del Ejercicio Ilegal de la Actividad Financiera

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1455 DE 2013 HOJA No. 8

Por la cual se ordena a unas sociedades acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia En el punto 7 de proposiciones y varios se indica: “…El señor DIEGO CAMPO manifiesta que hay que tener cuidado con la forma con que se invita a participar a los clientes de Fidupetrol para que realicen su consignación; solicita más reuniones con los clientes para dar claridad al respecto… La señora SANDRA MORALES en atención a lo manifestado responde que a los clientes de Fidupetrol hay que presionarlos, desde luego con buenas maneras, pero de una forma agresiva comercialmente, porque con los compromisos financieros que hay con el local y la bodega, se hace necesario contar con ese dinero y previendo que no dispongan de esos recursos para otros menesteres…”. Negrilla fuera de texto. Acta No. 23 de Junta Directiva de Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S. del 1 de septiembre de 201022 En el punto 7 sobre la parte comercial, se indica: “…MARIA CENIDE GONZÁLEZ GERENTE COMERCIAL INTPRO …Presenta el informe sobre la recuperación de los clientes de Fidupetrol y el recaudo de

cartera…La depuración de la base de datos de los clientes reales para pasarla al departamento de tecnología y poder armar la red de mercadeo junto con la entrega de tarjetas. La estructuración de una feria de oferta de producto con los clientes y sus negocios para posicionar la marca de Torre Fuerte. Manifiesta que las ventas nuevas están a cargo de las Comercializadoras con metas definidas. Para el mes de septiembre con la comercializadora Sigma se espera una venta de 600 acciones donde 300 serán de contados y 300 con pago diferido. Las comercializadora Avanzaras con 250 acciones donde 125 serán de contado y 125 con pago diferido para finalizar en septiembre con $1000.000.000 en recursos financieros para el proyecto.”. Negrilla fuera de texto. Acta No. 31 de Junta Directiva de Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S. del 14 de enero de 201023 En el punto 6 sobre comercialización se anota: “…El señor Diego Fernando Campo manifiesta estar de acuerdo con lo que ha dicho Juliana Andrea Loaiza, señala que con su equipo comercial se montó una infraestructura muy bien diseñada para la comercialización de las acciones del proyecto… Paralelamente se comprometieron en una recuperación de los clientes de Fidupetrol arrojando un excelente trabajo confirmado por la Gerente Comercial de Intpro María Cenide González, adicionalmente después del evento del 11 de Octubre se comprometió con Intpro para hacer ventas de acciones de $3.500.000… Manifiesta que se compromete con un equipo de veinte personas para trabajar pero con unas condiciones claras, definidas y con una mejor comisión que sea atractiva para el vendedor, con un plan de choque para recaudar los recursos que se necesitan…”. Negrilla fuera de texto.

Acta No. 38 de Junta Directiva de Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre S.A.S. del 16 de junio de 201024 En el punto 13 sobre Proposiciones y Varios se indica: “…La señora María Cenide González presenta la gestión hecha por el departamento comercial entre los meses de abril y mayo… 22 Folio C2 – 3495 y su reverso de la Carpeta 15 de la visita realizada por funcionarios del Grupo de Prevención y Control del Ejercicio Ilegal de la Actividad Financiera 23 Reverso del folio C2 – 3521 y folio C2 – 3522 de la Carpeta 15 de la visita realizada por funcionarios del Grupo de Prevención y Control del Ejercicio Ilegal de la Actividad Financiera 24 Folio C2 – 3543 de la Carpeta 15 de la visita realizada por funcionarios del Grupo de Prevención y Control del Ejercicio Ilegal de la Actividad Financiera

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1455 DE 2013 HOJA No. 9

Por la cual se ordena a unas sociedades acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia  Contacto de 2633 personas a través de distintas campañas comerciales  Campaña comercial Mi corazón con Torre Fuerte con 500 socios para referidos  Venta de 108 acciones  Incremento en comisiones  Ingresos en el 2010 por $370.000.000 incluido cartera…”. Negrilla fuera de texto. Acta No. 18 de Junta Directiva de Supermercado Torre Fuerte Cali Campestre

S.A.S. del 7 de julio de 2009 En el punto 7 se indica: “…El señor Diego Campo en este punto manifiesta que cómo se va a aprobar este punto si no se conoce el texto del convenio y manifiesta la situación que surge cuando no se ha firmado el convenio y la promotora viene actuando; propone que las actuaciones entre la promotora y Supermercado Torre Fu