SFC - Resolución 1464 de 2014

., SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA - . iI i 111111111111111111111111111111 .s;:r~w.' Rodic8ci6n 2014047392-038-000 . ." Fecha. 28/08/2014 10'34 AM Seco Ola 488 , TTtArnlte. 153-AA CESION DE ACTIVOS, PASIV Anexos. No Salida

IDO D<lC' 39-RESPUESTA FINAL E Folios. 4

Apl~ca A: - Encadenado: NO Reml~ente: 112000 Dirección de Supervisi Solicitud: Destmatario· 4-17 FACTORING BANCOLOMBIA Teléfono. 594 02 00 Carro. En'. Caj" PoS' 21/11/2014 1 6 4 RESOLUCiÓN NÚMERO ~ DE 2014 ( 2 6 AGO 2014 ) Por medio de la cual se autoriza la cesión de activos, pasivos y contratos por parte de Factoring Bancolombia SA Compañía de Financiamiento (cedente) a favor del Bancolombia SA (cesionario) EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO en ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, los artículos 68 y 71 Y el literal b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos

de crédito, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO.- Que Factoring Bancolombia SA CF (en adelante Factoring) y 'Bancolombia SA (en adelante Bancolombia), son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y vigilancia de la SFC. ,TERCERO.- Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia . • bajo el número 2014047392-qOO del 22 de mayo de 2014, los ',' ',Representantes Legales de las citadas entidades, solicitaron autorización ,para que Factoring realice una cesión de la totalidad de sus activos, pasivos ,. "<",., f':. .. ~y córitratos a favor .de Bancol6mbia . • " '.o ,,' • . , ; CUARTO. Que la cesión de los activos, pasivos y contratos citada fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Factoring en . reunión realizada el 6 de mayo de 2014, y por la Junta Directiva de . Bancolombia en reunión del 21 de abril de 2014, como consta en los extractos de las actas respectivas que fueron remitidos a la SFC . .. ... . ; ... .: i . ,. , ~ , (i, .1". ', "1 ,-, ,: ", ..

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RESOLUCiÓN No. DE 2014

Por medio de la cual se autoriza la cesión de activos, pasivos y contratos por parte de Factoring

Bancolombia SA Compañia de financiamiento (cedente) a favor del Bancolombia SA (cesiona(lo), QUINTO.- Que de acuerdo con la información suministrada, la cesión planteada se origina en el inter.és del Grupo Bancolombia para que el negocio de factoring se desarroile en iguales o mejores condiciones comerciales, técnicas y operativas a las que se vienen desarrollando en la actualidad por la Compañía de Financiamiento. SEXTO.- Que mediante comunicación número 2014047392-031 del 4 de agosto de 2014, los Representantes Legales de Factoring y Bancolombia, en atención al interés de adelantar el proceso de liquidación y disolución de Factoring solicitaron que ¡Lma vez autorizado el proceso de cesión, esta SFC se pronuncie sobre (i) la cancelación del permiso de funcionamiento para operar como una compañia de financiamiento; (ii) la exclusión de la CF de la vigilancia de la SFC; (iii) autorizar la disolución y liquidación conforme a las normas de', las sociedades comerciales y (iv) autorizar cesar los compromisos propios de una entidad financiera en materiéj de reporte de información. En este orden de ideas, tabe resaltar que con la aprobación de la cesión, se procederá a disolver y liquidar a Factoring. Asimismo, dado que la aprobación de la cesión de activos, pasivos y contratos de que trata este acto administrativo conlleva a que Factoring suspenda en forma definitiva la actividad de intermediación financiera, en la medida que esta cesión incluye la transferencia de la totalidad de los pasivos con el público,procede igualmente, cancelar el permiso de funcionamiento otorgado por esta Superintendencia, a partir del perfeccionamiento de la

cesión que se decide a través de este acto administrativo. SÉPTIMO.- Que de acuerdo con la información aportada se observa que se mantendrá la estructura administrativa y operativa de la cedente, la que se incorporará a Bancolorhbia como una unidad de negocio adscrita a la Vicepresidencia Corporativa de Banca de Empresas y Gobierno. La operación de cesión de activos, pasivos y contratos comprende principalmente: (i)La cartera derivada de las operaciones de crédito y de descuento de documentos, (ii) contratos, convenios u ofertas mercantiles debidamente aceptadas mediante orden de compra o de venta de servicios; (iii) pasivos para con el público; (iv) las marcas y nombres comerciales; (v) contratos laborales de empleados y; (vi) los' derechos litigiosos y las contingencias activas y pasivas. El monto de activos y pasivos a ceder, conforme al balance de Factoring con corte al 31 de julio de 2014, según lo señalado en comunicación 2014047392-037 del 11 de agosto de 2014, se resume de la siguiente 'manera:

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No, DE 2014 . \ " Por medio de la cual se autoriza la cesión de activos, pasivos y contratos por parte de Fa ctoring Bancolombia SA Compañia de Financiamiento (cedente) a favor del Bancolombia S.A. (cesionario). ($Millonesl ". :' ACTIVO ".' , :. . , . '~. ':PASIVO '.' ... ·i. ." . ,.,' ",:.::<.:,;.' Disponible 45.152 Depósitos yexigibilidades 645.494

Inversiones 22.469 Interbancarios y pactos 47.083 ca rtera de créditos 796.152 Créditos de bancos yotras obligac. 23.349 Cuen,tas por cobrar 882 Cuentas por pagar 16.715 Bien_es Rec. en pago 285 Pasivos estimados y provisiones 11.884 Propiedades yequlpos 300 Abonos por a plicar a obl'igaciones 19.334 Otros ,a ctivos 3.185 Otros pasivos 4.017 TOTAL AdIVOS. . , 868'.- .' 4'- 2" 5:', :' :iOTA.L:'~,AsI1Í65:· • ........ .. ,. '767,m La diferencia entre los activos y pasivos a ceder, esto es la suma de $100.459 millones, será cancelada por Bancolombia mediante transferencia a cuenta bancaria de Factoring, al cierre de la operación. Las anteriores cifras podrán ser objeto de modificación, dependiendo la fecha de cierre de la operación. OCTAVO,- Que conforme a lo dispuesto en el numeral 1° del artículo 71 del EOSF, se verificó que tanto Factoring (cedente) como Bancolombia (cesionaria), se encuentran cumpliendo al corte. de junio de 2014, las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento. NOVENO.- Que conforme a lo dispuesto en el numeral 2° del artículo 68 del EOSF, la cesión de activos, pasivos y contratos sólo será procedente cuando se establezca que las entidades cedente y cesionaria cumplirán con las normas de solvencia, previsión que se acredita para las dos entidades. En cuanto a Factoring, es de anotar que el Representante Legal informó1que

concluido el proceso de cesión, la Compañía cesará su actividad como establecimiento de crédito y dará inicio al proceso de desmonte ordenado para su posterior liquidación. DÉCIMO,- Que en cumplimiento de lo previsto en i:ll numeral 2° artículo 71 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación; y así mismo se constató que ninguna de ellas se encuentra incursa en los supuestos establecidos en el inciso 2° de la norma citada, Adicionalmente, no se observó situación alguna que llevara a concluir que la operación afectaría el bienestar público, . I DÉCIMO PRIMERO.- Que en atención a lo previsto en el numeral ~o del artículo 11.2.1.4.18, del Decreto 2555 de 2010 Y para la evaluación de la operación de cesión de los activos, pasivos y contratos objeto de este acto I Radicación 2014047392-027 del 18/07/2014 .'.

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RESOLUCiÓN No. DE 2014

Por medio de la cual se autoriza la cesión de activos, pasivos y contratos por parte de Factoring Bancolombia SA Compañia de Financiamiento (cedente) a favor del Bancolombia SA (cesionario). administrativo, las Deiegaturas para Supervisión por Riesgos de esta Superintendencia emitieron su concepto favorable respecto de la cesión. DÉCIMO SEGUNDO.- Que dado que en la presente operación de cesión participan entidades vigiladas y pertenecientes a un mismo grupo empresarial, el efecto es neutro, a la luz de lo establecido en la ley 1340 de

2009. Así mismo, la Superintendencia de Industria y Comercio, en carta radicada en esta Superintendencia el 18 de junio de 2014, sobre este aspecto concluyó: " ... confundamento en lo previsto en el literal b del numeral 4 del artículo 1 de la Resolución 12193 de 2013, este Deópacho encuentra que la operación de /úsión entre las sociedades FACTOR/NG BANCOLOMB/A y BANCOLOMBIA está exenta del control previo de integraciones empresariales por parte de esta Superintendencia, como quiera que las empresas intervinientes pertenecen actualmente al mismo grupo empresarial (GRUPO BANCOLOMB/A)". DÉCIMO TERCERO.- Que en cumplimiento de lo previsto en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesión del 11 de agosto de 2014, se escuchó el concepto del. Consejo Asesor de esta Superintendencia sobre la operación de cesión. En mérito de lo anteriormente expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la cesión total de los activos, pasivos y contratos de FACTORING BANCOLOMBIA SA COMPAÑíA DE FINANCIAMIENTO, como cedente, a favor de BANCOLOMBIA SA; como cesionaria, en las condiciones informadas y por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución. ARTíCULO SEGUNDO.- CANCELAR el permiso de funcionamiento concedido a FACTORING BANCOLOMBIA SA COMPANIA DE FINANCIAMIENTO, como consecuencia de la autorización de cesión de que

trata el artículo primero, y por las razones expuestas en el considerando Sexto de la parte motiva de esta Resolución. PARÁGRAFO PRIMERO.- La cancelación de funcionamiento producirá efectos jurídicos a partir del perfeccionamiento y/o formalización de la cesión , i. iíl'r~"i "'1fI:¡",;,'-' ,r .: ;f.il, r~,.· r/.e - ,l l', '" , 1 ',. , ...! ~~. I l' J" ~,hi;..:t..¡ ... ~ó'-:,_ ._:~~ .-. l· , '. ':

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RESOLUCiÓN No. DE 2014 . , Por medio de la cual se autoriza la cesión de activos, pasivos y contratos por parte de Factoring Bancolombia SA Compañia de Financiamiento (cedente) a favor del Bancolombia S.A. (cesionario). de activos, pasivos y contratos acreditada según los términos del parágrafo' segundo del presente artículo, lo cual deberá darse a más tardar contados dos (2) meses a partir de la fecha en que se encuentre en firme el presente acto administrativo. PARÁGRAFO SEGUNDO.- El perfeccionamiento de la cesión de activos, pasivos y contratos que aquí se autoriza, será informado a la SFC por los representantes legales de las entidades cedente y cesionaria, así como tambien deberá inscribirse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de FACTORING BANCOLOMBIA SA

COMPAÑíA DE FINANCIAMIENTO, así como en las demás Cámaras de Comercio donde la entidad tenga agencias y/o sucursales. PARÁGRAFO TERCERO.- Advertir que a partir del perfeccionamiento de la cesión de activos, pasivos y contratos cesa la obligación de FACTORING BANCOLOMBIA SA COMPJliÑíA DE FINANCIAMIENTO en materia de reporte de información financiera a esta SFC. ARTíCULO TERCERO.- ORDENAR que FACTORING BANCOLOMBIA SA COMPAÑíA DE FINANCIAMIENTO, como cedente, cumpla lo dispuesto en el artículo 68 numeral 3' del EOSF, en el sentido de dar aviso por correo certificado a los correspondientes contratantes en los negocios jurídicos "intuitó personae" celebrados por ella, para los efectos allí previstos. PARÁGRAFO.- En ningún momento la cesión podrá afectar el cumplimiento de los compromisos de FACTORING BANCOLOMBIA SA COMPAÑíA DE FINANCIAMIENTO con sus depositantes, ahorradores, inversionistas y demás acreedores, ARTíCULO CUARTO.- ORDENAR que una vez se formalice la cesión se avise al público de tal circunstancia en un diario de amplia circulación nacional, el cual deberá contener la denominación social, la identificación y el domicilio de las entidades cedente y cesionaria y una síntesis del objeto de la cesión. Este aviso se publicará por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días, tal como lo prevé el numeral 6' del artículo 71 del EOSF. ARTíCULO QUINTO.- ADVERTIR que una vez se perfeccione la cesión de

que trata el presente acto administrativo, y surtidos los efectos de la cancelación del permiso de funcionamiento, se deberá proceder a disolver y

liquidar a FACTORING BANCOLOMBIA SA COMPAÑíA DE

FINANCIAMIENTO.

ARTíCULO SEXTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. . '

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RESOlUCIÓN'No. DE 2014

Por medio de la cual se autoriza la cesión de activos, pasivos y contratos por parte de Factoring Bancolombia SA Compañia de Financiamiento (cedente) a favor del Bancolombia S.A. (cesionario). ARTíCULO SÉPTIMO.- REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de la Superintendencia Financiera para los efectos pertinentes. ARTíCULO OCTAVO.- ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución al doctor Héctor Felipe Rojas Guzm?n en su calidad de representante legal de FACTORING BANCOlOMBIA.SA COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO, o quien haga sus veces, entregándóle copia de la mísma y advirtiéndole que contra ella procede' el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFíQUESE, PUBLÍQUESE y CÚMPLASE, ;2 6 AGO

Dada en Bogotá D. C, a los m~~

El SUPERINTEND.ENTE FINANCIERO

GE~DO HE~D~ CORRE.~

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Sí-iPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCiÓN ·No. 1~64 DE 2014

Por medio de la cual se autoriza la cesión de activos. pasivos y contratos por parte de Factoring Bancolombia SA Compañia de Financiamiento (cedente) a favor del Bancolombia SA (cesionario).

Notificación: Doctor'

HÉCTOR FELIPE ROJAS GUZMÁN

. Represéntante Legal

FACTo'RING BANCOLOMBIA SA CF l

Carrera 48 No. 26 - 85 Avenida los Industriales Medelli~. Antioquia

Trámite: 2014047392

Entidad: FACTORINGBANCOLOMBIAS.A. CF Revisad ,a por: Rodolfo Cifuerites Bustos /2/~' . n).

Angela María Linares Villalobo~ •

Proyectada por: Gilberto Sánchez Díaz ;'

I 114000 I I , ~ Superintendencia . '. . . Financiera de COIOm0t8 mlI!Il> . Grupo de Correspondencia