SFC - Resolución 1485 de 2024

TT WN M a a h a : S u p e r i n t e n d - : “ J r m i t o : d o : 3 9 8A O N L T O R

E O l n p P o h l l o s : Financiera de € celica “000000 DESPACHO DEL SUPERINTE Solicitud. pestinatacio: An 300000-DELEGATUR 204 02 00 si PT, RESOLUCIÓN NÚMERO Y 4 85 -3 DE 2024 25 JUL. 2024 ) P o r m e d i o d e l a c u a l s e c a n c e l a e l c e r t i f i c a d o d e a u t o r i z a c i ó n d e f u n c i o n a m i e n t o d e l a

S . C A C A . s A X O o P c A L I i P e T A d A a T L d R I I Z A A D O R A EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO E n e j e r c i c i o d e s u s a t

r i b u c i o n e s l e g a l e s y , e n e s p e c i a l d e l a s q u e l e c o n f i e r e n e l l i t e r a l a ) d e l n u m e r a l 1 % d e l “ a r t í c u l o 3 2 6 d e l E s t a t u t o O r g á n i c o d e l S i s t e m a F i n a n c i e r o y l o s n u m e r a l e s 1 1 y 2 7 d e l a r t í c u l o 1 1 . 2 . 1 . 4 , 2 d e l D e c r e t o 2 5 5 5 d e 2 0 1 0 ,

CONSIDERANDO

P R I M E R O : Q u e d e c o n f o r m i d a d c o n l o p r e v i s t o

e n e l l i t e r a l a ) d e l n u m e r a l 2 d e l a r t í c u l o 3 2 5 d e l E s t a t u t o O r g á n i c o d e l S i s t e m a F i n a n c i e r o ( “ E O S F ” ) , e n c o n c o r d a n c i a c o n e l a r t í c u l o 1 1 . 2 . 1 . 6 . 1 . d e l D e c r e t o 2 5 5 5 d e 2 0 1 0 , a l a S u p e r i n t e n d e n c i F a i n a n c i e r a d e C o l o m b i a l e c o r r e s p o n d e e j e r c e r t a v i g i l a n c i a e i n s p e c c

i ó n d e l a s s o c i e d a d e s d e c a p i t a l i z a c i ó n .

SEGUNDO: Que mediante Escritura Pública No. 3033 del 03 de noviembre de 1955 de la

Notaria 03 de Bogotá D.C. se constituyó la sociedad AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A. (en adelante “AXA” y/o la “Capitalizadora”), bajo la denominación SOCIEDAD

COLOMBIANA DE CAPITALIZACIÓN S.A.

TERCERO: Que la entonces Superintendencia Bancaria le otorgó a AXA autorización de funcionamiento mediante Resolución S.B. 1 del 02 de enero de 1956.

CUARTO: Que mediante Escritura Pública No. 1462 del 07 de mayo de 2014 de la Notaría

06 de Bogotá D.C. la capitalizadora modificó su razón social por la de AXA COLPATRIA

CAPITALIZADORA S.A.

QUINTO: Que mediante la Resolución No. 1406 del 18 de octubre de 2019, el Superintendente Financiero aprobó el Programa de Desmonte Progresivo (“PDP”)' presentado por AXA de acuerdo con las razones expuestas en la pare motiva de dicho acto administrativo.

SEXTO: Que mediante la Resolución No. 2039 del 24 de noviembre de 2023, el Superintendente Financiero autorizó la terminación del PDP, para darle paso a la disolución y liquidación voluntaria de la Capitalizadora, advirtiéndose en el Parágrafo de su Articulo

Primero “que para la procedencia de la disolución y liquidación voluntaria será necesario que, previamente, el representante legal de la sociedad remita a esta Superintendencia copia del contrato de Fiducia Mercantil de Garantia y Administración y Pagos mencionado en la parte considerativa de la (...) resolución, así como la información actualizada correspondiente al mismo”. El plazo para la ejecución del PDP fue inicialmente estimado por cuarenta y tres (43) meses. Sin embargo, mediante Resolución No. 1073 del 27 de julio de 2023, se concedió una prórroga hasta el hasta el día 30 de agosto de 2023 en tanto el término adicional no excedía el plazo máximo de ejecución (4 años) previsto en el literal g) del artículo 8.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 4 4 85 DE 2024 HOJA No. 2

Por medio de la cual se cancela el certificado de autorización de funcionamiento de la

: sociedad AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A.

A su turno, en virtud del Articulo Segundo de la citada Resolución, el cual fue modificado mediante la Resolución No. 0222 del 02 de febrero de 2024?, el Superintendente Financiero ordenó que “(...) una vez se remitan los documentos a que alude el parágrafo del artículo

anterior, y en todo caso, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes contados a partir. del cierre del ejercicio anual correspondiente al año 2023 de AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A., se envíe a esta Entidad copia del acta de la asamblea de accionistas en la cual se decida la disolución y liquidación voluntaria de la sociedad y de la escritura pública respectiva, así como el certificado de la Cámara de Comercio donde conste su inscripción en el registro mercantil, requisito indispensable para proceder a la cancelación de la autorización de funcionamiento.” SÉPTIMO: Que la doctora LORENA TORRES ALATORRE, representante legal de AXA, en cumplimiento de lo advertido en el Parágrafo del Artículo Primero de la Resolución No. 2039 de 2023, mediante comunicación radicada con el número 2024029987-000-000 el día 04 de marzo de 2024, allegó copia del Otrosi No. 1 al Contrato de Fiducia Mercantil de Garantía y Administración y Pagos? (en adelante el “Contrato de Fiducia”), acompañado del documento contentivo de las instrucciones especiales impartidas a la fiduciaria y el listado de suscriptores de títulos de capitalización con saldos a favor.

OCTAVO: Que mediante comunicación radicada con el número 2024029987-002-000 el día 15 de abril de 2024, la representante legal de la capitalizadora solicitó a esta Superintendencia “la cancelación de la autorización de funcionamiento de AXA”, remitiendo para los efectos, en desarrollo de lo ordenado en el Artículo Segundo de la Resolución No. 2039 de 2023, copia de: (i) el Acta No. 76 de la Asamblea General de Accionistas celebrada

el 27 de marzo de 2024, en cuyo marco se aprobó la disolución anticipada de la sociedad y su liquidación; (ii) la Escritura Pública No. 1209 del 8 de abril de 2024 de la Notaria Cuarenta y Una (41) del Circulo de Bogotá y (iii) el certificado de existencia y representación legal 'expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá fechada del 11 de abril de 2024, documentos mediante los cuales se protocolizó y se inscribió en el registro mercantil la decisión en comento, presupuestos necesarios para proceder con la cancelación del certificado de autorización de funcionamiento.

NOVENO: Que en atención a la decisión adoptada por la Asamblea General de Accionistas de AXA y teniendo en cuenta la solicitud formulada por la representante legal mediante comunicación radicada con el número 2024029987-002-000, con arreglo a la información adicional remitida mediante el radicado raíz 000-000 y la documentación complementaria allegada bajo derivados 008-000, 009-000 y 015-000, en respuesta a los diversos

F E 2 Conforme la cual fue resuelto el recurso de reposición interpuesto por la capitalizadora a efectos de que fuera modificado el término concedido en dicho articulo. Cabe señalar que, al tenor del ARTÍCULO TERCERO de la citada Resolución, “(...) en todo lo demás, la Resolución No. 2039 del 24 de noviembre de 2023, se mantiene sin modificación alguna, lo cual, implica que no se altera el sentido material de lo alli resuelto". 3 Contrato celebrado entre (1) AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA SA, (ii) AXA MEDITERRANEAN HOLDING

SAU, (iii) MERCANTIL COLPATRIA SA y (iv) CREDICORP CAPITAL FIDUCIARIA S.A., y cuya versión primigénia, suscrita por las partes el 18 de diciembre de 2019, reposa en el radicado 2023066160-003-000 del 22 de junio de 2023. 4 Con arreglo a lo previsto en el articulo 14 del Anexo 6 del Decreto 2270 de 2019, mediante comunicación 2024029987-015-000 del 7 de junio de 2024, la capitalizadora allegó copia del Acta Adicional al Acta No.76, mediante la cual se incorporó el texto omitido en el punto “8.- Consideración de los estados financieros al 31 de diciembre de 2023", referente a la decisión conforme la cual se aprobó enjugar las pérdidas de los ejercicios anteriorecosn las utilidades reportadas, conforme a to que dicta el artículo 456 del Código de Comercio. a

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a l e d o t n e i m a n o i c n u f e d n ó i c a z i r o t u a e d o d a c i f i t r e c l e a l e c n a c e s l a u c a l e d o i d e m r o P A R O D A A Z I I R L d T a A d A T e P I i L A c P o X O A . s A C A C . S a l r a z i r o t u a e t n e d e c o r p a t l u s e r , ? l o r t n o c e d d a d i t n e a t s e r o p s o d a l u m r o f s o t n e i m i r e u q e r e d d a d e i c o s o m o c o t n e i m a n o i c n u f e d n ó i c a z i r o t u a

e d o d a c i f i t r e c l e d n ó i c a l e c n a c . 0 1 0 2 e d 5 5 5 2 o t e r c e D l e d 7 . 1 . 1 . 1 . 8 o l u c í t r a l e d s o n i m r é t s o l n e , n ó i c a z i l a t i p a c y 3 3 . 4 . 1 . 2 . 1 1 o l u c í t r a l e d 7 1 l a r e m u n l e n e o t s e u p s i d o l n o c d a d i m r o f n o c e d e u Q : O M I C É D a l , 0 1 0 2 e d 5 5 5 2 o t e r c e D l e d s o b m a , 2 3 . 4 . 1 . 2 . 1 1 o l u c í t r a l e d 0 1 l a r

e m u n l e n e 0 0 09 1 07 8 9 9 2 0 4 2 0 2 . o N o d n a r o m e m e t n a i d e m , s o r u g e S a r a p a d a g e l e D e t n e d n e t n i r e p u S a r a p A X A e d n ó i c a z i r o t u a e d o d a c i f i t r e c l e r a l e c n a c ó d n e m o c e r 4 2 0 2 e d o i l u j e d 6 1 l e d a r a p o t n u j d A o d a g e l e D e t n e d n e t n i r e p u S l a n ó i c a z i l a t i p a c e d d a d e i c o s o m o c r a r e p o . o N

o d n a r o m e m e t n a i d e m , z e v u s a , n e i u q , s o r u g e S y s o r e i c n a n i F s o i r a i d e m r e t n i o r e i c n a n i F e t n e d n e t n i r e p u S r o ñ e s l a o s u p o r p , 4 2 0 2 e d o i l u j e d 7 1 l e d 0 0 00 2 07 8 9 9 2 0 4 2 0 2 n ó i . c r o a a t z l n i e e r c m o n t o a n u c a c e a l DÉCIMO PRIMERO: Que dentro de las facultades asignadas al Superintendente Financiero por vigiladas entidades las de funcionamiento y constitución la autorizar de la encuentra se 11.2.1.4.2 artículo del 11 numeral el en señalado lo según Financiera, Superintendencia

la el y ibidem 27 numeral el en establecido lo con concordancia en 2010, de 2555 Decreto del literal a) del numeral 1 del artículo 325 del EOSF, se entiende incorporada la facultad de cancelar la autorización de funcionamiento de AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A,, entidad bajo la vigilancia de esta Superintendencia. En mérito de lo anteriormente expuesto, este Despacho, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO: CANCELAR el certificado de autorización de funcionamiento de la sociedad AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A., expedido mediante Resolución S.B. 1 del 02 de enero de 1956 por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución.

ARTICULO SEGUNDO: ADVERTIR que a partir de la ejecutoria de este acto administrativo AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A. no podrá realizar ninguna operación objeto de vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTICULO TERCERO: ADVERTIR que la cancelación del certificado de autorización de funcionamiento dispuesta a través de este acto administrativo se entiende sin perjuicio de la responsabilidad que le llegare a corresponder a AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A., debido al incumplimiento e inobservancia de las normas a las cuales se encontraba sujeta cuando estuvo autorizada para adelantar las operaciones propias de su objeto social.

ARTICULO CUARTO: ORDENAR a AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A. que, una "-véz ejecutoriado este acto administrativo, informe al público, a través de un aviso en un

] diario” de amplia circulación y de un aviso en sus instalaciones, que no cuenta con ” autorización para actuar como sociedad de capitalización o realizar operaciones objeto de vigilancia de la Superintendencia Financiera. El soporte de este aviso debe ser remitido a esta entidad dentro de los tres (3) días siguientes a su publicación. Asi. mismo, AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A., deberá abstenerse de utilizar ta papeleria y demás documentación y/o publicidad que haga referencia al carácter de sociedad de capitalización, o anunciarse como entidad vigilada por la Superintendencia 5 Conforme oficios 2024029987-005-000 y 2024029987-012-000, los cuales versaron sobre aspectos r e l a c i o n a d o s c o n e l C o n t r a t o d e F i d u c i a , e l M a n u a l O p e r a t i v o ( r e m i t i d o b a j o r a d i c a d o 2 0 2 3 0 6 6 1 6 00 2 90 0 0 ) y e d A d O d A c A l e c e r e c o s l t d c n a a i i t m n o e b a n n r i l i i s e d a t a o a s

. D i r e c c i ó n : C a l l e 7 N o . 44 9 B o g o t á D . C . , C o l o m b i a5 0 6 6 5 0 ( C 0 9 2 9 0 2 + 1 4 0 o 1 4 0 5 1 n 0 7 m ) u t a d o r : w w w . s u p e r f i n a n c i e r a . g o v . c o Superintendencia A Financiera de Colombia '

RESOLUCIÓN NÚMEROF 4 85 DE 2024 : HOJA No. 4

Por medio de la cual se cancela el certificado de autorización de funcionamiento de la

sociedad AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A.

Financiera de Colombia, a efectos de no inducir en error al público sobre la naturaleza de sus actividades.

ARTICULO QUINTO: REMITIR copia de esta Resolución al Grupo de Notificaciones y Registro de esta Superintendencia, para los efectos pertinentes.

ARTÍCULO SEXTO: ORDENAR que la presente Resolución se inscriba en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que la misma quede en firme, debiéndose acreditar ese hecho ante esta Superintendencia dentro de los diez (10) días hábiles subsiguientes.

ARTÍCULO SÉPTIMO: NOTIFICAR personalmente el contenido de la presente Resolución a la doctora LORENA TORRES ALATORRE, representante legal de la sociedad AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A., o a quien haga sus veces, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra esta providencia procede el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero, el que deberá ser interpuesto en el acto de la notificación o dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la misma, de acuerdo con lo dispuesto en los articulos 74 y 76 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y en el artículo 335 del EOSF.

ARTÍCULO OCTAVO: PUBLICAR la presente Resolución en el Boletín del Ministerio de

Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C. el 2 5 JUL. 2024

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

CÉSAR FERRARI Ph.D

000000 DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Radicado: 2024029987

NOTIFICAR: SERVICIO

Doctcra $ Cr Enenceta.. AL

CIUDADANO

LORENA

TORRES

ALATORRE

SC ENTO O

RIGINAL

RETIRADO

A MANO Representante legal nomare, 2Imuer ARSS

AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A, e =D

notificacionesjudiciales(Maxacolpatria.co ST Y T ] Carrera 7 No. 24 - 89 Bogotá D.C.

Elaboró: Luis Felipe Murillo Rodriguez — Asesor Dirección Legal de Seguros l/m

Revisó: Felipe Noval Acevedo — Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros. %

David Leonardo Gutierrez Casadiego — Superintendente Delegado para Seguros (0 Harold Martínez Jaramillo — Director de Seguros Dos Luz Stella Aguilera Morales— Directora Legal de Seguros. 4£-

Dirección: Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C., Colombia Conmutador: (+57) 601 594 0200 - 601 594 0201

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