SFC - Resolución 1515 de 2016

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DF. COLOMBIA

1/11 111 S 9lJ!l.. ..· liJ~fti1tl'll!I ~,,' __ /'fl.n.:sr. Radicación 2015125143-041-000 __ "'t:"~I'f~ Fecha: 05/12/201804:48 PM Seco Dia: 1504 Trá!'lite' 240-AA APERTURA O CIERRE OrrClN Anexos' No Salida Tipe [)oc: 39-RESPUESTA F!NAL E Fa! ¡os: 4 Ap] ica A: - Encadenado: NO F:e:;,itente. 114CUO DIRECGION LEGAL F,~RA 1 Sollcil1Jd Cestlnatario: 1-13 8BVA COLQMSIA Teléfono E,94 02 ú(1

Carn: Ent. Caja Pos: 01/03/201 7

1515 RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2016 ( l" " , Por medio de la cual se autoriza a BBVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BAf'~COMER, con domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal (Estados Unido;:; Mexicanos) para realizar actos de promoción y publicidad de sus productos \, servicios a través de un Representante en Colombi8 EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En uso de sus atribuciones legales y, en especial, oe las que le confieren el numeral 1° del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el numeral 12 del artículo 11,2,1.4.2 del Decrejl) 2555 de 2010, y

CONSIDERANDO: PRIMERO,- Que según lo previsto en el Parágrafo 1 del artículo 4,1,1,1.4 del Decreto 2555 de 2010, "Una misma oficina de representación o la entidad matriz, filial o subsidiaria establecida en el país, que haga sus veces, (le conformidad con el artículo 4,1,1,1.5 del presente decreto podrá representar a va/l/as instituciones del exterior, siempre y cuando las mismas se encuentren relacio 'adas mediante vínculos de subordinación o tengan una matriz común.

Dicha situación de subordinación deberá ser acree', tada a satisfacción de la Superintendencia Financiera de Colombia por parte de las instituciones del exterior respectivas, En todo caso, cada una de las instituciones de, exterior representadas deberá obtener la autorización a que se refiere el presente ar,:culo, En el evento previsto en el presente parágrafo, se deberá/; implementar los mecanismos necesarios para que los clientes diferencien con perfec;a claridad entre los servicios ofrecidos por cada una de las instituciones del exterior representadas, " SEGUNDO,- Que el Banco Bilbao Vizcaya Argentari:1 (España) es la matriz del BBVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE BA.'ICA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SBVA BANCOMER y del Banco BElVA Colombia SA y, por consiguiente, se cumple el requisito del Parágrafo :' del artículo 4,1,1,1.4, en armonía con lo establecido en el artículo 4,1,1,1,5, I :Jdos del Decreto 2555 de

2010,

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 15:' ;'; RESOLUCiÓN No. ele 2016 Pago 2

Por medio de la cual se autoriza a t,BVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE. GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, 'con domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal (Estados Unidos Mexicanos) para realizar actos dé promoción y publicidad de sus productos y servicios a través de un Representante en Colombia. TERCERO.- Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2015125743-00C 000 del 7 de diciembre de 2015, BBVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE i3ANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, por intermedio de apoderado especial, solicitó autorización para que fuera representada a traús del Banco BBVA Colombia. para promover sus productos y servicios en Co:ombia. CUARTO.- Que BBVA Colombia S.A., es un establecimiento bancario sometido a la inspección, control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo dispuest8 en el literal a) del numeral 20 del articulo 325 del Estatuto Orgánico del Sistelila Financiero -EOSF-. QUINTO.- Que la Subsecretaria de Hacienda y Crédito Público, Unidad de Banca y Ahorro de los Estados Unidos Mexicanos mediante resolución UBA/011/2015 autorizó la organización y operación de una institución de banca múltiple que se

denomina BBVA BANCO~AER SA INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.1

SEXTO.- Que BBVA BANCOMER S.A. INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER adjuntó la documentación e información requerida por el articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010 para poder promover y publicitar sus productos y servicios en Colombia a través de un Representante, y cumplió además con las solicitudes de información y documentación complementaria formuladas por esta Superintendencia, la última de las cuales respondió el 30 de agosto de 2016. SÉPTIMO.- Que la actividad en Colombia, de los Representantes de un organismo financiero del exterior, se limita exclusivamente a promover o a publicitar los productos y servicios que constituyen el objeto social de la entidad financiera del exterior representada, segú:1 las reglas establecidas en los articulas 4.1.1.1.7 Y 4.1.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010. OCTAVO.- Que los servicio" que serán objeto de promoción y publicidad por parte de BBVA BANCOMER S.A. INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER en Colombia a través del BANCO BBVA COLOMBIA S.A" de conformidad con el "( . .) Plan General de Funcionamiento de BBVA Bancomer para la promoción y publicidad de sus productos y servicios en Colombia ( ... )"', incluido en el documento titulado "Ofrecimiento de servicios financieros del exterior en Colombia", son los siguientes: Global Markets

1. Productos de tipo de cambio

1.1. Spot 1.2. Forward

1.3. Opciones 1.4. Cross Currency Swaps 1 Cfr. Radicado 2015125743-000-000 del 7 de diCiembre de 2015. 2 Cfr. Radicado 2015125743-034-000 del 30 de agosto de 2016

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DElcOLOM61A

1515 RESOLUCiÓN No. de 2016 Pág. 3 Por medio de la cual se autoriza a BBVA BANCOMER S.A. INSTITUClllN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, con domicilio en la ciudad de Mexiw, Distrito Federal (Estados Unidos Mexicanos) para realizar actos de promoción y publicidad de sus pro'ductos y servicios a traves de un Representante en Colombia,

2. Productos referidos a tasas de interés. 2. 1. Derivados 2.2. Swaps de tasa de interés 2.3. Opciones 2.4. Permuta de inflación

2.5. Cross Currency Swaps

3. Productos estructurados.

3.1. Forward 3.2. Opciones 3.3. Equity Swap (sic)

4. Warrants.

5. Productos de valores de capital eequitv!.

5.1. Acciones

6. Depósitos en moneda extranjera.

7. Productos de Renta Fija.

7.1. Bonos 7.2. NDF 7.3. Opciones sobre Bonos

8. Repos

9. Productos de Financiación.

10. Debt Capital Markets.

Structured & Syndicated Lending

1. Facilidades Corporativas

1.1. Préstamo con Propósitos Corporativos 1.1.1. Préstamos Sindicados 1.1.2. Club Deals

1.1.3. Bilaterales 1.2. Financiación de Adquisiciones/Activos, Proyectos, Real Estate Global Transaction 8anking

1. Líneas de Workinq Capital 2. hade Finance

3. Cuentas v Depósitos en Moneda extranjera

4. Pagos V Recaudos 4.1. 88VA Bancomer net cash 4.2. Host to Host y SWIFT

SUPERINTE:i'JDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

1 RESOLUCiÓN No. ~j ". ::, (92016 Pág. 4 Por medio de la cual se autoriza a P.BVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, con domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal (Estados Unidos Mexicanos) para realizar actos de promoción y publicidad de sus productos y servicios a través de un Representante en Colombia.

5. Cartas de Crédi''J v Garantías

6. Custodia Interm,cional

Corporate Finance

1. Equitv Capitallv'arkets

2. M&A Resulta pertinente señalar que, de conformidad con la sección VI del y .. ) Plan General de Funcionamiento BBVA Bancomer para la promoción y publicidad de sus (;2 productos y servicios en Colombia (,,)'a que forma parte del documento titulado "Ofrecimiento de servicios ffllancieros del exterior en Colombia", respecto de las operaciones con valores, coilsta lo siguiente: "Operaciones con Valores

:0 Como complemento a expuesto en el presente documento, particularmente por lo que se refiere al 'tema de valores. cabe mencionar que la actividad de promoción, publicidad e intermediación de los mismos. por conducto de BBVA Bancomer, S.A, se llevará a cabo, al amparo de contratos similares a los contratos

de comisión de valores No obstante lo anterior. cabe mencionar que la forma de concertar las operaciones también podrá ser o no, a través de Plataformas de Negociación de Valores. En tal virtud, las operaciones y servicios que BBVA Bancomer, S.A, pretende promocionar en Colorrbia, serán aquellos relacionados con la compra-venta de valores o con operaciones de reporto, precisamente en el mercado de valores. Estos valores podrán ser emitidos por el propio banco o emitidos por terceros tales como, Pemex o Cemex. En estos casos, la relación del cliente con BBVA Bancomer, S,A, (sic) se dará una vez que el propio cliente manifieste su intención de llevar a cabo estas operaciones, las cuale" como se ha mencionado podrán llevarse a cabo a través de plataformas de negociación o de cualquier otro medio pactado entre ellas a través del contrato. Finalmente, cabe señalar que la jurisdicción de los valores que se ofrecerán bajo la categoría de Equíty y de renta fija, será aquella que corresponda al lugar en el cual sean emitidos, es decir México, Estados Unidos de Norteamérica y Europa, seglín sea el caso. " NOVENO.- Que de acuerdo con el numeral 1 del artículo 94 del EOSF, concordante con lo dispues[o en el numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, corresponde al Superintendente Financiero autorizar el ce establecimiento en el país representantes de instituciones del sector financiero, del mercado de valores y re3segurador del exterior. En mérito de lo anterior, est'j Despacho, 3 Cfr. Radicado 2015125743-034-000 del ~O de agosto de 2016.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCiÓN No. 151 ~ de 2016 Pág. 5

Por medio de la cual se autoriza a BBVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, con domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal (Estados Unidos Mexicanos) para realizar actos de promoción y publicidad de sus productos y servicios a través de un Representante en Colombia.

RESUELVE:

ARTíCULO PRIMERO.- AUTORIZAR a BBVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, con domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal (Estados Unidos Mexicanos), para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de los productos y.servicios relacionados en el considerando octavo de esta Resolución, a través de BBVA Colomb·la SA ARTíCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la autorización para la promoción de los productos y servicios señalados en la parte motiva de este acto administrativo, se entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes con agentes y/o personas del exterior, contenidas en el régimen cambiario colombiano. ARTíCULO TERCERO.- ADVERTIR al Banco BBVA Colombia SA que deberá adoptar las medidas necesarias para que el público identifique claramente que BBVA BANCOMER S.A. INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER es una institución establecida en el exterior, así como informar la calidad en la cual actúa, conforme a lo dispuesto en el numeral

5' del artículo 4.1.1.1.5. Y en el artículo 4.1.1.1.9 ambos del Decreto 2555 de 2010. ARTíCULO CUARTO.- ADVERTIR a BBVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER que la autorización que aquí se imparte, implica lo siguiente: I (i) La actividad que se autoriza únicamente cobija la promoción de los servicios referidos en el artículo primero precedente, contenidos en el "Plan de Negocios", los cuales en todo caso serán prestados por la Institución del Exterior y no por el representante ni por los funcionarios de la red bancaria de BBVA Colombia a través de la cual se realiza la actividad de promoción. (ii) En lo que tiene que ver con las operaciones con valores (S!,cción VI del Plan de Funcionamiento) se imparte la presente autorizació:l "( .. ) bajo la condición de que las actividades que se promoverán únicamente abarcan la modalidad de contratación citada en dicha sección (Vgr. "contratos similares a los contratos de comisión de valores') para la compraventa o con operaciones de reporto sobre los valores descritos en el plan de funcionamiento. Adicionalmente, la Oficina de Representación del intermediario del exterior deberá especificar puntualmente dentro de la constancia de que trata el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, además de la asesoría pertinente sobre las condiciones propias del intermediario, la información proporcionada en relación con la jurisdicción que ampara los valores emitidos, además de las demás condiciones relacionadas con los riesgos a que se ve sometida la operación, incluidos los canales usados en ésta. ,4

4 Dicha advertencia se realiza en atención al memorando Interno 2015125743-036-000, emitido por la Olfecclón Legal para IntermediariOS de Valores y Otros Agentes, el29 de septiembre de 2016 .

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA , -,,1 ¡~: '1j:~ RESOLUCJON No. c. cJ" ,) eje 2016 Pág. 6

Por med,o de la cual se autoriza a e,BVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, con domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal (Estados Un¡dos Mexicanos) para realizar actos de promoción y publicidad de sus productos y servicios a través de un Representante en Colombia. ARTíCULO QUINTO.- ADVERTIR a BBVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER que el Representante' designado para promocionar los servicios financieros de dicha entidad, deberá dar cumplimiento, entre otros, a lo señalado en los articulas 4,1.1.1.8 Y 4.1.1,1.11, del Decreto 2555 de 2010, en particular, la obtención de la autorización previa de la SFC para su posesión en el cargo. ARTíCULO SEXTO.- ADVERTIR al Representante del BBVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER que de conformidad con lo. previsto en el articulo 4.1.1,1.9 del Decreto 2555 de 2010, en desarrollo de las actividades autorizadas, deberá dar a los clientes una

asesoría profesional, en relación con los productos y servicios que promociona.

PARÁGRAFO PRIMERO: Para tal efecto deberá manifestar expresamente a sus clientes y usuarios que los productos y servicios que promueve son prestados por la institución del exterior e ilustrarlos detalladamente acerca de las condiciones jurídicas, financieras, contables, comerciales y administrativas en que ésta desarrolla sus operaciones; el alcance de sus responsabilidades como Representante del Banco del exterior; la responsabilidad que la institución del exterior asume frente a los servicios prestados, y sobre los demás aspectos relacionados en la citada disposición PARÁGRAFO SEGUNDO: ADVERTIR que el Representante deberá implementar los mecanismos necesarios para tener el registro y control de las operaciones que promociona en representación del BBVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.

ARTíCULO SÉPTIMO.- ORDENAR que por Secretaría General de la SFC se notifique al apoderado de BBVA BANCOMER SA INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER la presente Resolución, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTíCULO OCTAVO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacieflda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera, ARTíCULO NOVENO.- REMITIR copia de esta providencia al Grupo de Registro

de esta Superintendencia, para los efectos pertinentes.

NOTlFíQUESE, PUBLÍQUESE y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D. C.

El SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDlO HERNÁNDEZJtORREA