SFC - Resolución 1531 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2019060878-072-000

Fecha: 17/12/2021 04:41 PM Sec.día5825

Anexos: NO

Trámite::149-AA ESCISIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS O BAJO CTROL

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: :85-9-ADCAP COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 1531 DE 2021

(Diciembre 17) Por medio de la cual se aprueba la escisión de ADCAP COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 67, el numeral 4 del artículo 71 y el literal y b) del numeral 1 del artículo 326, todos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero - EOSF, en armonía con el artículo 22 de la Ley 965 de 2005 y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que le corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades comisionistas de bolsa, de conformidad con lo previsto en parágrafo 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005, en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 4 del artículo 71 y el literal b) del numeral 1 del artículo 326 del EOSF, en concordancia con el artículo 22 de

la Ley 964 de 2005 y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, la escisión de las entidades sometidas a la supervisión de esta Superintendencia requiere autorización previa del Superintendente Financiero, so pena de ineficacia. TERCERO. Que mediante comunicación radicada con el número 2019060878-000-000 del 3 de mayo de 2019, Juan Pablo González Mejía, actuando en condición de apoderado especial del 100% de los accionistas de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa (en adelante “AdCap” o “la Entidad”), esto es, Advanced Capital International LTD, AdCap Holding LTD, AdCap Holding Argentina, AdCap Holding LLC y AdCap Securities LTD, presentó ante esta Superintendencia aviso de escisión de la Entidad, acogiéndose al procedimiento abreviado previsto en la normativa aplicable. Para estos efectos, en el curso de la actuación administrativa y con ocasión a los requerimientos formulados por esta Superintendencia, fue remitida la documentación relacionada con los motivos de la escisión, sus condiciones administrativas y financieras, los estados financieros de la Entidad con corte al 30 de septiembre de 2020 debidamente certificados y dictaminados por el Revisor Fiscal, cuyas cifras fueron actualizadas con saldos de estados financieros transmitidos con corte al 30 de septiembre de 2021, así como las proyecciones de los saldos de los de los estados financieros con corte al 30 de junio de 2022. CUARTO. Que en virtud de la escisión propuesta, se llevará a cabo la transferencia en bloque de una porción del patrimonio de AdCap por un monto máximo de CINCO MIL

QUINIENTOS SETENTA Y TRES MILLONES DE PESOS M/CTE ($5.573.000.000), a SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA favor de una sociedad anónima de naturaleza comercial, con domicilio en la ciudad de Panamá, que no tendrá dentro de su objeto social el desarrollo de actividades de naturaleza financiera o del mercado de valores, y no estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. QUINTO. Que el 8 de febrero de 2021, la Asamblea General de Accionistas de AdCap tomó la decisión de inactivar a la Entidad ante la Bolsa de Valores de Colombia S.A. a partir del 9 de febrero del mismo año, tal y como consta en el Acta No. 88 del máximo órgano social1 y en el Boletín Informativo No. 21 del 8 de febrero de 2021 expedido por ese proveedor de infraestructura. En ese orden de ideas, la escisión propuesta hace parte de la estrategia de negocio de los actuales accionistas de la Entidad consistente en retirar su participación en la sociedad comisionista de bolsa, para lo cual, además, se han venido adelantando una serie de operaciones relativas a la cesión de activos y contratos en favor de otras entidades vigiladas, la negociación de su participación accionaria en AdCap y el desmonte voluntario de sus operaciones y diferentes líneas de negocio. SEXTO. Que en sesión extraordinaria llevada a cabo el 3 de noviembre de 2021, según consta en el Acta No. 91, la Asamblea General de Accionistas de AdCap con el voto favorable del 100% de las acciones suscritas de la Entidad, aprobó la escisión en las

condiciones presentadas a esta Superintendencia. SÉPTIMO. Que bajo el supuesto que la escisión se materialice en el mes de diciembre de 2021, de acuerdo con la situación financiera proyectada por AdCap antes y después de la operación, una vez descontada la fracción patrimonial máxima que se escindirá, la sociedad comisionista continuará cumplimiento con los controles de ley aplicables, incluido el capital mínimo regulatorio. Lo anterior, teniendo en cuenta los supuestos que la sociedad comisionista de bolsa consideró en las proyecciones presentadas, esto es: i) disminución de la reserva legal producto de la escisión; ii) distribución de utilidades del cierre del ejercicio de 2021 con el fin de enjugar pérdidas de ejercicios anteriores; iii) pérdidas estimadas para el 2022, y vi) venta de la acción obligatoria de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en marzo de 2022. OCTAVO. Que, con fundamento en los supuestos de proyección dados por la Entidad, se observa que tanto antes como después de la operación de escisión, se cumpliría con el porcentaje mínimo requerido por la normatividad aplicable para la relación de solvencia de las sociedades comisionistas de bolsa. NOVENO. Que una vez se materialice la escisión, AdCap mantendrá una estructura operativa y organizacional que le permitiría garantizar la protección de los derechos de los inversionistas que aún se encuentran vinculados a la entidad, así como el mantenimiento del capital mínimo, patrimonio técnico y margen de solvencia requeridos. DÉCIMO. Que no se configura ninguna de las causales de objeción previstas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF.

UNDÉCIMO. Que AdCap acreditó el cumplimiento de los requisitos previstos en la normatividad aplicable y en la lista de chequeo correspondiente, a efectos de que la escisión en bloque de los Activos Excluidos le sea autorizada. 1 Superintendencia Financiera de Colombia. Radicado No. 202128638-000-000. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA DUODÉCIMO. Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.42 y del numeral 17 del artículo 11.2.1.4.332 del Decreto 2555 de 2010, la Superintendente Delegada para Intermediarios de Valores, recomendó al Superintendente Delegado Adjunto para Mercado de Capitales, quien a su vez propuso al Superintendente Financiero, otorgar la autorización de la operación de escisión solicitada por parte del apoderado especial del 100% de los accionistas de AdCap. DÉCIMOTERCERO. Que de conformidad con lo señalado en el literal a) del artículo 2 Decreto 422 de 2006, la escisión de AdCap fue sometida a consideración del Consejo Asesor de esta Superintendencia en la sesión celebrada el 1° de diciembre de 2021. En virtud de lo expuesto, este Despacho RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO. AUTORIZAR la escisión de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa, de conformidad con la solicitud presentada y de acuerdo con lo establecido en el numeral 4 del artículo 71 del EOSF, por un monto máximo de CINCO MIL

QUINIENTOS SETENTA Y TRES MILLONES DE PESOS M/CTE ($5.573.000.000).

PARÁGRAFO PRIMERO. ORDENAR a la Entidad que formalice el acuerdo de escisión respectivo e inscriba la escritura pública correspondiente en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social, dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes contados a partir de la ejecutoria de la presente Resolución, atendiendo a lo dispuesto en el numeral 1 del artículo 60 del EOSF. Efectuado el registro de la escritura pública correspondiente, AdCap deberá remitir a esta Superintendencia la copia auténtica de la misma, acompañada del certificado expedido por la Cámara de Comercio del domicilio social en el cual conste la respectiva inscripción. Al formalizar la escisión se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el numeral 2 del artículo 60 del EOSF, para cuyo efecto se entenderá que los balances a los cuales hace referencia el literal c) de dicho artículo corresponden a los de la Entidad. PARÁGRAFO SEGUNDO. ORDENAR, para la culminación del proceso de escisión cuya aprobación se imparte en la presente Resolución y con sujeción a lo establecido en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF, que una vez formalizada la escisión se de aviso al público en los términos dispuestos en la norma citada. Para acreditar el cumplimiento de este aspecto, se deberán remitir a esta Superintendencia los ejemplares de los diarios de amplia circulación nacional en los cuales consten las publicaciones del aviso en cuestión. ARTÍCULO SEGUNDO. ORDENAR que en un plazo de seis (6) meses contados a partir de la firmeza de la presente Resolución, AdCap ejecute un plan encaminado a la

entrega efectiva de los saldos remanentes (portafolio y saldos de recursos) a los clientes que aún permanecen vinculados a la Entidad, dado el programa de desmonte voluntario que actualmente adelanta para tales propósitos. Para estos efectos, la Entidad deberá notificar a sus clientes los diferentes medios y/o mecanismos previstos para tal fin, así como las alternativas que se tienen previstas para llevar a cabo dicha entrega. ARTÍCULO TERCERO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al apoderado especial de los accionistas de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa, o a quien haga sus veces, 2 Aplicable por remisión expresa del artículo 11.2.1.4.43 del Decreto 2555 de 2010. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra lo resuelto procede el recurso de reposición, el cual deberá ser interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá D.C. a los diecisiete (17) días del mes de diciembre de dos mil veintiuno (2021).

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR: Doctor FREDY ENRIQUE ROZO CAÑÓN

Representante Legal

ADCAP COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA

frozo@ad-cap.com.co Bogotá D.C.

Radicado: 2019060878-072-000

Proyectó: [JUAN GUILLERMO AGUILAR RIVERA]

Revisó: [JUAN CARLOS ALFARO LOZANO