SFC - Resolución 1549 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2021202804-040-000

Fecha: 22/12/2021 07:33 AM Sec.día5476

Anexos: NO

Trámite::153-AA CESIÓN DE ACTIVOS, PASIVOS Y CONTRATOS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: :85-68-GLOBAL SECURITIES S.A. COMISIONISTA DE BOLSA RESOLUCIÓN NÚMERO 1549 DE 2021 ( Diciembre 21 ) Por medio de la cual se autoriza una cesión de contratos por parte de Ualet S.A. Comisionista de Bolsa a favor de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 4 del artículo 71 y el literal b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “SFC”) ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades comisionistas de bolsa de valores, de conformidad con lo previsto en el parágrafo 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005, en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO. Que las sociedades Ualet S.A. Comisionista de Bolsa y Global Securities Services

S.A. Comisionista de Bolsa, son sociedades comisionistas de bolsa de valores sometidas a la inspección y vigilancia de la SFC. TERCERO. Que, en atención a lo previsto en los artículos 68 y 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero1, mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2021202804-000-000 el 17 de septiembre de 2021, los Representantes Legales de las citadas sociedades, solicitaron autorización para que Ualet S.A. Comisionista de Bolsa realice la cesión del ciento por ciento (100%) de los contratos de administración de valores y el correspondiente portafolio bajo administración, incluyendo los títulos y los recursos líquidos que correspondan, a favor de Global Securities Comisionista de Bolsa S.A. CUARTO. Que la cesión puesta a consideración de esta Superintendencia fue aprobada por parte de los órganos sociales competentes, según consta en las Actas de Junta Directiva Nos 394 del 11 de noviembre de 2021 y 471 del 27 de octubre de 2021, de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa y de Ualet S.A. Comisionista de Bolsa, respectivamente. En adición, la Asamblea General de Accionistas de Ualet S.A. Comisionista de Bolsa, emitió su pronunciamiento y autorización en sesión extraordinaria no presencial celebrada el 23 de noviembre de 2021. QUINTO. Que, de acuerdo con la información suministrada, la cesión planteada recae sobre la totalidad de clientes titulares de valores respecto de los cuales Ualet S.A. Comisionista de Bolsa

ostenta la calidad de depositante directo ante el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. - Deceval S.A., así como los recursos o saldos de dinero a favor de dichos clientes. 1 Aplicables en este caso por remisión del artículo 22 de la Ley 964 de 2005. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA PARÁGRAFO: Las sociedades comisionistas suscribieron el contrato de cesión el 16 de septiembre de 2021 modificado mediante otrosí del 30 de noviembre de 2021. Los títulos y saldos a favor de los clientes que integran los portafolios objeto de cesión son los relacionados en los Anexos 1 y 2 al referido contrato y actualizados mediante el otrosí referido, textos que fueron allegados a esta Superintendencia mediante comunicaciones radicadas bajo los números 2021202804-010-000 y 2021202804-035. SEXTO. Que, de acuerdo con la información suministrada, la cesión propuesta tiene como fundamento la decisión estratégica adoptada por Ualet S.A. Comisionista de Bolsa de desmontar definitivamente la línea de negocio de administración de valores y contrato de comisión, como parte del desarrollo de sus actividades de intermediación en el mercado de valores. SÉPTIMO. Que, conforme a lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 68 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa cumple actualmente con el indicador mínimo de solvencia aplicable a las sociedades comisionistas de bolsa de valores, según cifras reportadas con corte de septiembre de 2021. Dicho indicador no se verá afectado una vez se materialice la operación. OCTAVO. Que, de conformidad con lo previsto en el numeral 1 del artículo 71 del Estatuto

Orgánico del Sistema Financiero, se verificó que tanto Ualet S.A. Comisionista de Bolsa como Global Securities Comisionista de Bolsa S.A., se encuentran cumpliendo al corte de octubre de 2021, las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento. NOVENO. Que en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2 artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las entidades y personas que directa o indirectamente participan en la operación; y así mismo se constató que ninguna de ellas se encuentra incursa en los supuestos establecidos en el inciso 2° de la norma citada. DÉCIMO. Que, para el estudio de la cesión objeto de esta actuación administrativa, esta Superintendencia evaluó la información remitida por los solicitantes, no encontrándose elementos ni situaciones que impidan llevar a cabo la cesión. DÉCIMO PRIMERO. Que, en materia de protección al consumidor financiero, las sociedades comisionistas de bolsa de valores intervinientes acreditaron los procedimientos y planes de atención e información, que serán implementados con respecto a los clientes cedidos, los cuales son concordantes con lo previsto sobre el particular en la normatividad aplicable. DÉCIMO SEGUNDO. Que, dado que en la presente operación de cesión participan entidades vigiladas y pertenecientes a un mismo mercado, se elevó solicitud de concepto a la Superintendencia de Industria y Comercio, de acuerdo con el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, en relación con el control de integraciones empresariales y con el impacto que eventualmente pudiera tener la operación en la libre competencia del mercado. En este orden, dicha Entidad, mediante oficio del 18 de noviembre de 2021 y radicación No. 21433642, manifestó que la presente operación “(...) no amerita recomendación por parte de esta Superintendencia de objetarla o someterla a condicionamientos para su aprobación” 2. DÉCIMO TERCERO. Que en cumplimiento de lo previsto en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesión del 1° de diciembre de 2021, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de esta Superintendencia sobre la operación de cesión, el cual se pronunció favorablemente. En mérito de lo anteriormente expuesto, este Despacho, 2 Respuesta otorgada mediante oficio 2021202804 del 18 de noviembre de 2021. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: APROBAR la cesión de contratos indicados en el considerando quinto de la presente Resolución, por parte de Ualet S.A. Comisionista de Bolsa a favor de Global Securities S.A Comisionista de Bolsa, de conformidad con las condiciones informadas por los solicitantes y de acuerdo con lo señalado en la parte considerativa de este acto administrativo.

ARTÍCULO SEGUNDO: ADVERTIR que el perfeccionamiento de la cesión aprobada deberá ser informado a esta Superintendencia por los Representantes Legales de las entidades cedente y cesionaria.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR que Ualet S.A. Comisionista de Bolsa, como cedente, deberá dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 68 numeral 3 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en el sentido de dar aviso por correo certificado y a la

dirección que figure como su domicilio en los registros de la entidad, a los clientes que serán objeto de cesión a Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa en virtud de la operación autorizada, a fin de que éstos puedan expresar su aceptación o rechazo. PARÁGRAFO. En ningún momento la cesión podrá afectar el cumplimiento de los compromisos de Ualet S.A. Comisionista de Bolsa con los clientes objeto de cesión.

ARTÍCULO CUARTO: ORDENAR para la culminación de la operación cuya aprobación se imparte en la presente Resolución y con sujeción a lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero que, una vez formalizada la cesión, se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para el efecto, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúen los mencionados avisos.

ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO SEXTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los doctores Felipe Gaviria Liévano y Alejandro Cuervo Cárdenas en su calidad de Representantes Legales de las entidades cedente y cesionaria, respectivamente, o quien hagan sus veces, entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra lo resuelto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el

Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá D.C, a los veintiún (21) días del mes de diciembre de dos mil veintiuno (2021).

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Notificación: Doctor

Felipe Gaviria Liévano Representante Legal UALET S.A. Comisionista de Bolsa Calle 26 B No. 4 A -45 Bogotá D.C. Doctor Alejandro Cuervo Cárdenas Representante Legal GLOBAL SECURITIES S.A. Comisionista de Bolsa Carrera 7 # 71-21 Bogotá D.C.

Trámite: 2021202804 – 000 - 000

Revisado por: Juan Carlos Alfaro Lozano. Delegado Adjunto para Mercado de Capitales.

Sandra Milena Villota. Delegada para Intermediarios de Valores. Juan Guillermo Aguilar. Director Legal de Intermediarios de Valores. Esteban Gutiérrez Soto. Coordinador Grupo de Autorizaciones.

Elaborado por: Angela María Linares Villalobos. Asesora Grupo de Autorizaciones.

400010

Radicado: 2021202804-040-000

Proyectó: [ANGELA MARIA LINARES VILLALOBOS]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO