SFC - Resolución 1554 de 2022

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2022133350-045-000

Fecha: 01/11/2022 11:56 AM Sec.día410

Anexos: NO

Trámite::149-AA ESCISIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -JUAN PABLO GONZALEZ MEJIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1554 DE 2022 (1 Noviembre 2022) Por la cual se autoriza la escisión parcial de la

Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y en especial las que le confieren los artículos 71, numeral 4°, y 326, numeral 1°, literal b), ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en armonía con el artículo 11.2.1.4.2., numeral 11, del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante, la “SFC”) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades administradoras de fondos de pensiones y de cesantía, de conformidad con lo previsto en el literal a), del numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante, “EOSF”), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO: Que según lo dispuesto en los artículos 71, numeral 4º, y 326, numeral 1º, literal b),

del EOSF, la Superintendencia Financiera de Colombia tiene la función de autorizar de manera previa, so pena de ineficacia, la conversión y escisión de entidades financieras, así como la cesión de activos, pasivos y contratos de las entidades sometidas a su inspección, control y vigilancia.

TERCERO: Que mediante comunicación 2022133350-000 del 30 de junio de 2022, el Dr. Juan Pablo González Mejía, en su condición de apoderado de la Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía Protección S.A. (en adelante “Protección”, “la AFP” o “la sociedad administradora”), en cumplimiento de lo indicado en el numeral 1º del artículo 56 del EOSF1 presentó ante esta Superintendencia aviso anticipado sobre la intención de escindir una parte del patrimonio de la AFP para la creación de una compañía de seguros de vida.

CUARTO: Que de acuerdo con la motivación de la operación planteada por Protección, contenida en el trámite radicado con el número 2022133350-000, la escisión de la sociedad administradora busca la constitución de la compañía aseguradora con la cual la entidad proyecta la contratación de la póliza del seguro previsional de que trata el artículo 108 de la Ley 100 de 1993 y el Capítulo 1, Título 7, Parte 2, Libro 2 del Decreto 1833 de 2016, para la cobertura de los riesgos de invalidez y sobrevivencia de sus afiliados, frente a la cual no ha recibido oferta alguna desde la vigencia de 2018, y la expedición de rentas vitalicias a favor de

sus pensionados referidas en el artículo 79 de la Ley 100 de 1993. 1 Aplicable a esta operación por remisión expresa del artículo 67 del EOSF. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

Conmutador: +57 601594 02 00 – 601594 02 01

www.superfinanciera.gov.co La escisión propuesta por Protección, en todo caso, se sujeta a lo previsto en el artículo 67 del EOSF y la Parte Tercera del Capítulo II del EOSF, así como en el Capítulo I, Título I, Parte I de la Circular Básica Jurídica (en adelante CBJ) y el Código de Comercio.

QUINTO: Que el pasado 28 de junio de 2022, a través del Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE, Protección publicó la información relevante respecto de la operación así: “La Junta Directiva de PROTECCIÓN S.A., mediante decisión adoptada el día 28 de junio de 2022, aprobó dar aviso a la Superintendencia Financiera de Colombia de su intención de presentar a consideración de la Asamblea de Accionistas un proyecto de escisión de la entidad, para crear una compañía aseguradora que ofrezca a Protección rentas vitalicias y seguros previsionales”.

SEXTO: Que, para efectos de la consecución de los recursos a destinarse a la operación de escisión, la sociedad administradora realizará una capitalización, cuyo reglamento de emisión y colocación fue autorizado por esta Superintendencia, a través de la Resolución 1366 del 5 de octubre de 2022.

SÉPTIMO: Que la Entidad Escindente, sin disolverse, transferirá en bloque para la creación de

la compañía aseguradora una parte de su patrimonio que asciende a $785.009 millones de pesos, de los cuales $252.836 millones de pesos corresponden a efectivo producto de la capitalización señalada en el considerando sexto de esta Resolución y $532.173 millones de pesos en derechos fiduciarios provenientes del Patrimonio Autónomo - PA2, constituido según la orden administrativa impartida por esta Superintendencia mediante el oficio 2021277477-000 del 24 de diciembre de 2021, adicionada a través del oficio 2021277477-037 del 26 de octubre de 20222.

OCTAVO: En referencia a los recursos del patrimonio autónomo PA2 antes referido, mediante oficio 2021277477-037 del 26 de octubre de 2022, se advirtió que la disposición de estos recursos por la Sociedad Administradora sólo resultará viable, en tanto se destinen, de manera exclusiva, a la operación de escisión parcial de que trata el presente acto administrativo y solamente cuando cuente con la autorización de esta Superintendencia para la constitución de la compañía aseguradora.

NOVENO: Respecto del método de valoración y la relación de intercambio, la AFP señala que, dadas las condiciones simétricas de la escisión, sus accionistas participarán en el capital de la compañía aseguradora en la misma proporción que tengan en la sociedad administradora, sin que se den cambios en la participación que actualmente tienen en esta, por lo que no se generará una afectación a los derechos e intereses de los accionistas.

DÉCIMO: Que de la evaluación de la información presentada por la AFP, se determinó igualmente que no se presenta alguna de las causales de objeción previstas en el artículo 58,

numeral 2° del mismo Estatuto, considerando que Protección S.A.: (i) mantendrá los niveles de solvencia por encima de los legalmente requeridos, (ii) continuará acreditando el monto mínimo de capital regulatorio, (iii) sus administradores y accionistas continuarán siendo los mismos que vienen desempeñando tales funciones, que en su momento acreditaron los requisitos de idoneidad, carácter y responsabilidad, y (iv) con la operación no se causará afectación al interés público ni a la estabilidad del sistema financiero. En efecto, sobre este último aspecto, se estableció que la escisión parcial de Protección busca mejorar la cobertura de los riesgos de invalidez y sobrevivencia para sus afiliados y pensionados, y los servicios a los consumidores financieros, los cuales continuarán prestándose en iguales condiciones en todas las líneas de negocio (pensiones obligatorias, cesantías y pensiones voluntarias). 2 La orden administrativa imparte instrucciones a Protección S.A. de constituir dos patrimonios autónomos para administrar los recursos que garanticen a sus afiliados el reconocimiento de las sumas adicionales necesarias para la financiación de las pensiones de invalidez y sobrevivencia ante la imposibilidad de la AFP de contratar el seguro previsional de que trata el artículo 108 de la Ley 100 de 1993 y el Capítulo 1, Título 7, Parte 2, Libro 2 del Decreto 1833 de 2016. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA DÉCIMO PRIMERO: Que mediante oficio radicado con el número 2022133350-039 del 25 de octubre de 2022, la Superintendencia de Industria y Comercio, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 9º de la Ley 1340 de 2009, señaló que la operación de escisión parcial proyectada por Protección “no genera efectos restrictivos de la competencia, por lo que no amerita recomendación por parte de esta Superintendencia de objetarla o someterla a condicionamientos para su aprobación”.

DECIMO SEGUNDO: Que, en virtud de la evaluación financiera de la operación, la SFC también realizó ejercicios atendiendo las proyecciones de Protección luego de la escisión y se estableció, a partir del análisis de los controles de ley e indicadores relevantes, que la sociedad administradora los seguirá cumpliendo y mantendrá adecuadas condiciones de funcionamiento, que le permitirán seguir operando en debida forma y atender oportunamente sus obligaciones.

DÉCIMO TERCERO: Que en desarrollo de la facultad prevista en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 20103, el Superintendente Delegado para Pensiones (E) recomendó al Superintendente Adjunto para Mercado de Capitales (E) otorgar la autorización solicitada por Protección S.A., DÉCIMO CUARTO: Que el Superintendente Adjunto para Mercado de Capitales (E), en ejercicio de la función señalada en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.42 del Decreto 2555 de

2010, propuso al Superintendente Financiero otorgar la autorización de la escisión parcial solicitada.

DÉCIMO QUINTO: Que de conformidad con lo señalado en el literal a) del artículo 2° del Decreto 422 de 2006, el Superintendente Financiero de Colombia escuchó previamente el concepto del Consejo Asesor, en sesión celebrada el 26 de octubre de 2022.

Por lo expuesto, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. AUTORIZAR la escisión parcial de la ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍA PROTECCION S.A., de conformidad con la solicitud presentada, en los términos del numeral 4º del artículo 71 del EOSF. ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR a Protección S.A. que podrá disponer de los recursos del Patrimonio Autónomo PA2 exclusivamente para efectos de la escisión parcial que se autoriza únicamente cuando la compañía aseguradora que se crea cuente con la autorización para su constitución por parte de esta Superintendencia, de conformidad con lo indicado en la Orden Administrativa impartida a través de oficio 2021277477-000 de diciembre 24 de 2021, adicionada mediante oficio 2021277477-037 de octubre 26 de 2022. ARTICULO TERCERO. ORDENAR a Protección S.A., como entidad escindente, que una vez se celebre la Asamblea General de Accionistas en la que se apruebe el Proyecto de Escisión sobre el que recae el presente pronunciamiento, remita a esta Superintendencia, de manera inmediata, una copia del acta respectiva debidamente autorizada de acuerdo con el artículo 189 del Código de Comercio.

PARÁGRAFO PRIMERO. Surtido lo anterior, se deberá proceder con la formalización del acuerdo respectivo y registro de la escritura pública correspondiente en el registro mercantil de la Cámara de Comercio competente dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a más tardar, contados a partir de la fecha de la presente Resolución, atendiendo lo dispuesto en el numeral 1° del artículo 60 del EOSF. PARÁGRAFO SEGUNDO. Al formalizar la escisión se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el numeral 2° del artículo 60 del EOSF, para cuyo efecto se entenderá que los balances a que hacen referencia los literales b) y c) de esta norma corresponden a la entidad que se escinde y a la sociedad que se crea. 3 Aplicable por expresa remisión de los artículos 11.2.1.4.57 y 11.2.1.4.43 del Decreto 2555 de 2010. PARÁGRAFO TERCERO. Efectuado el registro de la escritura pública correspondiente, Protección deberá remitir inmediatamente a esta Superintendencia copia de esta y del certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio competente, en el que conste la inscripción, tal como se dispone en el numeral 1° del artículo 60 del EOSF. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR para la culminación del proceso cuya autorización se imparte en la presente resolución que, una vez formalizada la escisión, se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en el numeral 6° del artículo 71 del EOSF. Para el efecto, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se

efectúe el mencionado aviso. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR la publicación de esta resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO SEXTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución al doctor Juan Pablo González Mejía, en su condición de apoderado de la Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía Protección S.A., entregándole copia de esta y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C. a los

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR: Doctor [JUAN PABLO GONZALEZ MEJÍA]

[Apoderado Protección S.A.] [ ] [jpgonzalez@esguerra.com ] [Bogotá, D.C. ]

Radicado: 2022133350-043

Proyectó: Derly Juliet Alarcón Parra

Henry Hector Romero Ramírez Hernan Darío Villota Mejía Daniel Camilo Olaya López Diana Marcela Moreno Devia

Revisó: Adriana Marcela Rodríguez Salas

Ana Cecilia Quintero Acero Andrés Felipe Osorio Quevedo @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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