SFC - Resolución 1566 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2021022248-039-000

Fecha: 24/12/2021 11:07 AM Sec.día14248

Anexos: NO

Trámite::147-AA CONSTITUCIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -ALFREDO SANCHEZ BELALCAZAR RESOLUCIÓN NÚMERO 1566 DE 2021 (23 de diciembre) Por medio de la cual se autoriza la constitución de la compañía de financiamiento que se denominará Santander Consumer S.A. Compañía de Financiamiento.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 5 del artículo 53 y el literal a) del numeral 1° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con lo señalado en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante la “Superintendencia” o la “SFC”) ejercer la inspección y vigilancia de las compañías de financiamiento, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante el “EOSF”), en concordancia con lo dispuesto en el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. - Que mediante comunicación radicada con el número 2021022248-000000 del 1 de febrero de 2021, el doctor Alfredo Sánchez Belalcazar en su calidad de apoderado especial de las sociedades: Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. (Ablasa) y Santusa Holding, S.A., así como de las personas naturales: Marta Isabel Woodcock Salas, Manuel de la Cruz de la Cruz y María Ángela Villamil Arias, solicitó autorización de esta Superintendencia para la constitución de una compañía de financiamiento, cuya denominación será Santander Consumer S.A. Compañía de Financiamiento. TERCERO. - Que el capital que se suscribirá y pagará al momento de la constitución de la compañía de financiamiento será de veintiséis mil trescientos diez millones de pesos (COP$26.310.000.000)1, cuyo valor será aportado2 cómo se describe a continuación: 1 Los recursos necesarios para la constitución, que serán desembolsados directamente corresponden a recursos propios del desarrollo del objeto social de la Entidad y respecto de las personas naturales según se indica harán sus aportes con recursos propios sin acudir en ningún caso a endeudamiento. 2 Radicado 20102248-001-000 / Anexos Correo 1 de 18.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1566 DE 2021 DE HOJA No. 2

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la compañía de financiamiento que se denominará Santander Consumer S.A. Compañía de Financiamiento. Futuro Accionista Porcentaje de Participación Valor del Aporte (%) (COP $) ABLASA S.L.3 79.0% $20.790.700.000

Santusa Holding SL 20.9% $5.519.000.000 Marta Isabel Woodcook Salas 1% $100.000 Manuel de la Cruz de la Cruz 1% $100.000 María Ángela Villamil Arias 1% $100.000 Totales 100% $26.310.000.000

PARÁGRAFO: Que el capital de constitución antes indicado corresponde al valor mínimo requerido en el numeral 1º del artículo 80 del EOSF en el año 2021 para la constitución de una compañía de financiamiento, equivalente a COP $26.310.000.000.4, el cual, de acuerdo con la información aportada en el trámite, será capitalizado hasta alcanzar la suma de $120.000.000.000.

CUARTO. - Que mediante oficio número 2021022248-018-000 del 31 de mayo de 2021, la SFC autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4° del artículo 53 del EOSF. Dicho aviso fue publicado los días 13 y 17 de junio de 2021 en el diario EL TIEMPO, según consta en los anexos de la comunicación radicada con el número 202102248021-000 del 21 de junio de 2021, sin que durante el término a que alude dicha norma se hubiere presentado oposición alguna por parte de terceros. QUINTO. - Que, mediante las investigaciones pertinentes, la SFC verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de los futuros accionistas y administradores de la compañía de financiamiento que se pretende constituir. De otra parte, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las

situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5° del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de la compañía de financiamiento. SEXTO. - Que evaluados los documentos que se adjuntaron a la solicitud, así como la información adicional requerida por esta Entidad, y una vez realizada la evaluación por parte de esta Superintendencia, se cumplen los requisitos consagrados en el artículo 53 del EOSF para autorizar la constitución de una entidad vigilada, relativos a: (i) el cumplimiento de los montos de capital y capacidad financiera de los constituyentes, (ii) el origen de los recursos, (iii) el plan de negocios y su factibilidad y viabilidad, (iv) el proyecto de estatutos sociales. SÉPTIMO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 2010, en su orden, la Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros propuso, y el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros recomendó otorgar la autorización solicitada. 3 Administración de Bancos Latinoamericanos Santander SL – ABLASA. 4 Capital mínimo requerido para la constitución previsto en el artículo 80 del EOSF y cuya actualización se puede consultar en la información consignada en la página Web de la SFC, en la siguiente ruta: Inicio/Interés del Vigilado/Constitución/Capital Mínimo Requerido.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1566 DE 2021 DE HOJA No. 3

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la compañía de financiamiento que se denominará Santander Consumer S.A. Compañía de Financiamiento. OCTAVO. - Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5° del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1º del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, es función del Superintendente Financiero de Colombia autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la Superintendencia. NOVENO. - Que, en sesión del 15 de diciembre de 2021, el Superintendente Financiero de Colombia escuchó las consideraciones del Consejo Asesor respecto de la constitución de la compañía de financiamiento, en cumplimiento de lo dispuesto en el literal a) del artículo 2º del Decreto 422 de 2006. En virtud de lo expuesto este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR la constitución de la compañía de financiamiento que se denominará Santander Consumer S.A. Compañía de Financiamiento. ARTÍCULO SEGUNDO. - ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6º del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente resolución, deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado

de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal. ARTÍCULO TERCERO. - ADVERTIR que para expedir el respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) de Santander Consumer S.A. Compañía de Financiamiento, se deberán acreditar previamente a la Superintendencia los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía de financiamiento constituida; b) el pago del capital señalado en el considerando tercero del presente proveído; c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad y d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, en su condición de compañía de financiamiento. ARTÍCULO CUARTO. - ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme con el inciso segundo del numeral 6º del artículo 53 del EOSF, Santander Consumer S.A. Compañía de Financiamiento no estará habilitado para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1566 DE 2021 DE HOJA No. 4

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la compañía de financiamiento que se denominará Santander Consumer S.A. Compañía de Financiamiento.

ARTÍCULO QUINTO. - ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al apoderado especial de Administración de Bancos Latinoamericanos Santander S.L. (Ablasa); Santusa Holding S.A.; Marta Isabel Woodcock Salas; Manuel de la Cruz de la Cruz y María Ángela Villamil Arias, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia, el cual deberá interponerse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación. ARTÍCULO SEXTO. - REMITIR copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SÉPTIMO. - REMITIR copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN y al Banco de la República, para lo de su competencia. ARTÍCULO OCTAVO. - ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C., a los veintitrés (23) días del mes de diciembre de 2021.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

320000 Radicado No. 2021022248

Revisada por: Luz Ángela Barahona Polo - Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros.

Juan Carlos Bonilla Bretón - Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros. Sandra Milena López Prieto – Directora Legal para Intermediarios Financieros. Esteban Gutiérrez Soto - Coordinador Grupo de Autorizaciones.

Proyectada por: Wilson David Betancourt GonzálezAsesor Grupo de Autorizaciones.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

NOTIFICAR: Doctor Alfredo Sanchez Belalcazar

Apoderado Especial Futuros Accionistas Santander Consumer C.F Diagonal 74 N° 6-66 Apto. 203 Bogotá D.C.

Radicado: 2021022248-039-000

Proyectó: [WILSON DAVID BETANCOURT GONZALEZ]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO