SFC - Resolución 1613 de 2012

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1613 DE 2012 ( Octubre 09 ) Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, identificada con NIT 830.068.192-1. EL SUPERINTENDENTE DELEGADO ADJUNTO PARA SUPERVISIÓN INSTITUCIONAL En uso de sus facultades legales y, en especial, de las conferidas en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en concordancia con el Decreto 4334 de 2008 y el numeral 2° del artículo 11.2.1.4.34 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: Objeto de la presente medida PRIMERO. Que de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 2° del Decreto 4334 de 2008: “La intervención es el conjunto de medidas administrativas tendientes, entre otras, a suspender de manera inmediata las operaciones o negocios de personas naturales o jurídicas que a través de captaciones o recaudos no autorizados, tales como pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras operaciones y negociaciones masivas, generan abuso del derecho y fraude a la ley al ejercer la actividad financiera irregular y, como consecuencia, disponer la organización de un procedimiento cautelar que permita la pronta devolución de recursos obtenidos en desarrollo de tales actividades”. SEGUNDO. Que en el artículo 6° del Decreto 4334 de 2008 se establecieron los supuestos en virtud de los cuales se llevará a cabo la intervención, en los siguientes términos: “Supuestos. La intervención se llevará a cabo cuando existan hechos

objetivos o notorios que a juicio de la Superintendencia de Sociedades, indiquen la entrega masiva de dineros a personas naturales o jurídicas, directamente o a través de intermediarios, mediante la modalidad de operaciones de captación o recaudo en operaciones no autorizadas tales como pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras operaciones semejantes a cambio de bienes, servicios o rendimientos sin explicación financiera razonable”. TERCERO. Que de conformidad con lo previsto en el numeral 1º del artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero - EOSF, cuyo

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, identificada con NIT 830.068.192-1 texto se presenta a continuación, esta Superintendencia podrá adoptar las medidas administrativas que considere necesarias para conjurar el ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas por este Ente de Control: “ARTICULO 108. PRINCIPIOS GENERALES.

1. Medidas cautelares. Corresponde a la Superintendencia Bancaria imponer una o varias de las siguientes medidas cautelares a las personas naturales o jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la debida autorización:

a. La suspensión inmediata de tales actividades, bajo apremio de multas sucesivas hasta por un millón de pesos ($1.000.000.) cada una; b. La disolución de la persona jurídica, y

c. La liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas ilegalmente (…) PARAGRAFO 1o. La Superintendencia Bancaria entablará, en estos casos, las acciones cautelares para asegurar eficazmente los derechos de terceros de buena fe y, bajo su responsabilidad, procederá de inmediato a tomar las medidas necesarias para informar al público. PARAGRAFO 2o. La Superintendencia Bancaria podrá imponer las sanciones previstas en los artículos 209 y 211 a cualquier persona que obstruya o impida el desarrollo de las actuaciones administrativas que se adelanten para establecer la existencia de un eventual ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas, así como a aquellas personas que le suministren información falsa o inexacta.” Sujeto de la presente medida CUARTO. Que el artículo 5° del Decreto 4334 de 2008 determina quienes son sujetos de una medida de intervención al consagrar lo siguiente: “Son sujetos de la intervención las actividades, negocios y operaciones de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, establecimientos de comercio, sucursales de sociedades extranjeras, representantes legales, miembros de juntas directivas, socios, factores, revisores fiscales, contadores, empresas y demás personas naturales o jurídicas vinculadas directa o indirectamente, distintos a quienes tienen exclusivamente como relación con estos negocios el de haber entregado sus recursos.” QUINTO. Que el sujeto de la presente actuación administrativa es la sociedad “GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS”, identificada con NIT 830.068.192, la cual según el Certificado de

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, identificada con NIT 830.068.192-1 Existencia y Representación Legal expedido el 23 de agosto de 2012 por la Cámara de Comercio de Bogotá, fue constituida por Escritura Pública número 0000203 de la Notaría 39 de Bogotá D.C. del 14 de febrero de 2000, inscrita el 1º de marzo del mismo año, bajo el número 00718289 del libro IX del Registro Mercantil que administra dicha Cámara, pudiendo utilizar la sigla o denominación abreviada VALUE MAKERS S.A. De acuerdo con el certificado antes mencionado, la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A., tiene inscrito como representante legal en calidad de gerente al señor Gustavo Alonso Penagos Barrera (q.e.p.d.1), identificado con la cédula de ciudadanía número 79.505.827 y como suplente al señor Fabián Mauricio Botia Silva, identificado con la cédula de ciudadanía número 79.488.256 y registra como dirección de notificación judicial la Calle 119 No. 14 A-26, Oficina 201 en Bogotá. Para la época de los hechos a los que se refiere el presente acto administrativo, actuó como representante legal el señor Gustavo Alonso Penagos Barrera, identificado con la cédula de ciudadanía número 79.505.827. En el citado certificado se indica que el objeto social de VALUE MAKERS S.A., es el siguiente:

“(…) EL DISEÑO Y COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS FINANCIEROS PARA

EL MERCADO. LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS TÉCNICOS Y DE ASESORÍA

FINANCIERA, ADMINISTRATIVA Y ORGANIZACIÓN A LAS EMPRESAS. LA

PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE BANCA DE INVERSIÓN Y SUMINISTRO DE

INFORMACIÓN A PERSONAS NATURALES Y JURÍDICAS. LA ESTRUCTURACIÓN

Y DESARROLLO DE ACTIVIDADES DE GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS EN

EMPRESAS. EL DESARROLLO DE ACTIVIDADES DE AUDITORÍA

ORGANIZACIONAL. CAPACITACIÓN EN TODOS LOS TEMAS ANTERIORES Y EN

GENERAL EN LO RELACIONADO CON ASPECTOS FINANCIEROS,

COMERCIALES, ADMINISTRATIVOS Y ORGANIZACIONALES. LA PRESTACIÓN

DE SERVICIOS DE INTERVENTORA Y CONSULTORÍA A EMPRESAS E

INVERSIONISTAS. LA REALIZACIÓN DE ACTIVIDADES DE CONSULTORÍA EN

RECURSOS HUMANOS, MARKETING, INVESTIGACIÓN DE MERCADOS,

PLANEACIÓN ESTRATÉGICA Y PROCESOS DE REINGENIERÍA, Y

REESTRUCTURACIÓN DE EMPRESAS, PARA LA REALIZACIÓN DE SU OBJETO LA COMPAÑÍA PODRÁ ADQUIRIR, USUFRUCTUAR, GRAVAR O LIMITAR, DAR O TOMAR EN ARRENDAMIENTO O A OTRO TÍTULO TODA CLASE DE BIENES

MUEBLES O INMUEBLES Y ENAJENARLOS CUANDO POR RAZONES DE

NECESIDAD O CONVENIENCIA FUERE ACONSEJABLE; TOMAR DINERO EN

MUTUO, DAR EN GARANTÍA SUS BIENES MUEBLES O INMUEBLES CELEBRAR

TODAS LAS OPERACIONES DE CRÉDITO QUE LE PERMITAN OBTENER LOS

FONDOS U OTROS ACTIVOS NECESARIOS PARA EL DESARROLLO DE LA

EMPRESA CONFORME A LA LEY; CONSTITUIR COMPAÑÍAS FILIALES PARA EL

ESTABLECIMIENTO Y EXPLOTACIÓN DE EMPRESAS DESTINADAS A LA

REALIZACIÓN DE CUALESQUIERA ACTIVIDADES COMPRENDIDAS EN EL

OBJETO SOCIAL, Y TOMAR INTERES COMO PARTICIPE, ASOCIADA O

ACCIONISTA, FUNDADORA O NO, EN OTRAS EMPRESAS DE OBJETO

ANÁLOGO O COMPLEMENTARIO AL SUYO, HACER APORTES EN DINERO, EN

ESPECIE O EN SERVICIOS A ESAS EMPRESAS, ENAJENAR SUS CUOTAS,

DERECHOS O ACCIONES EN ELLAS, FUSIONARSE CON TALES EMPRESAS,

ABSORVERLAS; ADQUIRIR PATENTES, NOMBRES COMERCIALES, MARCAS Y

DEMÁS DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL Y ADQUIRIR U OTORGAR

CONCESIONES PARA SU EXPLOTACIÓN; Y EN GENERAL, CELEBRAR O

EJECUTAR TODA CLASE DE CONTRATOS, ACTOS U OPERACIONES, SOBRE BIENES MUEBLES O INMUEBLES, DE CARÁCTER CIVIL O COMERCIAL QUE 1 Registro Civil de Defunción número 07314573 del 12 de junio de 2012 de la Notaría 26 del círculo notarial de la ciudad de Bogotá, D.C.

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, identificada con NIT 830.068.192-1

GUARDEN RELACIÓN DE MEDIO A FIN CON EL OBJETO SOCIAL, EXPRESADO

EN EL PRESENTE ARTÍCULO; Y TODAS AQUELLAS QUE TENGAN COMO

FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS Y CUMPLIR LAS OBLIGACIONES, LEGAL

O CONVENCIONALMENTE DERIVADOS DE LA EXISTENCIA Y DE LAS

ACTIVIDADES DESARROLLADAS POR LA COMPAÑÍA”.(Se subraya).

Supuestos de la medida administrativa SEXTO. Que los hechos objetivos y notorios, así como los supuestos para adoptar la presente medida administrativa conforme a lo dispuesto en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, tendiente a que se suspenda la actividad de captación o recaudo masivo no autorizado de dineros del público, están consagrados en el artículo 6º del Decreto 4334 de 2008, en concordancia con lo previsto en el Decreto 1981 de 1988. Del conocimiento de los hechos y la visita practicada SÉPTIMO. Que esta Superintendencia adelantó una actuación administrativa respecto de la sociedad VALUE MAKERS S.A. identificada con NIT 830.068.192-1, la cual comprende la visita de inspección realizada entre los días 11 y 16 de julio de 2012, en cumplimiento a lo ordenado por el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros mediante el oficio número 2012054926-001-000 del 10 de julio de 2012, diligencia que fue realizada con base entre otras fuentes, en los

hechos conocidos a partir de tres (3) comunicaciones radicadas con los números 2012054705, 2012054967 y 20120549842, en las que se informó la existencia de los denominados “CONTRATOS DE ASESORÍA FINANCIERA” que inversionistas celebraron con la citada sociedad, en desarrollo de los cuales VALUE MAKERS S.A. recibió dineros del público prometiéndoles el reconocimiento de una rentabilidad, en la forma que se detallará a lo largo de este acto administrativo. De las actividades adelantadas por la sociedad VALUE MAKERS S.A. OCTAVO. Que, con base en las evidencias y elementos probatorios recaudados en la visita de inspección a la que se refiere el considerando anterior allegados por la sociedad visitada así como los suministrados por los inversionistas, esta Superintendencia encontró soportes de la celebración de por lo menos setenta (70) contratos denominados “CONTRATOS DE ASESORÍA FINANCIERA” suscritos por VALUE MAKERS S.A. con cincuenta y seis (56) inversionistas, a través de los cuales recibió dineros en una cuantía de cinco mil quinientos ochenta y ocho millones seiscientos noventa y ocho mil ochocientos treinta y tres ($5.588.698.833) pesos m/cte.; así como cinco mil trescientos cuarenta y seis euros con ochenta y seis centavos (EUR 5.346,86) y dos mil setecientos cuarenta y siete dólares (US$ 2.747) con ocasión de dos (2) 2 Con posterioridad fueron recibidas las comunicaciones radicadas con los números 2012066526, 2012067667,

2012067948, 2012068556 y 2012073112, que dan cuenta de hechos similares.

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, identificada con NIT 830.068.192-1 de estos contratos celebrados con igual número de personas la citada sociedad.3 Analizado el contenido de veinte seis (26) de los contratos referidos anteriormente, seleccionados como muestra de estudio, los cuales se relacionan en el siguiente cuadro, celebrados por VALUE MAKERS S.A. con veintiún (21) personas por un monto de mil trescientos doce millones novecientos sesenta y ocho mil quinientos un ($1.312.968.501) pesos m/cte., se establecieron las siguientes características: 8.1. De la muestra seleccionada. Número. Valor Total Contratos Cantidad de Contratos personas $ 1 2 87.423.653,00 2 1 200.000.000,00 3 2 68.200.000,00 4 1 10.000.000,00 5 2 69.000.000,00 6 1 20.500.000,00 7 1 22.000.000,00 8 2 35.000.000,00 9 1 210.000.000,00 10 1 53.000.000,00 11 1 50.000.000,00 12 1 53.000.000,00 13 2 156.956.464,00 14 1 2.000.000,00 15 1 178.388.384,00

16 1 3.000.000,00 17 1 2.000.000,00 18 1 35.000.000,00 19 1 22.000.000,00 20 1 30.000.000,00 21 1 5.500.000,00 Total 26 1.312.968.501,00 8.2. Del objeto de los “CONTRATOS DE ASESORÍA FINANCIERA” seleccionados como muestra. El objeto previsto en tales contratos consistió en “ejecutar los trabajos y demás actividades propias del servicio contratado”; en desarrollo de lo cual la sociedad VALUE MAKERS S.A. se comprometió a “asesorar al 3 Cabe señalar que el número de contratos suscritos por VALUE MAKERS S.A. mencionado anteriormente es aproximado y puede llegar a ser superado en razón a que según fue manifestado por los funcionarios de dicha sociedad, en los archivos de la compañía no obraba evidencia de su existencia y a que las correspondientes copias obtenidas por tal sociedad fueron entregadas por cada uno de los inversionistas que los suscribieron luego que falleció el representante legal principal de la compañía.

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, identificada con NIT 830.068.192-1 contratante en la inversión de recursos financieros”, que eran recibidos por el mencionado Representante Legal de la visitada, así como a invertirlos “por su cuenta, con independencia y libertad”, en las actividades que a su bien determinara realizar; estas tareas, las debía realizar VALUE

MAKERS S.A. “(…) de conformidad con las condiciones y cláusulas adicionales…” que debían constar en cada uno de tales documentos, las cuales, no obstante, no figuran en los “CONTRATOS DE ASESORÍA

FINANCIERA”.

En la cláusula que corresponde a la “INDEPENDENCIA DE LA FIRMA”, se lee VALUE MAKERS S.A. queda facultada para actuar: “(…) por su propia cuenta, con absoluta autonomía y no estará sometida a la subordinación laboral con EL CONTRATANTE y sus derechos se limitarán, de acuerdo con la naturaleza del contrato, a exigir el cumplimiento de las obligaciones del (sic) EL CONTRATANTE y el pago estipulado por la prestación de servicios (…)”. 8.3. Estipulación en cuanto a los dineros que debía devolver VALUE MAKERS S.A. a los inversionistas y al rendimiento de la inversión en los contratos analizados como muestra. En tales contratos VALUE MAKERS S.A. así mismo, se comprometió a devolver al vencimiento de los mismos, el capital en la cuantía y condiciones acordadas en cada contrato. Este último compromiso está aparejado en algunos contratos con el pago de rendimientos sobre los dineros recibidos. La obligación de devolución del capital a cargo de VALUE MAKERS S.A. está prevista en los “CONTRATOS DE ASESORÍA FINANCIERA” con diversas redacciones, así:  “(…) A la fecha de vencimiento” VALUE MAKERS S.A. “se obliga a devolver a EL CONTRATANTE la suma de dinero recibida inicialmente … más los rendimientos causados no entregados hasta ese momento”4.  “(…) a la fecha del vencimiento LA FIRMA se obliga a devolver a EL

CONTRATANTE la suma de dinero recibida inicialmente según la cláusula… más los rendimientos causados no entregados hasta ese momento…” 5  “(…) LA FIRMA se obliga a pagar los rendimientos acordados y devolver la totalidad del capital invertido, al vencimiento del contrato…” 6  “LA FIRMA se obliga a devolver a EL CONTRATANTE la suma de dinero recibida inicialmente según la cláusula…del presente 4 Folios C2-130 a C2-131, entre otros. 5 Folios C2-76 a C2-77, entre otros. 6 Folios C2-438 a C2-439, entre otros

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1613 DE 2012 Hoja No. 7

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, identificada con NIT 830.068.192-1 contrato más los rendimientos causados no entregados hasta ese momento…”7  El CONTRATANTE tiene derecho a “(…) exigir la devolución de las sumas de dinero inicialmente entregadas a LA FIRMA junto con los rendimientos derivados del presente contrato…”8 La obligación general a cargo VALUE MAKERS S.A., prevista en los “CONTRATOS DE ASESORÍA FINANCIERA”, de devolver al vencimiento de ellos el capital más los rendimientos no pagados, se ve complementada en los mismos, en la forma que se indica a continuación:  En los “CONTRATOS DE ASESORÍA FINANCIERA” en los que no se determinó el monto de dinero a reconocer al inversionista por parte de VALUE MAKERS S.A. que para el efecto se identifica

como “LA FIRMA”, bajo el título de “RENDIMIENTO DE LOS RECURSOS ASESORADOS”, se lee que dicha sociedad debe respetar un rendimiento mensual neto para EL CONTRATANTE o inversionista que fluctúa entre el 1% y el 3% mensual. En otros se lee sobre este mismo aspecto que: “Los rendimientos que LA FIRMA entregará a EL CONTRATANTE será equivalente a dos punto cinco por ciento (2.5%) mensual, sobre recursos de la cláusula (…) del presente contrato y sobre aquellos rendimientos que se reinviertan.” Las anteriores características encuentran soporte además, en las declaraciones entregadas a esta Superintendencia, entre otras, por las personas9 a las que corresponden los apartes que se presentan a continuación, en las que queda confirmando que la finalidad que tuvieron los inversionistas al celebrar los citados contratos y entregar sus recursos en los respectivos montos a la sociedad, fue la de recibir el pago del capital y de la rentabilidad correspondiente. No obstante, coinciden en señalar que dichos pagos fueron suspendidos con la muerte del señor GUSTAVO PENAGOS, representante legal de VALUE MAKERS S.A. persona que suscribió todos los contratos a los que hemos hecho referencia. De los apartes de las declaraciones rendidas se han suprimido los nombres de los declarantes para proteger sus identidades: .- Declarante 3 Este declarante rindió testimonio el 25 de julio de 2012, fecha en la que expuso: “ (…) tengo una relación con tal sociedad porque (…) tengo unos contratos denominados de “ASESORÍA FINANCIERA GI-011” y dos llamados “ASESORÍA FINANCIERA GI-011 B” de fechas 1º de septiembre de 2009 por

7 Folios C2-13 a C2-14, entre otros. 8 Folios C2-73 a C2-74, entre otros. 9 Folios A-193 a A-194 y A-151 a A-152

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1613 DE 2012 Hoja No. 8

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, identificada con NIT 830.068.192-1 valor de (…Euros), el otro del 1 de febrero de 2010 por valor de (…euros) y el tercero firmado el 14 de diciembre de 2011 por …millones de pesos. Debo anotar que con fechas 3 de febrero de 2011 y 25 de octubre del mismo año realicé una adición de capital a los citados contratos por (…) euros. Los plazos de los contratos fueron a 6 meses, 1 año y 3 meses respectivamente (…) eso me generaba un interés o rendimiento mensual del 2.5% ó 3%, el cual yo lo reinvertía, no lo sacaba, por lo que mi inversión crecía, es decir, cada mes era más alta. (…) Uno le daba el dinero y Él se encargaba de lo demás, nunca le di instrucciones ni informaba en donde lo había invertido y creo que todo aparece a nombre de VALUE MAKERS o del Él (…) personalmente entregué el dinero a su representante legal GUSTAVO PENAGOS, (…)”. .- Declarante 5 La diligencia se recibió el 26 de julio de 2012 y en ella se lee: “(…) Afirma que entregó recursos y que “ (…)La sociedad VALUE MAKERS me

pagó sagradamente los rendimientos (…) hasta el día 22 de mayo de 2012 y siempre solicité que esos pagos de rendimientos fueran consignados a mi cuenta de ahorros (…) y efectivamente allí estaban nunca los reinvertí (…)El no me decía si se quedaba con algo, sólo El me reconocía el 2.5% ó el 3% ganara o perdiera El (…) no se sabe dónde está mi plata. A mí nunca me entregaron informes de donde estaba la inversión, no estaba esa obligación en los contratos, (…)”. Debe señalarse que el plazo de los mencionados “CONTRATOS DE ASESORÍA FINANCIERA” podía prorrogarse por acuerdo entre las partes y en los contratos analizados como muestra el mismo va entre un (1) mes y doce (12) meses. 8.4. De los movimientos en la cuenta de la sociedad visitada. De otra parte, obra prueba en el informe de inspección de que a nombre de la sociedad VALUE MAKERS S.A. figura abierta una cuenta corriente en un Establecimiento Bancario, de la cual evaluados los movimientos en efectivo, las transferencias en moneda legal o divisas efectuadas con cargo a dicha cuenta y las operaciones débito y crédito de la misma, correspondientes al período comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 25 de junio de 2012, se estableció lo siguiente: Durante el período en comento en la cuenta bancaria se realizaron ciento cuarenta y cinco (145) depósitos, de los cuales ciento tres (103) fueron en efectivo por un valor de mil cuarenta y seis millones quinientos noventa y siete mil ciento ochenta y cinco pesos ($1.046.597.185), y cuarenta y dos

(42) en cheque por un monto total de dos mil quinientos ochenta millones setecientos treinta mil setecientos cuarenta y seis pesos ($2.580.730.746). Para mayor ilustración a continuación se muestra la relación de los depósitos así:

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, identificada con NIT 830.068.192-1

DEPÓSITOS CANTIDAD MONTO En efectivo 103 1.046.597.185

En cheque 42 2.580.730.746

TOTAL 145 3.627.327.931

Es preciso anotar que respecto de los ciento cuarenta y cinco (145) depósitos ya relacionados, obra además en la presente actuación administrativa copia de ciento veintiocho (128) recibos de consignación allegados por el Establecimiento Bancario en los que constan los depósitos de dinero realizados por cuarenta y cinco personas (45) a la cuenta antes mencionada durante el período comprendido entre el 4 de enero de 2011 y el 4 de junio de 2012, por un valor total de tres mil doscientos ocho millones setecientos cincuenta y un mil novecientos treinta y un pesos ($3.208.751.931) m/cte. Dicha información se puede discriminar de la siguiente forma: DEPÓSITOS PERSONAS CANTIDAD DE CONSIGNACIONES MONTO En efectivo 40 96 1.020.437.185 En cheque 11 32 2.188.314.746

TOTAL 45 128 3.208.751.931

Nota: Conviene aclarar que algunas de las personas que realizaron consignaciones en efectivo, también efectuaron consignaciones en cheque, razón por la cual la sumatoria de personas asciende a un total de 45 y no a 51.

Del total de las consignaciones realizadas en cheque, 12 de ellas fueron efectuadas por empleados de la sociedad VALUE MAKERS S.A., consignaciones cuyo valor total asciende a la suma de dos mil ochenta y un millones novecientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos noventa y cinco pesos ($2.081.948.495). Sobre el particular, conviene anotar que esta circunstancia guarda correspondencia con el dicho de la Profesional de Proyectos de la sociedad visitada, quien atendió la inspección y quien afirmó en declaración rendida a esta Superintendencia el 23 de julio de los corrientes que ella en algunas ocasiones efectuó la consignación de cheques que le fueron recibidos a algunas personas en las instalaciones de la sociedad, así: “(…)tengo conocimiento que los clientes algunas ocasiones consignaban directamente los recursos a la cuenta corriente de GENERADORES DE VALOR en (…) el establecimiento bancario …, “porque traían la consignación o llamaban a decir que habían consignado en la cuenta y cuando el cliente entregaba cheque directamente en la oficina de GENERADORES DE VALOR, debía estar pendiente de la instrucción que me daba GUSTAVO PENAGOS, si la consignaba en la cuenta de (…) a nombre de GENERADORES DE VALOR, o por medio escrito se le enviaba a la (…), escrito en el que se especificaba si se enviaba cheque de gerencia o cualquier otro documento.” De otro lado, analizada la información que remitió el Establecimiento

Bancario, se estableció que desde la cuenta objeto de análisis, se efectuaron transferencias al exterior de dinero en moneda extranjera por un valor total de doscientos veinticinco millones setenta y ocho mil seiscientos setenta y siete pesos m/cte. ($225.078.677), las cuales se discriminan de la siguiente manera: (Se ha omitido la mención a los

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, identificada con NIT 830.068.192-1 nombres de los beneficiarios a efecto de proteger su derecho a la intimidad): País Fecha Beneficiario Detalle Transferencia Moneda Valor Total Pesos Destino 10-ene-11 Número Uno USA Pago servicios profesionales USD 2.220,00 4.305.881 02-jun-11 Número Dos España Pago servicios profesionales EUR 10.000,00 25.974.587 14-jul-11 Número Dos España Pago servicios profesionales EUR 12.000,00 30.054.151 29-jul-11 Número Dos España Pago servicios profesionales EUR 12.000,00 30.894.570 04-oct-11 Número Dos España Pago servicios profesionales EUR 15.000,00 39.447.897 18-oct-11 Número Dos España Pago servicios profesionales EUR 6.900,00 18.068.624 01-nov-11 Número Tres USA Servicios Tecnológicos USD 6.000,00 11.411.832 19-dic-11 Número Cuatro USA “Pago de servicios contrato de USD 22.000,00 42.735.704

mandato” 05-ene-12 Número Uno USA “Pago de servicios de mandato” USD 5.500,00 10.449.531 10-ene-12 Número Cinco USA “Pago de servicios de mandato” USD 5.000,00 9.350.000 03-abr-12 Número Seis España Honorarios EUR 1.000,00 2.385.900 Valor total transferencias en moneda extranjera 225.078.677 Los pagos efectuados al beneficiario Número Dos, están soportados en un contrato denominado "CONTRATO.PLATAFORMA_FINANCIERADESARROLLO-F2", suscrito el 23 de mayo de 2011, por un valor, según su texto, de EUR $30.000. Sin embargo, la sumatoria de los pagos efectuados al citado beneficiario, alcanza la suma de EUR $55.900. De las demás transferencias efectuadas, se carece de soporte alguno que permita identificar el concepto de las mismas. 8.5. De la información de carácter financiero suministrada por la sociedad VALUE MAKERS S.A. Se estableció que en los citados estados financieros no se registran las obligaciones o pasivos derivados de los “CONTRATOS DE ASESORÍA FINANCIERA” que se explican en esta resolución y que configuran las actividades de captación o recaudo no autorizado de dineros del público. Según consta en el informe de inspección número 113000522201200269, para la fecha de corte de los estados financieros de la sociedad VALUE MAKERS S.A. aportados a la Comisión de Visita de fecha 31 de diciembre de 201110, no registran el movimiento ni saldos de operaciones que correspondan a la recepción de dineros de terceros con ocasión de la

suscripción de los “CONTRATOS DE ASESORÍA FINANCIERA”. En las notas a los estados financieros con corte al 31 de diciembre de 2010 de la sociedad visitada entregados a la comisión de visita, tampoco consta alusión alguna relacionada con estas operaciones. De igual manera, se evidenció que en los Libros Oficiales y en los Libros Diario, y, Mayor y Balances de VALUE MAKERS S.A., los últimos registros que figuran fueron efectuados en el mes de abril del 2008, los del Libro de Inventarios y Balances se realizaron el 31 de diciembre de 2007 y los del Libro de Asamblea de Accionistas, el 30 del mes de marzo del año 2007. 10 La citada compañía afirmó no tener estados financieros con corte a la fecha de la visita.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 1613 DE 2012 Hoja No. 11

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, identificada con NIT 830.068.192-1 Tal afirmación, la corrobora además el Revisor Fiscal de la visitada11, el cual manifestó en el escrito que entregó a la comisión de visita el 12 de julio de 2012 denominado “CERTIFICACIÓN DE FUNCIONES REALIZADAS COMO REVISOR FISCAL DE GENERADORES DE VALOR S.A. VALUE MAKERS, que, entre otras funciones que desempeña en esta última está la de “(…) Firma de estados financieros compuestos por Balance General y Estado de Resultados que preparaba el Gerente de la empresa, que contenían información relacionada con asesorías,

consultorías y outsourcing; en ningún momento, se mostró ni pude evidenciar en estos estados financieros operaciones diferentes del objeto social de la empresa que tuvieran que ver con captación de dinero de terceros”12. Además, ante la solicitud que se formuló al señor Revisor Fiscal de VALUE MAKERS S.A. para que exhibiera las notas correspondientes a los Estados Financieros comparativos al corte de diciembre 31 de 2010 y de 2011, respondió mediante correo electrónico de fecha 15 de julio de 201213, lo siguiente: “…como Yo realmente no elaboré estas notas (sic), no tengo archivos de los mismos y mal puedo ahora elaborarlas cuando estamos ad portas (sic) de no sé qué problemas mayúscuilos (sic) que me irán a perjudicar profesionalmente, así que por ahora yo no firmo más balances y menos notas”. Con todo, en los estados financieros que la sociedad VALUES MAKERS S.A. suministró a la Comisión de Visita comparativos a diciembre 2009, 2010 y 2011, suscritos por el señor Gustavo Penagos (q.e.p.d) en calidad de Representante Legal y el Revisor Fiscal de la sociedad, se presentan las siguientes cifras: CUENTA / CONCEPTO A DICIEMBRE 31 DE 2011 A DICIEMBRE 31 DE 2010 A DICIEMBRE 31 DE 2009

TOTAL ACTIVO 419.953.615 458.477.090 513.752.486

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