SFC - Resolución 1634 de 2014

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OeslmatllrlO: 11-19 PROSEGUROS CORREDORE Teléfono: 5940200

Carro. Ent. CaJa: Pos: 18/12/2014 c'.'!, l . O,~ j

RESOUJCIÓi\1 NÚMERO DE 2014

Por la cual se aprueba la escisión de PROSEGUROS CORREDORIES DIE

SEGUROS S.A.

IEl SUPERiNTENDENTIE FiNANCIERO En ejercicio de las facultades legales y en especial de las que le confieren los artículos 71, numeral 4°, y 326, numeral 1°, literal b) del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de

20'10, y CONSIDERANDO: PRmllERO: Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde ejercer el control y vigilancia de las sociedades corredoras de seguros, de conformidad con lo previsto en los artículos 40 numeral 2 y 325, numeral 2, literal a) del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante, EOSF), en concordancia con los artículos 2.30.1.2.2 y 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGU~DO: Que Proseguros Corredores de Seguros SA (en adelante Proseguros), con domicilio principal en Bogotá, D.C., es una sociedad autorizada para ejercer la actividad de corretaje de seguros en el país y, como tal, se encuentra sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC).

TERCERO: Que el artículo 67 del EOSF regula la figura de la escisión como la división de la empresa y el patrimonio de una entidad sometida a la vigilancia de esta superintendencia en " ... dos o más empresas que constituyan el objeto de dos o más sociedades formadas por todos o por algunos de sus socios", establece que el proceso de escisión se somete, en lo pertinente, a las normas contenidas en el Capítulo 11 de la Parte Tercera del EOSF relativas a la fusión de instituciones financieras o entidades aseguradoras; igualmente, se sujeta a lo previsto en el artículo 71 del mismo orclenamiento en virtud del cual se establece que las operaciones de escisión requieren la aprobación previa de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia

Financiera), so pena de ineficacia.

CUARTO: Que mediante comunicación 2013112465-000-000 del 30 de diciembre de 2013, el doctor Mauricio Roca Bernal, en calidad de representante legal de Proseguros, • ,.: r . t

• '> SUPERINTENDENCiA fiNA.NCIERA DE COLOMB!A \ 1:, ... ¿ j 1 '\.,.i ', ••) .~

RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2014

Por la cual se aprueba la escisión de Proseguros Corredores de Seguros S.A. en los términos previstos en el numeral 1 del artículo 56 del EOSF, presentó el aviso de escisión a esta superintendencia, dentro de los diez (10) días siguientes a la aprobación del compromiso de escisión por la asamblea general de accionistas de esa sociedad corredora de seguros, reunida el 19 de diciembre del mismo afio.

QUiNTO: Que como consecuencia del proceso de escisión de Proseguros, se crearé. una sociedad que será la beneficiaria de la escisión y que se denominaré. Il1\ier 98

SAS., la cual no estará sujeta al control y vigilancia de la SFC y cuyo objeto social principal estará relacionado con " ... Ia adquisición de bienes inmuebles, establecimientos industriales o comerciales, para su administración, arriendo, explotación, enajenación y demás actos relacionados." Es preciso advertir que los accionistas de la sociedad bene·flciaria Inver 98 serán los mismos accionistas de la sociedad escindente, es decir, los accionistas de Pl'Oseguros.

SEXTO: Que el artículo 58 del EOSF, aplicable a las operaciones de escisión por remisión expresa hecha del artículo 67 del mismo estatuto, establece en su numeral 1 que el Superintendente FinanCiero podrá objetar la escisión dentro de los dos (2) meses siguientes a la presentación del aviso en debida forma, teniendo en cuenta las causales contempladas en su numeral 2.

En ese sentido, analizadas las condiciones financieras y jurídicas de la operación de escisión presentada, se observa que no se configura ninguna de. las causales señaladas en el numeral 2, conforme se expondrá a continuación: "a) Cuando la entidad absorbente o nueva no cumpla COIII los montos mínimos die capital establecidos en la ley y no existan, a su juicio, suficientes seguriolaoJss dr¡¡ que será capitalizada en la cuallüa necesaria yen 1.8fl plazo adecuado." Con posterioridad a la escisión Proseguros continuará cumpliendo con el capital mínimo establecido para las sociedades corredoras que se encuentran en funcionamiento, de acuerdo con lo establecido en el el subnumeral 1.2. del numeral 1 del Capítulo Tercero del Título Sexto de la Circular Básica Jurídica. "b) Cuando la entidad absorben~e o nueva no cumpla con los niveles adeclJJSJoJos de patrimonio o las normas de solvencia vigentes J' no existan a su juicio, suficientes seguridades de que su situación patrimonial se ajustará satisfactoriamente en un plazo adecuado." Esta causal no aplica tratándose de socíedades corredoras de seguros, por no estal" sometidos a la observancia de estas normas.

"e) Cuando, a su juicio, los administradores de alguna de las enfód2Jdles interesadas no satisfagan las condiciones de carácter, respol!lsabóGio}ad o idoneidad necesarias para participar en la respectiva operaciól!I o tampoco satisfagan tales condiciones los accionistas que posean más del cinco por ciellto (5%) del capital de alguna de las entidades interesadas" Adicionalmente, el numeral 2 del artículo 71 del EOSF, en concordancia con el numeral 3 del mismo artículo señala: "En todo caso, previamente al otorgamiento de la autorización el Superintendente Bancario se cerciorará, por cualesquiera investigaciones que estime perUnentes, del RESOLUCiÓN NÚMERO DIE 2014 HOJA 1N0. 3 Por la cual se aprueba la escisión de Proseguros Corredores de Seguros SA carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas, o administradores de quienes participen en la respectiva operación ... ". A su vez, el inciso segundo del numeral citado, faculta al Superintendente para abstenerse de autorizar en esta clase de operación " .. ./a participación de personas que hayan cometido los delitos previstos en el artículo 208 del presente Estatuto y contra el patrimonio económico, o que hayan sido sancionadas por violación a las normas que regulan los cupos individuales de crédito, así como dichas personas sean o hayan sido responsables del mal manejo de los negocios de la institución cuya administración les haya sido confiada". En relación con las condiciones de los administradores de las entidades comprometidas en la escisión, así como de sus accionistas con porcentaje superior al 5%, se pudo

establecer que éstos cumplen con los presupuestos del literal c) del numeral 2" del artículo 58 del EOSF y ninguno se encuentra incurso en los supuestos señalados en el numeral 2° artículo 71 del EOSF. "el) CMaJl/'loIo como resl.8/fado de la fusión, la entidad absorbente o nueva pueda mafliener determinar precios inequitativos, limitar servicios, o impedir, 1) restringir o falsear 121 libre competencia en los mercados en que participe, ya sea como matriz o por medio de sus filiales, y, a su juicio, no se tomen las medidas necesarias y suficientes para prevenirlo. Se entenderá que ninguna de las hipótesis previstas en esta letra se configura cuando la entidad absorbente o nueva atienda menos del veinticinco por ciento (25%) de los mercados covvlaspom::iíentes. " Tomando en cuenta que en el presente caso la escisión no versa respecto de activos que sean exclusivos de la actividad de intermediación y que en la operación se trasladará parte del patrimonio y de los activos de la sociedad vigilada a otra entidad que no será vigilada por esta superintendencia, la causal aquí señalada no presenta aplicabilidad práctica. De otra parte, mediante oficio No. 14-34905-3-0 radicado en esta entidad bajo el número 2013112465-024 del11 ele marzo de 2014, la Superintendencia de Industria y Comercio se pronunció, manifestando que la escisión presentada por Proseguros no constituye una operación ele integración empresarial que deba ser informada a esa superintendencia, como quiera que los activos y los ingresos operacionales ele la

sociedad escindente a noviembre de 2013 no cumplen con los umbrales establecidos en el artículo 11 de la Resolución 82295 de 2013 de la SIC de conformidad con lo dispuesto en el parágrafo 1 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009. "e) C!JJemdo, a su juicio, la fusión pueda causar perjuicio al interés público o él la eSi1e.!'oiUidad del sistema financiero." La escisión comporta la creación de una nueva sociedad que va a desarrollar actividades diferentes a la relacionada con el corretaje de seguros y en esa medida Proseguros no verá afectada su actividad principal, pues mantendrá la misma estructura administrativa y el mismo portafolio de servicios, razón por la cual, la escisión no causará perjuicio al interés público ni a la estabilidad del sistema financiero. I "An'ículo Primero. Fijar a partir del 1 de enero de 2014 y hasta el 31 de diciembre de 2014, en CIEN MIL SALARIOS MíNIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES (100.000 SMLMV). los ingresos operacionales y los activos que se tendrán en cuenta para efectos de- /0 previsto en e/ artículo 9 de /a Ley '/340 de 2009." Según el SMLMV establecido para el año 2014 de $616.000, estos umbrales se encuentran en $61.600.000.000. '. ) :"í,¡¡ . .' ~" <j"':'~>.'.

SUPERiNTENDENCIA FiNJANC~ERA DIE COLOMBiA

RESOlUC~ÓN NÚMERO DIE 2014

Por la cual se aprueba la escisión de Proseguros Corredores de Seguros SA

SÉPTIMO: Que de acuerdo con lo previsto en el numeral 6 del altículo 1 i .2.1.4. '18 del Decreto 2555 de 2010, se solicitaron los conceptos sobre la procedencia ele la realización del proceso de escisión a los Superintendentes Delegados pal"a Riesgos Operativos, Riesgos de Lavado de Activos, Riesgos de Conglomerados y Gobiemo Corporativo y Riesgos de Mercados e Integridad.

Las mencionadas áreas se pronunciaron mediante memorandos 2013112465-010, 01 '1, 013 Y 015 de fechas 6, 11, 14 Y 20 de febrero de 2014, en los cuales manifestaron su concepto favorable respecto de la escisión propuesta por Proseguros.

OCTAVO: Que de conformidacl con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, el Superintendente Financiero escuchó previamente el concepto de del Consejo Asesor, en sesión celebrada el 9 de septiembre 2014.

En mérito de lo expuesto,

RESUELVE: ARTíCULO PRlilIiERO.- APROBAR la escisión de Proseguros Corredores de Seguros S.A. de conformidad con la solicitud presentada.

ARTíCULO SEGUIMDO.- ORDENAR a Proseguros Corredores de Seguros SA que formalice el acuerdo respectivo y registre la escritura pública correspondiente en la Cámara de Comercio dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes, contados a partir del 9 de septiembre de 2014, atendiendo a lo dispuesto en el numeral 1° del artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. PARÁGRAFO PRIMIERO.- Al formalizar la escisión se deberá dar cumplimiento El. lo

previsto en el numeral 2° del artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, para cuyo efecto se entenderá que el balance a que Ilace referencia el literal c) corresponde a la entidad vigilada que se escinde y al de la sociedad beneficiaria que se constituirá como consecuencia de la escisión, esto es, Inver 98 S.A.S., la cual no se encuentra sujeta a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. PARÁGRAFO SIEGUNDO.- Efectuado el registro de la escritura pública correspondiente, Proseguros Corredores de Seguros S.A., deberá remitir inmediatamente a esta superintendencia copia de la misma y del certificado de cámara de comercio competente, tal como se dispone en el numeral 1° del artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. ARTiCULO TERCERO.- ORDENAR para la culminación elel proceso cuya aprobación se imparte en la presente resolución y con sujeción a lo ordenado en el numeral 6° del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, que una vez formalizada la escisión se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para el efecto, se deberán remitir a esta superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúen los mencionados avisos. ARTíCULO CUARTO.- ORDENAR la publicación de esta resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

SUPERINTENDENCIA fiNANCllERA DE COlOMB~A

1634 "

RESOlllCiÓN NÚMERO DE 2014 HOJA No. 5

Por la cual se aprueba la escisión de Proseguros Corredores de Seguros SA ARlí~ClJlO QUiNTO.- ORDENAR que por Secretaria General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución al representante legal de PROSEGUROS CORREDORES DE SEGUROS S.A. o a quien haga sus veces, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. Nor~r-~QUESE, IPI.ISUQUESIE y CÚMPLASE Dada S01 Bogottl, D,C. a ios días del mes de septiemlne ele 2014

El SUPERiNTENDIENTE fiNANCiERO,

GIERA~~ HERNÁNDEZ dORREA

130000 .~ ., . 1'1 ' . t·· •~ , '1 < .. tí;._, ",' ",,' ""' : ;,,! ." , ,~, . 1"<,

SUPERINTENDENCIA FINANC~ERA DE COlOMBur' , 0' RESOllJCIÓN NÚMERO lOE 2014

Por la cual se aprueba la escisión de Proseguros Corredores de Seguros S.A.

Radicación: 2013112465-000-000

Proyectó: María Liliana Forero Botero4 /

Revisó: Luz Elvira Moreno Dueñas