SFC - Resolución 1663 de 2015

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE C, OLOMBIA 1!ltm1!!I 11""1'"'""" "' . q~r~ F' Radicación 2016027814-029-000 f¡ámi&ir: 240-AA APERTURA O ~¡~EOó~I8{~0~e~~03N~M Sal'd Seco Di., 13B6 A¿'i'ica ~8-RESPUESTA FINAL E Fol ios; 4 1 a Remi~ente: .1~4000 DIRECCION LEGAL PARA 1 ~mT~~: NO &~¡¿~ta~Z: 78e4a6Q331 W,!,LLIA!! f'REDY RIN Teléfono: 684 02 00 . J.. coso 2Q102/20IB 16:63.

RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2015

(O 1 ole 2015 ) , \ Por medio de la cual se autoriza al Banco Bilbao Vizca'ya Argentaria, SA, -BBVA 1 S.A.- con domicilio en Bilbao (España) para realizar actos de promoción y publicidad de sus productos y servicios a través de un Representante en Colombia , . " EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) En uso de sus atribuciones legales y, en especial. de las que le confieren el numeral 10 del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero yel numeral 12del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, Y , .

CONSIDERANDO: ¡ PRIMERO.- Que según lo previsto en numeral 8 del aftículo 4.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, no está obligada a tener oficina da representación, "( .. .)8. La

• institución del exterior que tenga una fifial o subsidiaria establecida en el país autorizada para realizar actividad financiera; reaseguradora o del mercado de valores, siempre que se cumpla lo dispuesto en esta Parte del presente decreto, im particular lo señalado en su artículo 4.1.1.1.5. ". \ SEGUNDO.- Que el Banco Bilbao Viscaya Argentaria con domicilio en Bilbao

(España) -BBVA SA (España)- es la matriz del Bar:\co BBVA Colombia SA - . BBVA Colombia S.A.-, y por consiguiente se cumple el requisito del numeral 8 del artic;ulo 4.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010. TERCERO.- Que BBVA Colombia SA, es un establecimiento·bancario sometido a la inspección, control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo a lo ·dispuesto en el literal a) del numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero -EOSF-. CUARTO.- Que conforme a lo señalado en el artículo 4.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, para acogerse a las excepciones del régimen de apertura de oficinas de I I

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

1663 RESOLUCIÓN~o: de 2015 Pág. 2 1 se Por medio :je la cual autoriza al Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., -BBVA S.A.- con domicilio en Bilbao (España) pa;a realizar actos de promoción y publicidad de sus productos y a servicios través de un Representante kn Colombia . • representación, la instituci~n del exterior deberá obtener autorización de esta

Superintendencia para real;izar actos de promoción o publicidad y designar un representante que se dedicárá a tales actividades en el país. I QUINTO.- Que mediante la comunicación radicada en la SFC con el número 2015027814-000-000 'dél·iS::de· marzo de 2015, los apoderados especiales de 88VA S.A. (EspaRa) -presentaron una solicitud de autorización para la representación en Colombia de dicha entidad del exterior, a través de su filial, 88VA Colombia S.A. SEXTO.- Que BBVA SA (España) acreditó tener licencia para operar como entidad de crédito para el desarrollo de actividades propias de ese tipo de entidades. y supervisado por el Banco de España, según certificación emitida por la Jefa de División de Registros de entidades y altos cargos del Banco de España. SÉPTIMO.- Que los apoderados allegan una opinión legal en la cual se indica "( ... ) la designación de un representante por parte de BBVA en territorio colombiano no requiere de autorización o conformidad expedida por la autoridad competente española, ni .r de notificación a dicha autorida, d u otra formalidad (. . j OCTAVO.- Que según consta en el documento notarial número 184 debidamente apostillado, se solemniza ~ eleva a públicos los acuerdos adoptados por la Comisión Delegada Permahente de 88VA SA (España) en la reunión No. 81 celebrada el 12 de enero ge 2015, en particular aquel referido a la decisión de presentar la solicitud de aut¡¡>rización ante esta Superintendencia para promocionar o publicitar los productos y/o servicios de 85VA SA (España) a través de la red

de 88VA Colombia S.A. NOVENO.- Que 88VA S.A. (España) adjuntó la documentación e información requerida por el articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010 para poder promover y publicitar sus servicios en Colombia a tra'lés de un Representante, y cumplió además con las solicitudes de información y documentación complementaria formuladas por esta Superi~tendencia, la última de las cuales se atendió el 30 de noviembre de 2015. DÉCIMO.- Que la actividad en Colombia de los Representantes de un organismo financiero del exterior se' limit~ exclusivamente a promover o publicitar los productos y servicios que constituyen el objeto social de la entidad financiera del exterior representada, según las reglas establecidas en los artículos 4.1.1.1.7 Y 4.1.1.1.8:del Decreto 2555 Gle 2010. I DÉCIMO PRIMERO.- QuJ los productos y servicIos que serán objeto de promoción y publicidad de; 88VA S.A. (Esoaña) a través de la red de 88VA Colombia S.A., son los siguientes, los cuales fueron definidos y descritos en el plan de funcionamiento remitido por lo apoderados', el cual fue ajustado según consta en la documentación radicada con el número 2015027814-0122 a saber: , SECCiÓN 1. GLOBAL MARKETS. , Págs. 30-44 )015027814-000-001) 2 Págs. 3-10 (2015027814-012-000) SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE 'COLOMBIA 16 6 3

RESOLUCIÓN No. de 2015 .... Pág. 3

'- .;. '.; '. ; Por medio de la cual se autoriza al Banco Bilbao Vizcaya Argentaria: . SA, -BBVA SAcon domicilio en Bilbao (España) para realizar actos de promoción :y publicidad de sus productos y servicios a través de un Representante en Colombia.

1. Productos tipo de cambio.

1.1. Spot 1.2. Forward 1.3. Opciones 1.4. Cross Currenc{Swaps

2. Productos tipo de interés 2.1. Derivados 2.2. Permuta financiera

2.3. Opciones

3. Productos estructurados.

4. Warrants.

5. Productos de eguity.

5.1. Acciones 5.2. ETF's 5.3. índices 5.4. Opciones

6. Depósitos en moneda extranjera.

7. Productos de Renta Fija.

7.1. Bonos 7.2. NDF

8. Repos

9. Productos de Financiación_

10. Debt Capital Markets.

SECCiÓN 11. STRUCTURED & SYNDICATED LENDING

1. Facilidades Corporativas

1.1. Préstamo con Propósitos Corporativos 1.1.1. Préstamos Sindicados' 1.1.2. Club Deals , "Es un formato de financiación donde los bancos del club ~sualmente aseguran un porcentaje del monto de la financiación sin que medie la actividad de distribución. Es un formato donde los bancos cuentan con los mismos términos contractuales a través de un solo contrato de crédito': IL (

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Por medio de la cual se autoriza al Banco Bilbao '/izcaya Argentaria, S.A., -BBVA S.A.- con domicilio en Bilbao (España) para realizar actos de promoción y publicidad de sus productos y servicios a través de un Representante en Colombia. 1.1.3. Bilaterales 1.2. Financiación de Adquisiciones/Activos "Son financiaciones diferentes a' aquellas donde el destino de los recursos es diferente a las actividades propias, interna§!, orgánicas de la compañía. Por tal razón, adicional al estudio de la capacidaq de crédito del deudor, tambi~n se estudia le calidad de la compañía o activo a adquirir y sus flujos subyacentes. Al igual ·que los préstamos corporativos, estos pueden ser bajo formato sindicado, club deals y/o bilate.rales; y en ocasiones van acompañados de un servicio de asesoramiento sobre la estructura,c ión de la financiacié-n con y sin recurso". '.

SECCiÓN 111. GLOBAL TRÁNSATION BANKING

1. Líneas de Working Capital

2. Trade Finance

3. Cuentas y Depósitos en Moneda extranjera

4. Pagos y Recaudos 4.1. Global Net Cash 4.2. Host to host y Host to¡Web

5. Cartas de Crédito y Garantías

6. Custodia Internacional

SECCiÓN IV. CORPORATE¡ FINANCE

1. Eguity Capital markets ~

2. M&A !

DÉCIMO SEGUNDO.- Que de acuerdo con el numeral 1° el artículo 94 del EOSF, concordante con lo dispuesto en el numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2, corresponde al Superintendente Financiero autorizar el establecimiento en el país de

representantes de organismos financieros y de reaseguradores del exterior. En mérito de lo anterior, este Despacho, RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO.- AUTORIZAR al BSVA S.A. (España) para realizar en Colombia, actos de promoción o publicidad de los productos y servicios financieros relacionados en el considerando décimo primero de esta Resolución, a través de la figura de Representación, exclusivamente a través de la red de oficinas de BBVA Colombia SA .

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Por medio de 16 cual se autoriza al Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., -BBVA S.A.- con domicilio en Bilbao (España) para realizar actos de promoción y publicidad de sus productos y servicios a través de un Representante en Colombia. ARTíCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la autorización para la promoción de los servicios señalados en la parte motiva de este acto administrativo, se entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a ;Ias operaciones celebradas entre residentes con agentes y/o personas del exterior, contenidas en el régimen cambiario colombiano y las del mercado público de valores. ARTíCULO TERCERO.- ADVERTIR al BBVA Colombia SA que deberá adoptar las medidas necesarias para que el público identifique claramente que BBVA S.A. (España) es una institución. establecida en el exterior, distinta a la entidad colombiana cuya red se utilizará para la gestión de promoción, así como informar la calidad en la cual actúa, conforme a lo dispuesto en el numeral 5° del artículo

4.1.1.1.5. yen el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de:201 O. ARTíCULO CUARTO.- ADVERTIR al BBVA S.A. (E'~paña) que la autorización que aquí se imparte, implica lo siguiente: ' (i) Que ninguno de los servicios que se pret~nden promocionar conllevan la autorización de promocionar en Colombia un determin.ado activo financiero, valor, servicio financiero o del mercado de valores que se negocie o preste en la jurisdicción en la cual se encuentra domiciliada la institución del exterior, o en cualquier otra donde pueda operar de acuerdo con la legislación que le es aplicable. I (ii) Que la actividad que se autoriza únicamente cobija la promoción de los productos y servicios indicados en el considerando décimo primero de esta Resolución que a su vez remite al considerado décimo primero; contenidos en el plan de funcionamiento; los cuales en todo caso serán prestados por la institución del exterior y no por el 'representante ni por los' funcionarios de la red bancaria de BBVA Colombia SA a través de la cual se realiza la aC?tividad de promoción. (iii) Que de las anteriores condiciones se deberá informar expresamente a los promocionados y de su cumplimiento se deberá dejar expresa manifestación en la constancia dispuesta en el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010. ARTíCULO QUINTO.- ADVERTIR al BBVA S.A. (España) que los Representantes designados para promocionar los servicios financieros de dicha entidad, deberán dar cumplimiento, entre otros, a lo señalado en los artículos 4.1.1.1.8 y 4.1.1.1.11.

del Decreto 2555 de 2010, en particular, la obten'ción de la autorización previa de la SFC para su posesión en el cargo. . ARTíCULO SEXTO.- ADVERTIR que los Representantes de BBVA SA (España): de conformidac con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.9: del Decreto 2555 de 2010, en desarrollo de las actividades autorizadas, deberán dar a los clientes una asesoría profesional, en relación con los productos y servicios que promociona, particularmente, la información sobre los diferentes tipos de riesgos que asumirían.

PARÁGRAFO PRIMERO: Para tal efecto, se deberá manifestar expresamente a los clientes y usuarios que los productos y servicios que promueven son prestados por la institución del exterior respectiva e ilustrarlos detalladamente acerca de las

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Por medio ,je la cual se autoriza al Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., -BBVA S.A.- con domicilio en Bilbao (España) para realizar actos de promoción y publicidad de sus productos y servicios a través de un Representante en Colombia. condiciones jurídicas, finan<¡ieras, contables, comerciales y administrativas en que ésta desarrolla sus operaCiones; el alcance de sus responsabilidades como Representantes de la entidad del exterior; la responsabilidad que la institución del exterior asume frente a los serviCios prestados y demás aspectos relacionados en la citada disposición. I~ " ;'. : PARÁGRAFO. SEGUNDO: Advertir que los Representantes deberán implementar

los mecar,ismos necesarios para tener el registro y control de las operaciones que promocionan en representayión de BBVA S.A. (España). ARTíCULO SÉPTIMO.- ORDENAR que por Secretaría General de la SFC se notifique a los apoderados de BBVA SA (España), la presente Resolución, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTíCULO OCTAVO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministeri9 de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTíCULO NOVENO.- REMITIR copia de esta providencia al Grupo de Registro de esta Superintendencia, para los efectos pertinentes. • • i •

NOTIFIQUESE, PUBLlQUESE y CUMPlASE

O1 Ole 2015 Dada en Bogotá, D. C.

El SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E), V \..X..L~" . v-\ U " ... -, ""'VJORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

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