SFC - Resolución 1667 de 2015

111 1I1 ,,~:~~~. Radicación 2016089378-038-000 .. """"'" Fecha' 021121201603'32 Pll Seco Di., 980 T~ite: 152-AA FUSJON DE ENTIDADES VIGI Anexos: No Salida

TIPO Doc' 3a-RESPUESTA FINAL E Fol íos: 3

Apl ¡ca A,: - En::aclenado: NO Remitente' 114000 DIRECCIóN LEGAL PARA I Solicitud' Destinatario: ¡-aS.Banco Davivienda Teléfono: 694 02 00 Carro' Ent' Ca,., Pos' 01/03/2016 16 6 7

RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2015

(O 2 ole 2015 ) Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Leasing Bolívar SA Compañía de Financiamiento y el Banco Davivienda SA EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) en uso de sus atribuciones legales y, en esp~cial, de las que le confiere el numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánli:b del Sistema Financiero, en concordancia con' el literal d), numeral 1, del artículo 326 del mismo ordenamiento, y el nu~eral11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que el Banco Davivienda SA (en adelante el Banco Davivienda) y Leasing Bolívar SA Compañía de Financiamiehto:'(en adelante Leasing Bolívar), son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y vigilancia de la

Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC), de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del articulo 325 del Estatuto Orgánico del 'Sistema Financiero (en adelante EOSF) y el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. . SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada con el número 2015089378QOO del 2 de septiembre de 2015, los representantes legales del Banco Davivienda y de Leasing Bolívar, con sujeción a lo previsto en el numeral 1° del artículo 56 EOSF, presentaron a la SFC aviso de fusión en virtud del cual el Banco Davivienda absorberá a Leasing Bolívar. Para tal efecto se informó sobre la justificación, los objetivos y las condiciones financieras y administrativas de la operación, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal como lo requiere el numeral 2 del artículo 56 del EOSF. TERCERO. Que el compromiso de fusión fue aprobado por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas tanto del Banco Davivienda como de Leasing Bolívar, celebradas el23 de septiembre de 2015. ' CUARTO. Que el procedimiento y las normas aplicables para este proceso de fusión son las contenidas en los Capítulos 11 y VII de la Parte Tercera del EOSF (artículos 55. a 62, y 71), yen lo no previsto, en las demás normas del EOSF. QUINTO. Que conforme a lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que el Banco Davivienda se encuentra

cumpliendo las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento y a la relación de solvencia y que, una vez haya absorbido a Leasing Bolívar, continuará cumpliendo tales requisitos.

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1667 RESOLUCiÓN NÚMERO DI; 2015 Hoja NO.2 • Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Leasing Bolívar SA Compañia de Financiamiento y el Banco Davivienda S.A. SEXTO. Que conforme a lo dispuesto en los literales c) y e) del numeral 2 del articulo 58 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación. Igualmente, no se observó situación alguna que llevara a concluir que la fusión por absorción indicada perjudica el interés público o la estabilidad del sistema financiero. SÉPTIMO. Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del articulo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010 y para la evaluación de la citada operación, las Delegaturas para Supervisión por Riesgos de la SFC emitieron su concepto favorable. OCTAVO. Que la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación radicada con el NO.2015089378-028 el 9 de octubre de 2015, en cumplimiento de lo dispuesto en,el inciso 3 del articulo 9 de la Ley 1340 de 2009, se pronunció sobre el presen"te:trámite de fusión, concluyendo que la operación de fusión no amerita un análisis de competencia dado que las empresas intervinientes se encuentran en la actualidad bajo una misma unidad de control,

con lo que se acreditó el cumplimiento de lo dispuesto en el literal d), numeral 2 del articulo 58 del EOSF. NOVENO. Que, de esta manera, una vez analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas .y juridicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción de Leasing Bolívar por parte del Banco Davivienda, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF. Por lo tanto, asi procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto. administrativo. DÉCIMO. Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de la SFC respecto de esta fusión, en sesión celebrada el 17 de noviembre de 2015. En mérito de lo expuesto, este Despacho, . , RESUELVE: ARTicULO PRIMERO. NO OBJETAR la fusión por absorción de Leasing Bolívar por parte del Banco Davivienda, por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución. ARTíCULO SEGUNDO. ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez formalizada la fusión por absorción deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a la SFC los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avisos a que hace mención la norma citada, una vez se cumpla el n,ú mero de publicaciones ordenadas por la ley. . , .,., I I ,

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2015 Hoja NO.3

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Leasing Bolívar SA Compañía de Financiamiento y el Banco Davivienda S.A. . ARTíCULO TERCERO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTíCULO CUARTO. REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTíCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los representantes legales de Leasing Bolívar SA Compañía de Financiamiento y del Banco Davivienda S.A., entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que en contra de este acto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación. .

NOTIFíQUESE, PUBlíQUESE y CÚMPLASE. e, O2 Die 2015

Dada en Bogotá, D. a los

El SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E),

JORGE CASTAÑO GUTIERREZ