SFC - Resolución 1684 de 2014

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1 S RESOLUCiÓN NÚME~O 8~. <26 SEP 2014

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre el Banco GNB Colombia S.A. (antes Banco HSBC Colombia S.A.) y'el Banco GNB Sudameris S.A. .:, '. '. ti EL SUPERINTENDENTE FINANC, IERO en uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el numeral 2° del articulo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el literal d), numeral 1°, del artículo 326 del. mismo ordenamiento, y el numeral

11 del articulo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y '. CONSIDERANDO " , PRIMERO.- Que tanto el BANCO GNB SUDAMERIS SA (en adelante BANCO GNB SUDAMERIS) como el BANCO GNB COLOMBIA S.A. (antes Banco HSBC Colombia SA y en adelante BANCO GNB COLOMBIA), son establecimientos bancarios debidamente autorizados para desarrollar su objeto social en el pals y, en tal carácter, se encuentran sometidos a la inspección, control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto por el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF) y el articulo 11.2.1.6.1 ..d el Decreto 2555 de 2010. , , SEGUNDO.- Que esta Superintendencia por niedio de la Resolución N" 2334 del 23 de diciembre de 2013, <;Iutorizó al BANCO GNB SU.DAMERIS la adquisición de 110.640.777.168 acciones representativas del 99.19% de las acciones en circulación del BANCO GNB COLOMBIA. TERCERO.- Que a través de la comunicación radicada en esta Superintendencia con el N" 2014058242-000 el 26 de junio de 2014, por;una parte, el presidente del 1 . ~,

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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RESOLUCiÓN NÚMER016 DE 2014' HOJA No. 2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre el Banco GNB Colombia SA (antes Banco HSBC Colombia S.~.) y el Banco GNB Sudameris S.A. BANCO GNB SUDAMERIS¡ entidad accionista del BANCO GN8 COLOMBIA con una participación superior al 95% del capital social y el presidente del BANCO GNB COLOMBIA. Y por otra. los accionistas que representan más del 95% de las acciones en circulación d:el BANCO GNB SUDAMERIS. presentaron "Aviso Anticipado de Fusión", con sujeción a lo previsto en el numeral 1° Y 3° del artículo 56 del EOSF. Para tal efecto, los interesados acreditaron el cumplimiento de los requisitos previstos en la mencionada norma. ,e '! ~ Así mismo, se remitió ;Ia información referida a la justificación, los objetivos, las y condiciones financieras administrativas de la operación, para lo cual acompañ.aro~ los soportes documentales correspondientes, tal como lo requiere el numeral 2° del articulo 56 del EOSF. CUARTO.· Que por medio de la comunicación radicada con el N' 2014058242· 008, los interesados remitieron la publicación del 07 de julio de 2014 en el Diario La República, dirigida a los' accionistas sobre el Aviso Anticipado de fusión, en la que se refieren los motivos de la fusión, las condiciones administrativas y financieras, el método de ,valoración y relación de intercambio, acreditando el cumplimiento de lo previsto en el artículo 57 del EOSF. QUINTO.· Que de acuerdo con la información puesta a disposición de los

accionistas y en atención a lo dispuesto en el literal d) del numeral 2° del artículo 56 del EOSF, una vez convocadas con la antelación legalmente establecida, las Asamblea Extraordinarias de Accionistas del BANCO GNB COLOMBIA Y del BANCO GNB SUDAMERIS, se reunieron el11 de agosto de 2014, para someter a consideración el compromiso de fusión, habiéndóse aprobado por unanimidad. SEXTO.- Que conforme a lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que el BANCO GNB SUDAMERIS se encuentra cumpliendo las exigencias relativas al capital minimo de funcionamiento y a la relación eje solvencia y que,! una vez haya absorbido al BANCO GNB COLOMBIA, continuará cumpliendo tales requisitos. SÉPTIMO.- Que conforme a lo dispuesto en los literales c) y e) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verifiCÓ el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación. No se observó situación alguna que indique que la fusión por absorción referida perjudica el interés público y la estabilidad del sistema financiero. OCTAVO.· Que la Superintendencia de Industria y Comercio -SIC· a través de la comunicación radicada con el No. 2013026187-022 del 20 de mayo de 2013, se pronunció sobre la operación de adquisición estableciendo que: "De acuerdo con la evaluación realizada se concluye que la operación en los términos en que fue presentada, no crea una indebida restricción de la competencia, por lo que no amerita objeción o

condicionamiento ... Para efecto de esta operación de fusión, se considera vigente el concepto de la SIC precitado, dado que el proceso comprende tanto la adquisición como la fusión, y las participaciones de mercado se han mantenido en niveles similares desde la fecha de adquisición. encontrándose por debajo del límite del 25% de participación en los mercados corresponC!ientes. .' , ,.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA D~ COLOMBIA

16 8, RESOLUCiÓN NúMERO DE 2014 , !"j .. , " HOJA No. 3 r ~,~ (.' '.' Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre el Banco GNB Colombia S.A. (antes Banco HSBC Colombia S.A.) y el Banco GNB Sudameris SA NOVENO.- Que en atención a lo previsto en el numeral 6° del articulo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010 y para la evaluación de la citada operación, las Delegaturas para Supervisión por Riesgos de la SFC emitieron su concepto favorable. DÉCIMO.- Que, de esta' manera, una vez analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción del BANCO GNB COLOMBIA por parte del BANCO GNB SUDAMERIS, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2° del articulo 58 del EOSF. Por lo tanto, así procederá a decJararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. ' DÉCIMO PRIMERO.- Que en cumplimiento de 10.establecido en el Decreto 422 de

2006, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de la SFC respecto de esta Fusión. en sesión celebrada el 26 de septiembre de 2014. En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO.- NO OBJETAR la fusión por absorción del BANCO GNB COLOMBIA SA por parte del BANCO GNB SUDAMERIS S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución. ARTíCULO SEGUNDO.- ADVERTIR a la entidad absÓrbente que la formalización del acuerdo de fusión y el registro de la escritura I pública respectiva deberá efectuarse teniendo en cuenta el procedimiento y el término señalado para el efecto en el artículo 60 del EOSF. Una vez se realice el registro, la entidad deberá remitir inmediatamente copia de la escritura pública registrada a esta Superintendencia. ARTíCULO TERCERO.- ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez se formalice la fusión por absorción deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del articulo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avísos señalados, ·una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTíCULO CUARTO.- ORDENAR la publicación de e~ta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, CapítuloSuperintendencía Financiera. 1 ... , :

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RESOLUCiÓN /IIÚMERO ~ DE 2014 HOJA No. 4

Por medio de la cual se declara: la no objeci6n de la fusi6n entre el Banco GNB Colombia SA

(antes Banco HSBC Colombia SA) y el Banco GNB Sudameris SA ARTicULO QUINTO.- REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de esta Superintendencia p¡;¡ra los efectos pertinentes. ARTíCULO SEXTO.- ORPENAR que por. Secretaria General se notifique personalmente el contenidp de la presente Resolución a los Representantes legales del BANCO GNB COLOMBIA SA y del BANCO GNB SUDAMERIS S.A.. entregándoles copia de. la. misma, y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición; el;. cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los' diez (10) dias hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFíQUESE, PUBLíQUESE y CUMPLASE. :'26 SU 20U

Dada en Bogotá D. C, a los J

ELSUPERINTENDENTE FINANCIERO,

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GERtRd6HERNÁND~CORREA

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, SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 16 8 .,

RESOLUCiÓN r.¡Ú~RO ~ DE 2014 HOJA No. 5 , Por medio de la cual se declara la no objeci6n de la fusi6n en\re el Banco GNB Colombia SA (antes Banco HSBC Colombia S.A.) y el Banco GNB Sudameris S.A.

Doctor

CAMILO VERASTEGUI CARVAJAL

Presidente

1 -12 BANCO GNB SUDAMERIS S.A.

Carrera 7 No 75 . 85187 Bogotá D,C. ". :~ Doctor

EDILBERTO SÁNCHEZ SARMIENTO

Presidente 1 - 10 BANCO GNB COLOMBIA S.A. Carrera 7 No. 71 -21 Torre B P',so 16 Bogotá D.C. 114000

Trámite: 2014058242

Revisó: Luz Ar¡gela Barahona

Angela Maria Linares Villa lobos Carlp.s .. ~nrique Hernandez Ramirez Oia~'a c:;~ii~a C:~~\ilto

Proyectó: GOMei

\ . \ f~ SUPMntendenc/a I'i!~ FinanCiera de Colombia ¡p,,;. Grupo de Correspondencia

DOCl.tMEII!TO ORIGINAL !'RAOOPQR: C)J.p. ¡¿ ~ ¡¡'I·-tJ;-:-A-J;-'---a-~-z S

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