SFC - Resolución 1769 de 2018

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~:·,:::::::;'.'.~''º''"' SUPERINTENDENCIA FINA Radicación 2011087694-121-opo .;h,(oi,¡,1-n:b.l.l· :ha: 1.4/1.2/2.·_:¡8 02:12 PM Sec. ::::a: 8i0

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Tipo Doc: 39-RESFVE~::;sA FI~AL E Fol10s: 3

Aplica A: - Encade:.ado: NJ

Re2itente: 42C-::JC! DELEGATURA PARA IllTERlf. Solicitud: 01768

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RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2018 ( 13 DIC 2018

Por la cual se ordena la cancelación de oficio de una inscripción en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores - RNAMV LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA INTERMEDIARIOS DE VALORES Y OTROS AGENTES En ejercicio de sus atribuciones legales, en especial la conferida por el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.47 del Decreto 2555 de 201 O, en concordancia con el artículo 5.3.4.1.1 ibídem, y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que Compañía de Profesionales de Bolsa S.A. (en adelante Profesionales

de Bolsa, CPdB o la Sociedad Comisionista), identificada con el NIT 800.019.807-2, con domicilio principal en Bogotá, se constituyó previa autorización de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), mediante Escritura Pública número 9299, otorgada el 09 de octubre de 1987 en la Notaria 27 del Circulo Notarial de Bogotá D.G. y mediante Resolución número 339 del 28 de octubre de 1987 proferida por la Comisión Nacional de Valores, se autorizó su funcionamiento, de conformidad con lo establecido en el Decreto 1172 de 1980. SEGUNDO.-Que mediante Resolución número 339 del 28 de octubre de 1987, la Comisión Nacional de Valores ordenó la inscripción en el Registro Nacional de Intermediarios (hoy Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores - RNAMV) de la sociedad Compañía de Profesionales de Bolsa S.A., además de concederle permiso de funcionamiento a dicha sociedad comisionista. TERCERO.- Que la sociedad Compañía de Profesionales de Bolsa S.A. se encuentra sometida a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia de conformidad con lo previsto en el numeral primero del parágrafo tercero del artículo 75 de la Ley 964 de 2005, en armonía con lo establecido en el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. CUARTO.-Que de conformidad con lo previsto en el artículo 5.3.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, deben inscribirse en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de ValoresRNAMV, entre otras, las entidades señaladas en el numeral 1 del parágrafo 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005. QUINTO.- Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 5.3.4.1.1 del Decreto 2555 de 201 O, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá "(. .. ) cancelar de manera oficiosa la inscripción de cualquier persona inscrita en el RNAMV, cuando las mismas hayan dejado de cumplir los requisitos previstos para el efecto". (Negrilla fuera del texto) SEXTO.-Que el inciso primero del artículo 5.3.1.1.2 del Decreto 2555 de 201 O dispone que: "La autorización de la inscripción de las entidades señaladas en el numeral 1 del parágrafo 3 del atticulo 75 de la Ley 964 de 2005 en el RNAMV, se impattirá en el mismo acto administrativo en el que se expida el cettificado de autorización de que trata el numeral 7 del atticulo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero o de las normas que lo modifiquen, sustituyan o adicionen". (Cursiva fuera del texto original) ~

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Por la cual se ordena la cancelación de oficio de una inscripción en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores - RNAMV De otra parte, el inciso segundo del citado artículo 5.3.1.1.2 establece que "(. . .) los requisitos acreditados en las actuaciones de constitución y expedición del certificado de

autorización por parte de las entidades señaladas en el numeral 1 del parágrafo 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005, se entenderán cumplidos automáticamente como requisitos generales para su inscripción en el RNAMV" (Negrilla fuera del texto) SÉPTIMO. - Que Profesionales de Bolsa, mediante comunicación con radicado 2017087694-006-000 del 25 de julio 2018, informó a esta Superintendencia la decisión adoptada por la Asamblea General de Accionistas de disolver anticipadamente la persona jurídica y en consecuencia proceder con la liquidación voluntaria. Así mismo, mediante comunicación radicada bajo el número 2017087964-006-000, la sociedad comisionista informó a esta Superintendencia la decisión adoptada por su Junta Directiva de inactivarse como miembro de la Bolsa de Valores de Colombia, lo que significa en términos reglamentarios que no podía acceder a ninguno de los sistemas transaccionales administrados por ese proveedor de infraestructura, y por ende, dejar de desarrollar las actividades que necesitaran de ese mecanismo para ser ejecutadas. Con ocasión a la anterior solicitud, esta Agencia Estatal le impartió a CPdB una serie de instrucciones a efectos de que la sociedad comisionista realizara un desmonte organizado de las actividades que implican el manejo o administración de recursos y valores de clientes, incluidos los fondos de inversión colectiva o fondos de capital privado por ella administrados, además del cumplimiento de las obligaciones que a esa fecha tuviera con el mercado. OCTAVO.- Que Profesionales de Bolsa, en relación con el desmonte organizado de los activos administrados ha entregado, cedido o trasladado los recursos y valores

administrados por cuenta de sus clientes, incluidos sus fondos de inversión colectiva administrados, y que a la fecha del presente acto, la sociedad se encuentra ejecutando los procesos de entrega pendientes para pago por consignación a terceros, y materialización de la cesión o liquidación de algunos activos administrados, actividades que no requieren, para su finalización, la condición de inscripción como agente, en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores RNAMV. NOVENO.- Que, como se ha mencionado en el presente acto administrativo, a efectos de estar inscrito en el RNAMV es necesario acreditar de manera permanente la existencia de una infraestructura administrativa y financiera suficiente para realizar las actividades que dan lugar al registro, según lo dispuesto en el artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero - EOSF1 disposición concordante con lo señalado en el numeral 4 del artículo , 2.9.2.1.2 del Decreto 2555 de 20102 para adelantar cualquiera de las actividades que le son , propias en su condición de sociedad comisionista de bolsa y con aquella que particularmente establece las exigencias que deben cumplir las sociedades administradoras de fondos de 1 "d) Estudio que demuestre satisfactoriamente la factibilidad de la empresa, el cual deberá hacerse extensivo para el caso de las entidades aseguradoras a los ramos de negocios que se pretendan desarrollar; dicho estudio deberá indicar la infraestructura tecnológica y administrativa que se utilizará para el desarrollo de objeto de la entidad, los mecanismos de control interno, un plan de gestión de los riesgos inherentes a la actividad, así como la información complementaria que solicite para el efecto la Superintendencia Financiera de

Colombia; este requisito también será aplicable a las sucursales de bancos o compañías de seguros del exterior;"(Negrilla y subrayado fuera del texto) 2 La norma señalada obliga a que "la sociedad tenga dispuesta una adecuada estructura administrativa, tecnológica y profesional, bajo la responsabilidad de personal debidamente capacitado. Lo anterior implica que la sociedad debe contar con el debido soporte financiero, Jurídico y logístico, que le permita adelantar una gestión óptima respecto de las operaciones que pretenda adelantar, así como la adecuada protección de los ~ intereses que represente." (Negrita y subrayado fuera del texto)

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Por la cual se ordena la cancelación de oficio de una inscripción en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores - RNAMV inversión colectiva3 y de fondos de capital privado4 . Así, en relación con la capacidad de CPdB para mantener una infraestructura administrativa requerida para desarrollar las actividades autorizadas, y, por ende, permanecer inscrita en el RNAMV, esta Superintendencia ha evidenciado lo siguiente: 9.1. A la fecha y según fuera comunicado a la sociedad comisionista mediante oficio radicado bajo el número 20171533000-000, CPdB registra como suspendidas las actividades autorizadas en el RNAMV. 9.2. Que producto de su inactivación, entrega de recursos, valores o fondos administrados asociados a su desmonte de actividades u operaciones autorizadas, Profesionales de Bolsa ha venido reduciendo su tamaño y por ende la estructura.

En efecto, tal y como fuera señalado en el artículo octavo anterior, el proceso de cesión y liquidación de fondos de capital privado y fondos de inversión colectiva inicialmente administrados por la sociedad comisionista, según las decisiones adoptadas en cada caso por los inversionistas adherentes a los mismos, ha implicado el traslado a otra sociedad administradora o el desmonte, a la par, de gran parte de la infraestructura de administración y gestión de los vehículos de inversión. A su turno, la cesión de los recursos y valores de inversionistas bajo contrato de comisión y administración de valores a otra sociedad comisionista de bolsa ha implicado el retiro del personal relacionado con dichas actividades. En ese orden, la salida organizada del mercado de CPdB ha implicado un adelgazamiento paulatino de su estructura administrativa, acompasada con las labores efectuadas en relación con la entrega de los recursos y valores administrados, al punto que en esta etapa finalizando el proceso, la estructura actual de la sociedad comisionista es equivalente al estado del proceso de marchitamiento adelantado. Evidencia de lo anterior se encuentra en la información financiera y contable de CPdB, específicamente en el estado de resultados donde generalmente se registran los gastos operacionales de un ente económico en marcha asociados con pagos al personal. Así, se evidencia un comportamiento decreciente de los gastos en la cuenta contable 512000 Beneficios a Empleados, una disminución de valores de las cuentas 5012001 Salario Integral, 512002 Sueldos, 512030 Aportes a Salud y 512031 Aportes a Pensión durante el segundo semestre de 2017 y lo que va corrido del año 2018. Así, en la transmisión de Información Financiera correspondiente al mes de octubre del

20185 , hubo un gasto por concepto de sueldos de$ 2'890.019.00, cuando en el mes de julio de 2017, fecha en que CPdB tomó la decisión de inactivación y salida del mercado a partir de las determinaciones que fueran antes relacionadas, el gasto por ese rubro tenía como valor la suma de $133.564.680.006 . 3 Artículo 3.1.1.3.l del Decreto 2555 de 2010: "Las sociedades administradoras, al momento de fa constitución y durante fa vigencia del fondo o familia de fondos de inversión colectiva, deberán cumplir con los siguientes requisitos:1. Tener capacidad administrativa e infraestructura tecnológica y operativa suficiente para administrar el respectivo fondo o familia de fondos de inversión colectiva~ o para realizar las actividades de gestión y distribución en caso de no haber sido éstas delegadas. (. .. )" (Negrita y subrayado fuera del texto) 4 ARTÍCULO 3.3.2.2.1 Requisitos para la constitución y funcionamiento de los fondos de capital privado. Las sociedades administradoras, al momento de la constitución y durante la vigencia del fondo de capital privado, deberán cumplir con los siguientes requisitos: 1. Tener capacidad administrativa e infraestructura tecnológica V operativa suficiente para administrar el respectivo fondo de capital privado, o para rea/;zar las actividades de gestión en caso de no haber sido delegadan. (Negrita y subrayado fuera del texto) 5 Transmisión efectuada el 20 de noviembre del año en curso. 6 Transmisión efectuada el 22 de agosto de 2017.

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Por la cual se ordena la cancelación de oficio de una inscripción en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores - RNAMV 9.3. Que, a partir de la información transmitida por el Autorregulador del Mercado de Valores, CPdB, desde el 25 de julio de 2017 y hasta la fecha ha generado la inactivación por desvinculación laboral de diecinueve (19) profesionales del Mercado de Valores de veinticinco (25) profesionales, disminuyendo así el número de funcionarios dedicados a labores directamente relacionadas con la comercialización de las actividades de la sociedad comisionista. Que como consecuencia de lo expuesto en los numerales precedentes y en especial ante la ausencia del personal requerido para desarrollar las labores administrativas, financieras, operativas, de gestión de riesgos, y control interno, necesarias requeridas para constituir una infraestructura administrativa mínimo para el funcionamiento de un Intermediario del Mercado de Valores, se concluye que Compañía de Profesionales de Bolsa S.A., a la fecha, no cumple con los requisitos legales, para permanecer inscrito en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores (RNAMV). Ahora bien, y no obstante CPdB no mantiene las condiciones de infraestructura requeridas por la normativa para mantenerse inscrita en el Registro, es claro que conservando la condición de vigilada, se encuentra en la obligación de preservar el personal necesario y requerido para materializar las obligaciones de entrega pendientes por instrumentalizar. DÉCIMO.- Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 11.2.1 .4.47 del Decreto 2555 de 201 O, corresponde al Superintendente Delegado para Intermediarios de

Valores y Otros Agentes ordenar la cancelación oficiosa de la inscripción de las entidades en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores - RNAMV. En mérito de lo expuesto, este Despacho RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO.-ORDENAR la cancelación oficiosa de la inscripción en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores - RNAMV de la sociedad Compañía de Profesionales de Bolsa S.A., identificada con el NIT. 800.019.807-2, conforme a lo señalado en la parte motiva del presente acto administrativo. ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la cancelación de la inscripción de la sociedad Compañía de Profesionales de Bolsa S.A. no la exime del cumplimiento de las obligaciones que como sociedad comercial y entidad vigilada tenga pendientes frente a terceros. En consecuencia, quedando pendiente por materializar las disposiciones adoptadas que implican la entrega para pago y traslados de valores y activos administrados y manteniendo la condición de sociedad comisionista de bolsa vigilada por esta Superintendencia Compañía de Profesionales de Bolsa S.A. deberá finalizar dichas actividades. ARTÍCULO TERCERO.- ADVERTIR a la sociedad Compañía de Profesionales de Bolsa S.A. que debe adoptar las medidas necesarias para conservar los archivos y documentos de la compañía en los términos establecidos en el numeral 4 del Capítulo I del Título IV y en el numeral 2 del Capítulo I del Título 11, ambos de la Parte I de la Circular Básica Jurídica expedida por esta Superintendencia (Circular Externa 029 de 2014), y demás normas que j <:(:} resulten aplicables.

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Por fa cual se ordena la cancelación de oficio de una inscripción en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores - RNAMV Así mismo, que está en la obligación de guardar reserva respecto de la información de carácter confidencial que haya conocido en desarrollo de su actividad como sociedad comisionista de bolsa, entendiendo por tal aquella que obtuvo en virtud de la relación con sus clientes, que no está a disposición del público y que el cliente no está obligado a revelar. ARTÍCULO CUARTO.- ORDENAR la publicación de la presente Resolución en el Boletín del Mínisterio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO QUINTO.- NOTIFICAR personalmente el contenido de la presente Resolución a la doctora BEATRIZ HELENA CUELLO LACOUTURE, en su calidad de Representante Legal de la sociedad Compañía de Profesionales de Bolsa S.A., o a quien sus veces, acto en el cual deberá entregársele copia de la misma, informándole que procede el recurso de reposición ante el Superintendente Delegado para Intermediarios de Valores y Otros Agentes, el cual deberá ser interpuesto dentro de los diez (10} días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE Dada en Bogotá D.G., 13 DIC 2018

-SANDRA Mll:ENA VIL.ILOTA MARIÑO

5._UPEijlNTENDENTE DELEGADO PARA IN"FERMEDIARIOS DE VALORES Y OTROS AGENTES \ \ --\--.-<\, ¡...._1 \~ . - \yuv-.~...,'. ¿_.· ... ti\-\ \'L, \ IB~