SFC - Resolución 1810 de 2011

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1810 DE 2011 ( Octubre 12 ) Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En uso de sus atribuciones legales y en especial las del numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que de conformidad con el numeral 3º del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o sus residentes deben establecer una oficina de representación o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. SEGUNDO.- Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010. TERCERO.- Que la sociedad HarbourVest Partners LLC, a través del apoderado Dr. Carlos Fradique Méndez y mediante comunicación radicada con el número 2011031559-000 del 5 de mayo de 2011, solicitó autorización para la apertura de una oficina de representación de esa entidad en Colombia. CUARTO.- Que la sociedad HarbourVest Partners LLC es una sociedad constituida

en el Estado de Delaware de los Estados Unidos de América, con oficinas principales en la ciudad de Boston, Massachusetts, también en los Estados Unidos de América, y se encuentra registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como un asesor de inversiones (Investment Adviser). En tal condición, HarbourVest Partners LLC se encuentra autorizada para brindar asesoría de inversiones y para efectuar la administración de vehículos de inversión colectiva. QUINTO.- Que la sociedad HarbourVest Partners LLC adjuntó la documentación e información requerida por el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010 tendiente al establecimiento de una oficina de representación en Colombia para promover o publicitar sus productos y servicios de la siguiente manera: 1. “Certificado expedido por las autoridades competentes del país de origen en la cual conste su existencia como institución del exterior, representación legal y el tipo de operaciones que pueden llevar a cabo, indicando la fecha desde la cual se encuentra autorizada para operar, así SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 1810 de 2011 Página 2 de 5 ______________________________________________________________________ como la vigencia de tal autorización”. (Numeral 1 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): La entidad del exterior allegó el certificado expedido por el Secretario de Estado de Delaware de los Estados Unidos de América, en cual consta que HarbourVest Partners LLC se constituyó bajo las leyes del Estado de Delaware y que tiene existencia legal. De igual forma, de la documentación que acredita su registro ante la “Securities and Exchange Comission” (SEC), en los cuales consta su registro ante dicho organismo supervisor y su autorización para brindar asesoría de inversiones y para efectuar la

administración de vehículos de inversión colectiva. 2. “Los estatutos sociales vigentes de la institución del exterior.” (Numeral 2 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de la institución del exterior, allegó copia de los estatutos sociales vigentes de HarbourVest Partners LLC. 3. “La autorización o conformidad expedida por la autoridad competente del lugar de constitución de la institución del exterior para establecer una oficina de representación en el territorio nacional. Si en la legislación a la que está sujeta la institución del exterior no se requiere dicha autorización o conformidad, se deberá presentar una opinión legal emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el país donde se encuentre el domicilio principal de la institución del exterior, que no sea funcionario de ésta, con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia, en la que se señale que la institución del exterior respectiva se encuentra sujeta a supervisión y vigilancia del organismo de supervisión correspondiente y que no requiere la citada autorización.” (Numeral 3 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de HarbourVest Partners LLC allegó la opinión legal de la firma Richards Layton & Finger, domiciliada en Delaware, de la cual se desprende que HarbourVest Partners LLC no requiere obtener la autorización de las autoridades de ese Estado para el establecimiento de una oficina de representación en Colombia. 4. “La resolución o acuerdo de la asamblea, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior que apruebe el

establecimiento de la oficina de representación en el territorio nacional, si fuere requerido de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable.” (Numeral 4 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado adjuntó copia del documento del Comité de Administración de HarbourVest Partners LLC de fecha 8 de marzo de 2011, en el cual consta la decisión de dicho órgano social de abrir una oficina de Representación en Colombia. 5. “El plan general de funcionamiento de la oficina de representación, que exprese las actividades principales que esta llevará a cabo en Colombia, incluyendo, entre otras, los planes de promoción o de publicidad que pretenda realizar en el territorio nacional o a sus residentes (Numeral 5 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 1810 de 2011 Página 3 de 5 ______________________________________________________________________ El apoderado de HarbourVest Partners, LLC, remitió el plan de funcionamiento de la oficina de representación en Colombia. En dicho plan de funcionamiento se describen los productos y servicios que la sociedad pretende promover en Colombia por intermedio de su oficina de representación indicando que son los siguientes fondos de capital privado:

1. HarbourVest International Private Equity Partners VI Investment Program.

2. El HarbourVest Partners IX Investment Program.

3. Dover Street VIII LP.

4. HarbourVest Partners 2011 Direct Fund LP.

5. HarbourVest Partners Cleantech Fund II LP.

6. HarbourVest Partners Latin America Opportunities Fund LP. 6. “La resolución o acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior,

relativo a la designación de la persona natural que actuará como representante de la oficina de representación, así como su hoja de vida, en la que se deberá incluir información suficiente que le permita a la Superintendencia Financiera de Colombia hacerse a una idea clara acerca de su solvencia moral y su capacidad técnica y administrativa para cumplir con el encargo.” (Numeral 6 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de HarbourVest Partners LLC adjuntó copia del documento de fecha 18 de febrero de 2011, en el cual consta la designación del Sr. Peter B. Lipson para actuar como representante legal de la Oficina de Representación. De igual manera dentro de la documentación allegada se remitió su hoja de vida. Al respecto, debe advertirse que, de conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.1.1.11 del Decreto 2555 de 2010, la persona designada como representante legal de la oficina de representación deberá posesionarse en ese cargo ante esta Superintendencia. 7. “La documentación que acredite las facultades y prohibiciones otorgadas al representante legal de la institución solicitante que promueva el establecimiento de la oficina de representación, señalando un domicilio en el territorio nacional para las notificaciones, así como el nombre de la persona o personas autorizadas para tales efectos. La documentación deberá incluir expresamente la facultad para notificarse judicialmente en representación de la institución del exterior.” (Numeral 7 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Se adjuntó el documento a través del cual se confiere poder al Dr. Carlos Fradique

Méndez para adelantar la solicitud de establecimiento de la oficina de representación en Colombia de la mencionada sociedad. 8. “Los estados financieros consolidados y auditados de la institución del exterior, expresados conforme a los principios contables generalmente aceptados en su país de origen, correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización.” (Numeral 8 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 1810 de 2011 Página 4 de 5 ______________________________________________________________________ Por conducto de apoderado HarbourVest Partners LLC allegó sus estados financieros con sus respectivas notas y debidamente auditados, para los ejercicios concluidos a diciembre 31 de 2008, 2009 y 2010. 9. “Las medidas de control destinadas a evitar que las operaciones de la entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma.” (Numeral 9 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): HarbourVest Partners LLC adjuntó copia del Manual de Políticas y Procedimientos contra lavado de activos de esa institución del exterior. SEXTO.- Que la actividad en Colombia de las oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior se limita exclusivamente a promover o publicitar los productos y servicios que constituyen el objeto social de dicha entidad representada, con sujeción a las reglas contempladas en los artículos

4.1.1.1.7 y 4.1.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010. SÉPTIMO.- Que, en consideración de lo anteriormente expuesto y una vez analizada la documentación remitida por la entidad del mercado de valores del exterior conforme a los requisitos previstos por el artículo 4.1.1.1.4. del Decreto 2555 de 2010, esta Superintendencia estima pertinente autorizar la promoción o publicidad de los productos y servicios señalados a través de una oficina de representación en Colombia de acuerdo su Plan de Funcionamiento. En mérito de lo anterior este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de HarbourVest Partners LLC, constituida bajo las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de América, para que promueva y publicite los siguientes productos y servicios del mercado de valores para los cuales se encuentra expresamente autorizado en su país de residencia, de acuerdo al plan de funcionamiento presentado a esta Superintendencia el cual enuncia los siguientes fondos de capital privado:

1. HarbourVest International Private Equity Partners VI Investment Program.

2. El HarbourVest Partners IX Investment Program.

3. Dover Street VIII LP.

4. HarbourVest Partners 2011 Direct Fund LP.

5. HarbourVest Partners Cleantech Fund II LP.

6. HarbourVest Partners Latin America Opportunities Fund LP.

La autorización para la promoción de los fondos antes descritos, se entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes con agentes del exterior, contenidas en el régimen cambiario. La presente autorización, se entiende concedida respecto a los productos y servicios del mercado de valores del exterior prestados directamente por

HarbourVest Partners LLC. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 1810 de 2011 Página 5 de 5 ______________________________________________________________________ ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la oficina de representación de HarbourVest Partners LLC no podrá operar hasta tanto su representante legal se haya posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO TERCERO.- ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010, la oficina de representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante, atendiendo las particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha oficina deberá registrarse en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar. ARTÍCULO CUARTO.- NOTIFICAR personalmente al doctor Carlos Fradique Méndez en su calidad de apoderado especial de HarbourVest Partners, LLC el texto de la presente Resolución, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO QUINTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C. a los 12 días del mes de octubre de 2011.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA

LFCZ/AMFC/AEJC