SFC - Resolución 1820 de 2023

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2022149141-013-000

Fecha: 16/12/2022 05:11 PM Sec.día1322

Anexos: NO

Trámite::240-AA APERTURA O CIERRE OFICINAS DE REPRESENTACION

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -LUIS GABRIEL MORCILLO MENDEZ RESOLUCIÓN NÚMERO (1820) DE 2022 (16 de diciembre 2022) Por medio de la cual se autoriza la clausura de la Oficina de Representación de la entidad del

exterior HAMILTON LANE ADVISORS, LLC.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales, en especial la que le confiere el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que de conformidad con el numeral 3 del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o a sus residentes, deben establecer una oficina de representación en el país, o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. SEGUNDO. - Que corresponde al Superintendente Financiero de Colombia autorizar el establecimiento o cierre en el país de las oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior, de acuerdo con lo previsto en el numeral 15 del artículo

11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, así como ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.12 del mismo Decreto. TERCERO. - Que mediante Resolución número 1811 del 12 de octubre de 2011, la Superintendencia Financiera de Colombia autorizó la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de la entidad del exterior HAMILTON LANE ADVISORS, LLC., sociedad constituida en el Estado de Pennsylvania de los Estados Unidos de América y registrada ante la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) como un asesor de inversiones (Investment Adviser), para que promocionara en territorio colombiano y a sus residentes, única y exclusivamente los productos señalados en el citado acto administrativo. CUARTO. - Que a través de la Resolución Número 1790 del 28 de diciembre de 2015, está Superintendencia autorizó a la Oficina de Representación en Colombia de HAMILTON LANE ADVISORS, LLC., la inclusión de productos y servicios adicionales dentro de las alternativas de inversión para la promoción en Colombia y a sus residentes. QUINTO. - Que el apoderado especial de la entidad del exterior HAMILTON LANE ADVISORS, LLC., por medio de la comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2022149141-000 del 10 de agosto del 2022, sometió a consideración de este Organismo de Supervisión “(…) la clausura de la Oficina de representación de Hamilton Lane Advisors, LLC. en Colombia (en adelante la 'Oficina de Representación').”. SEXTO. - Que, para el cierre de las oficinas de representación en Colombia de instituciones del

mercado de valores del exterior, como es el caso de HAMILTON LANE ADVISORS, LLC., se deben tener en cuenta las instrucciones impartidas por esta Superintendencia en el numeral 1.2.4 del Capítulo II, Título II, Parte I de la Circular Básica Jurídica (CBJ) y acreditar los requisitos previstos en la lista de chequeo M-LC-AUT-024. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

Conmutador: +57 601594 02 00 – 601594 02 01

www.superfinanciera.gov.co SÉPTIMO. - Que el apoderado especial de la entidad del exterior HAMILTON LANE ADVISORS, LLC., aportó un ejemplar del “Consentimiento Escrito del Único Gerente” de esa entidad, debidamente apostillado y suscrito el 16 de junio de 2022 por la Asesora Legal General y Secretaria de la entidad del exterior, Lydia A. Gavalis, en calidad de Funcionaria Autorizado del Único Gerente de la Compañía, en donde consta la decisión adoptada de clausurar la oficina de representación abierta en Colombia, en los siguientes términos: “(…) POR CUANTO, la Compañía se registró ante la Superintendencia Financiera de Colombia (la ‘SFC’) y estableció una oficina de representación en Colombia en 2011 mediante la Resolución 1811, modificada por la Resolución 1790 en 2015; POR CUANTO, la Compañía contrató a TMF Colombia Ltda (‘TMF’) para proporcionar servicios de oficina de representación para la Compañía en Bogotá, Colombia

(la 'Oficina'), según lo establecido en cierto Acuerdo de Servicios, con fecha del 13 de julio de 2016; POR CUANTO, Salvador Champalimaud S. Almeida ('Almeida') es el representante legal de la Compañía; y POR CUANTO, el Gerente, en nombre propio y de la Compañía, ha decidido que es para el mejor interés de la Compañía retirar su registro en Colombia, rescindir el acuerdo de servicios con TMF y retirar a Almeida como Representante Legal. AHORA, EN CONSECUENCIA: RESUÉLVESE, que la Compañía por la presente ratifica, autoriza, confirma y aprueba en todos los aspectos todas las acciones hasta ahora tomadas o por tomar por cualquier funcionario de la Compañía (cada una 'Persona Autorizada') para hacer que se preparen y se presenten dichos documentos ya que cualquier Persona Autorizada está facultada para firmar y entregar, en nombre de la Compañía, todos los acuerdos, certificados, instrumentos y otros documentos de cualquier tipo que dicha Persona Autorizada considere necesarios o convenientes en relación con la cancelación del registro de la Oficina ante la SFC y con el retiro de Almeida como Representante Legal. RESUÉLVESE,, que la Compañía por la presente ratifica, autoriza, confirma y aprueba en todos los aspectos todas las acciones hasta ahora tomadas o por tomar por cualquier Persona Autorizada para hacer que se preparen y presenten dichos documentos ya que Persona Autorizada está facultada para firmar y entregar, en nombre de la Compañía, todos dichos acuerdos, certificados, instrumentos y otros documentos de cualquier tipo que dicha Persona Autorizada considere necesarios o convenientes en relación con la terminación de los servicios de TMF.

RESUÉLVESE, que todos los acuerdos, instrumentos, certificados y demás documentos hasta ahora firmados y entregados, y cualquier acción tomada por cualquier Persona Autorizada antes de la fecha de las resoluciones anteriores adoptadas por el presente que estén dentro de la autoridad conferida por el presente sean ratificados, confirmados y aprobados. (…)”1. OCTAVO. - Que en cumplimiento de las exigencias previstas en la lista de chequeo M-LC-AUT024, respecto de cuáles serán los canales que dispondrá HAMILTON LANE ADVISORS, LLC. para que sus clientes, al momento de la clausura de la oficina de representación en Colombia, puedan mantener un vínculo con la entidad para presentar peticiones o reclamaciones o contar con información adicional relacionada con la institución del exterior, el Apoderado Especial manifestó lo siguiente: “(…) Hamilton Lane Advisors, LLC. ya no cuenta con clientes en Colombia, lo cual fue mencionado en el reporte anual para el año de 2021, enviado a la SFC. 1 Radicado 2022149141-000-000 del 10 de agosto de 2022. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Sin perjuicio de lo anterior, Hamilton Lane Advisors, LLC. tendrá a disposición los siguientes correos electrónicos para recibir cualquier comunicación que llegara a ser necesaria para efectos de las actividades desarrolladas en el pasado en Colombia:

agore@hamiltonlane.con y rshin@hamiltonlane.com (…)”2. NOVENO. - Que, en la actualidad, esta Superintendencia no registra ninguna queja en contra de la Oficina de Representación en Colombia de HAMILTON LANE ADVISORS, LLC., así como tampoco procesos de supervisión relacionados con el desarrollo de sus actividades. DÉCIMO. - Que, una vez analizada la documentación pertinente, se encontró que la solicitud se ajusta a los requerimientos exigidos por las disposiciones que rigen la materia, razón por la cual, esta Superintendencia estima viable acceder a la solicitud de cierre de la Oficina de Representación en Colombia de HAMILTON LANE ADVISORS, LLC. UNDÉCIMO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 3 del artículo 11.2.1.4.46 del Decreto 2555 de 2010 y en el numeral 3 del artículo 11.2.1.4.42, en su orden, la Superintendente Delegada para Intermediarios de Valores y el Superintendente Delegado Adjunto para Mercado de Capitales, propusieron otorgar la autorización solicitada para el cierre de la Oficina de Representación en Colombia de HAMILTON LANE ADVISORS, LLC. DUODÉCIMO. - Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, es función del Superintendente Financiero de Colombia “(…) autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de organismos financieros, reaseguradores e instituciones del mercado de valores del exterior, así como el cierre de dichas oficinas.”. (Resaltado fuera del texto).

En mérito de lo expuesto, este Despacho RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR el cierre de la Oficina de Representación en Colombia de HAMILTON LANE ADVISORS, LLC., por las razones previstas en la parte motiva de la presente Resolución.

ARTÍCULO SEGUNDO: ORDENAR a la representante legal de la Oficina de Representación en Colombia de HAMILTON LANE ADVISORS, LLC., la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, informando acerca del cierre de la oficina, así como los mecanismos y canales dispuestos para efectos de atender potenciales peticiones, quejas o reclamos. El cual deberá publicarse dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la notificación del presente acto administrativo.

El original de la página completa del periódico, en el que se aprecie el nombre del diario, la fecha, el número de página y el aviso publicado, deberá ser remitido a esta Superintendencia dentro de los 5 días hábiles siguientes a su publicación. Así mismo, se deberá remitir correo electrónico o correo físico a las personas que tuvieron relación con la mencionada Oficina de Representación, indicándoles el cierre de la Oficina de Representación en Colombia de HAMILTON LANE ADVISORS, LLC.

ARTÍCULO TERCERO: NOTIFICAR personalmente el texto de la presente Resolución al apoderado especial de HAMILTON LANE ADVISORS, LLC., o a quien haga sus veces, entregándole copia de esta, y advirtiéndole que contra lo resuelto procede el recurso de reposición, que podrá ser interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia dentro

de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

ARTÍCULO CUARTO: REMITIR copia de esta Resolución al Grupo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia para los efectos pertinentes. 2 Radicado 2022149141-003-000 del 1° de septiembre de 2022.

ARTÍCULO QUINTO: ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los dieciséis (16) días del mes de diciembre de dos mil veintidós (2022).

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR: Doctor (a) [Luis Gabriel Morcillo Méndez]

[Apoderado Especial] [Hamilton Lane Advisors, LLC.] [Calle 70 Bis No. 4 – 41 lmorcillo@bu.com.co ] [Bogotá D.C.] Revisó: Luis Felipe Jiménez Salazar – Superintendente Delegado Adjunto para Mercado de Capitales Sandra Milena Villota Mariño – Superintendente Delegada para Intermediarios de Valores Juan Guillermo Aguilar Rivera – Director Legal de Intermediarios de Valores Esteban Gutiérrez Soto – Coordinador Grupo de Autorizaciones Elaboró: José Heraldo Leal Agudelo – Profesional Universitario Grupo de Autorizaciones RPRraeodvyiisecóac:td óXo: :X XXXXXXXXXX

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