SFC - Resolución 1834 de 2018

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 1111111 ll l lllll lll 111111111111111 sf e ~11cir-th1tn,df'l'Wb • . 3 ~•i,.J,h~~t.'i';~ Rad1cac16n 2018116859-0~ -000 dcC("ltombi·."' :ha: 21/12/2018 04:26 PM Sec. D1a: 1320

Trámite: 148-AA CONVERSIÓN DE ENT .VIG .TR Anexos: Si Sal ida

Tipo Doce 39-RESPUESTA FINAL E Fol iosc 3

Aplica A: - Encadenado: NO

Renite: -1te: 314000 DIRECCION LEGAL DE IN Solicitud: Resolucion 01834

Destir.atarioc ATM081288 ROBERTO BORR.\S P Teléfono, 594 02 00

Carro: Ent: Caja: Pos: 11/04/2019

RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2018 21 D!C 2018

Por medio de la cual se autoriza la conversión de una compañía de financiamiento en establecimiento bancario y el funcionamiento (certificado de autorización) como banco. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren los numerales 5 y 7 del artículo 53, numeral 1 º del artículo 66, numerales 2, 3 y 4 del artículo 71 y el literal a) y b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con lo dispuesto en el numeral 14 del articulo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 201 O, y

CONSIDERANDO

PRIMERO: Que SERFINANSA S.A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO (en adelante SERFINANSA) es una compañía de financiamiento sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia -SFC-, de conformidad con lo previsto en la letra a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del

Sistema Financiero -EOSF-.

SEGUNDO: Que según consta en el acta número 61 del 31 de marzo de 2016, la Asamblea General de Accionistas de SERFINANSA, con participación del noventa y cinco punto cuarenta y cinco por ciento (95.45%) de sus accionistas, aprobó por unanimidad la conversión de la compañía de financiamiento en establecimiento bancario.

TERCERO: Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia bajo el número 2018116859-000-000 del 3 de septiembre de 2018, el Doctor Roberto Borrás Polanía, apoderado especial de SERFINANSA, solicitó autorización a esta SFC para la conversión de esa compañía de financiamiento en establecimiento bancario, bajo la denominación de "BANCO SERFINANSA S.A." En desarrollo del trámite se adelantó una visita 1 y se efectuaron requerimientos que fueron atendidos el 15 de noviembre de 20182

.

CUARTO: Que la conversión de SERFINANSA en establecimiento bancario se sujeta a las normas contenidas en los Capitulas IV (artículo 66) y VII (artículo 71) de la Parte Tercera del EOSF, en concordancia con lo contemplado por los numerales 5 y 7 del artículo 53 y demás disposiciones pertinentes del EOSF y por

lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica (CBJ) expedida por la SFC en materia de reorganizaciones de las entidades vigiladas3 .

QUINTO: Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1 del artículo 66 del EOSF, para autorizar la conversión de un establecimiento de crédito en otro de esa 1 Efectuada al domicilio principal de Serfinansa para el mes de noviembre de 2018. 2 Comunicación radicada con el número 2018116859-032-000 en la cual Serfinansa atendió el requerimiento de la SFC. 3 Ver e! subnumeral 2.1, Numeral 2, Capitulo 1, Título l. Parte ! de la CBJ (Circular Externa 029 de 2014).

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. [' J. p 5 ~ de 2018 Pág.2

Por medio de la cual se autoriza la conversión de una compañia de financiamiento en establecimiento bancario y el funcionamiento (certificado de autorización). misma categoría (en este caso de compañía de financiamiento a establecimiento bancario), el Superintendente Financiero deberá verificar que la institución solicitante cumpla los requisitos propios de la nueva clase de entidad, además de las otras condiciones que se prevén en la normatividad mencionada.

SEXTO: Que SERFINANSA allegó el estudio de factibilidad que demuestra la conveniencia de la operación y las razones que la sustentan. Para ello incluyó proyecciones financieras desde el año 2018 hasta el año 2023, con base en las cuales y, dentro de parámetros razonables, se muestran resultados positivos.

Igualmente, dicha entidad dispondrá de la estructura física, administrativa, técnica

y operativa necesaria para operar normalmente como establecimiento bancario.

SÉPTIMO: Que en los términos del numeral 3, artículo 66 del EOSF, en la actualidad SERFINANSA cuenta con un capital superior al mínimo requerido para la constitución de un establecimiento bancario, de acuerdo con lo dispuesto por el numeral 1, artículo 80 del EOSF.

OCTAVO: Que para efectos de autorizar la conversión de SERFINANSA, la SFC se cercioró mediante las investigaciones pertinentes acerca del carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas y administradores participantes en la conversión. Igualmente, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en alguna de las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5 del articulo 53 del EOSF, que le impida participar en dicha operación.

Adicionalmente, de los análisis realizados por este organismo no se observó situación alguna que llevara a concluir que la conversión proyectada perjudica el interés público o la estabilidad del sistema financiero.

NOVENO: Que para la autorización de conversión, se requirió concepto a las respectivas Delegaturas de Riesgo, en atención a la función que les asigna el numeral 7° del articulo 11.2.1.4.21 del Decreto 2555 de 201 O, y de Protección al Consumidor Financiero y Transparencia de la SFC, quienes no presentaron objeción a la misma.

DÉCIMO: Que de conformidad con lo preceptuado en los numerales 5 y 7 del articulo 53 y el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 14 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 201 O, le compete al

Superintendente Financiero autorizar el funcionamiento (certificado de autorización) de las entidades que deben quedar sometidas a su inspección y vigilancia, para cuyo efecto se debe acreditar ante la SFC, el cumplimiento de los requisitos contenidos en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF.

DÉCIMO PRIMERO: Que se acreditaron los siguientes requisitos previstos por el numeral 7 del artículo 53 del EOSF para la expedición del permiso de funcionamiento (certificado de autorización) como establecimiento bancario: a) el capital mínimo requerido legalmente para ese efecto; b) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para funcionar regularmente; y, c) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras• FOGAFIN.

A efectos de cumplir con el requisito referido a la formalización e inscripción de la respectiva reforma estatutaria, se advierte que SERFINANSA deberá acreditarlo ante la SFC en los términos que se expondrán en la parte resolutiva.

DÉCIMO SEGUNDO: Que de conformidad con lo establecido en la letra a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, cuando se proyecte la conversión de una entidad vigilada por la SFC y para otorgar la autorización de funcionamiento, se debe

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

01? RESOLUCIÓN No. j { de 2018 Pág.3 Por medio de la cual se autoriza .la conversión de una compañia de financiamiento en establecimiento bancario y el funcionamiento (certificado de autorización). escuchar el Consejo Asesor, razón por la cual el mismo fue oído en sesión del

dieciocho (18) de diciembre de 2018.

DÉCIMO TERCERO: Que de acuerdo con lo señalado en los numerales 5 y 7 del articulo 53, numeral 1º del artículo 66, numerales 2, 3 y 4 del artículo 71 y el literal a) y b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con lo dispuesto en el numeral 14 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, corresponde al Superintendente Financiero autorízar la conversión y funcionamiento de las entidades sujetas a inspección y vigilancia.

En mérito de lo anterior, este Despacho,

RESUELVE

ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR la conversión de SERFINANSA S.A.

COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO en establecimiento bancario con la denominación "BANCO SERFINANSA S.A.".

ARTÍCULO SEGUNDO: La conversión que se autoriza mediante la presente Resolución, tal como lo prevé el inciso segundo del numeral 1 del articulo 66 del EOSF, no produce solución de continuidad en la existencia de la entidad denominada SERFINANSA S.A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO como persona jurídica, ni en sus contratos ni en su patrimonio.

ARTÍCULO TERCERO: ORDENAR a SERFINANSA que, a más tardar dentro del mes siguiente a la fecha de ejecutoria del presente acto administrativo, deberá acreditar la formalización e inscripción de la respectiva reforma estatutaria, remitiendo a la SFC copia de la escritura pública de la reforma, del compendio de estatutos sociales vigentes y del certificado de la Cámara de Comercio del domicilio

principal de la Entidad, donde conste la inscripción de la reforma estatutaria mencionada en este articulo.

ARTÍCULO CUARTO: AUTORIZAR a SERFINANSA, producto de la conversión de compañía de financiamiento a banco, para funcionar y desarrollar en todo el territorio nacional las actividades propias de su objeto social, de conformidad con lo autorizado por la ley a los establecimientos bancarios, lo cual equivale al "certificado de autorización" de que trata el numeral 7 del artículo 53 del EOSF. Lo anterior, a partir del quinto (5) día hábil siguiente a la fecha en que radique en esta Superintendencia la documentación completa a que se hace referencia en el artículo anterior.

PARÁGRAFO PRIMERO: ADVERTIR a SERFINANSA que mientras no surta efectos la autorización para funcionar y desarrollar en todo el territorio nacional como establecimiento bancario, no podrá adelantar las actividades propias de ese tipo de establecimiento de crédito y sólo estará habilitada para seguir desarrollando las operaciones propias de compañia de financiamiento, para lo cual deberá seguir cumpliendo con todas las obligaciones que se derivan de tal condición.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Solo hasta el momento en que surta efectos el certificado de autorización correspondiente, la nueva Entidad objeto de la conversión podrá utilizar la denominación de "BANCO SERFINANSA S.A.".

ARTÍCULO QUINTO: ORDENAR a SERFINANSA que deberá informar al público sobre la conversión autorizada, mediante aviso publicado tres veces, con intervalos de cinco (5) días, en un diario de amplia circulación nacional, como lo prevé el

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

, 019'<! RESOLUCION No. - ' '"' ·· de 2018 Pág.4 de Por medio de la cual se autoriza la conversión una compañía de financiamiento en . establecimiento bancario y el funcionamiento (certificado de autorización). numeral 6 del artículo 71 del EOSF, una vez surta efectos la autorización para funcionar y desarrollar en todo el territorio nacional como establecimiento bancario. Para acreditar el cumplimiento de la anterior obligación, deben remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avísos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley.

ARTÍCULO SEXTO: ORDENAR que por conducto de la Secretaría General de esta Superintendencia, se notifique personalmente al doctor ROBERTO BORRÁS POLANÍA, apoderado especial de la Entidad, o a quien haga sus veces, el texto de la presente Resolución, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

ARTÍCULO SÉPTIMO: ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capitulo Superintendencia Financiera.

ARTÍCULO OCTAVO: REMITIR copia de esta providencia al Grupo de Registro de esta Superintendencia, para los efectos pertinentes.

ARTÍCULO NOVENO: REMITIR, por conducto de la Dirección Legal de Intermediarios Financieros Uno, copias de la presente Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (FOGAFÍN) y al Banco de la República, para

lo de su competencia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE 21 OIC 2018

Dada en Bogotá, D. C., a los

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

JORGE CASTANO GUTIÉRREZ

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA O1 8 3

RESOLUCIÓN No. ~ de 2018 Pág.5

Por medio de la cual se autoriza la conversión de una compañía de financiamiento en esta'Jlecimiento bancario y el funcionamiento (certificado de autorización). 314000 Trámite; 2018116859-000-000

Entidad; SERFINANSA S.A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO

Proyectó: Mauricio Ortiz Lora

Revisó: Melba Consuelo Velilla Hernandez

Diana Carolina Gómez Castillo Justo Walter Romero León ,