SFC - Resolución 1850 de 2012

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1850 DE 2012 ( Noviembre 14 ) Por la cual se declara la no objeción a la fusión por absorción de ING Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía S.A. por parte de la Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía PROTECCIÓN S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus atribuciones legales y, en especial, las previstas en el numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el literal d), numeral 1, del artículo 326 del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 de 2010, y

CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que la Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía Protección S.A.(en adelante “PROTECCIÓN”) e ING Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía S.A. (en adelante “ING”), son sociedades de servicios financieros debidamente autorizadas para desarrollar su objeto social en el país y, en tal condición, se encuentran sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1. del Decreto 2555 de

2010. SEGUNDO.- Que mediante comunicación radicada con el número 2012051720000 del 29 de junio de 2012,la doctora Jeannette Forigua Rojas obrando como

apoderadade: i) Grupo de Inversiones Suramericana S.A., Bancolombia S.A., Caja Colombiana de Subsidio Familiar –Colsubsidioy Manuel Guillermo Jara Albarracín, quienes representan más del 95% del capital de PROTECCIÓN, yii) Grupo de Inversiones Suramericana Holanda B.V., Sura Asset Management España S.L. (antes Grupo de Inversiones Suramericana España S.L.), GrupoSura Holanda B.V., Grupo Sura Latin American Holdings B.V. y Grupo Sura Asset Management S.A. (antes Inversiones Internacionales GrupoSura S.A.), quienes representan más del 95% del capital de ING, presentó aviso anticipado a la Superintendencia Financiera de Colombia de la intención de fusión entre PROTECCIÓN, entidad que obrará como sociedad absorbente, e ING como entidad absorbida, la cual se disuelve sin liquidarse. Para tal efecto informó la justificación, los objetivos y las condiciones financieras y administrativas de la operación, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal como lo requiere el numeral 2 del artículo 56 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. TERCERO.- Que el compromiso de fusión fue aprobado por las Juntas Directivas de ambas entidades, así: en PROTECCIÓN, el 28 de junio de 2012,

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Hoja Nº2 Por medio de la cual se declara la no objeción a una fusión por absorción ____________________________________________________________________________ tal como consta en el Acta 253, y en ING, el 25 de junio de 2012, Acta 249, complementadas en las sesiones de Junta Directiva celebradas el 25 de

octubre de 2012, tal como consta en las actas 258 y 254 de PROTECCIÓN e ING, respectivamente. CUARTO.- Que la fusión de entidades financieras se sujeta a las normas contenidas fundamentalmente en la Parte Tercera, Capítulos II y VII de la Parte Tercera del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (artículos 55 a 62 y 71) y demás disposiciones concordantes. QUINTO.- Que a solicitud de la apoderada de los intervinientes, la fusión se tramita por el proceso abreviado, el cual se encuentra establecido en el numeral 3 del artículo 56 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. SEXTO.- Que conforme a lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero se verificó que PROTECCIÓN cumple en la actualidad las exigencias en relación con el capital mínimo de funcionamiento y la relación de solvencia y que, una vez haya absorbido a ING, continuaría cumpliéndolas. SÉPTIMO.- Que conforme a lo dispuesto en los literales c) y e) del numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financierose verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación. Igualmente, no se advirtió situación alguna que indique que la fusión perjudique el interés público o la estabilidad del Sistema Financiero. OCTAVO.- Que en cumplimiento de lo establecido en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18. del Decreto 2555 de 2010, las Delegaturas para Supervisión por

Riesgos de esta Superintendencia emitieron su concepto favorable. NOVENO.- Que en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 3 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación 11-114057-1-0 del 19 de octubre de 2011 remitió a la Superintendencia Financiera de Colombia el Estudio Económico de Integración de las sociedades objeto de la fusión, en el que se concluyó que no existe objeción alguna para llevar a cabo el citado proceso de integración, toda vez que no implica directa ni indirectamente limitación a la libre competencia ni da lugar al surgimiento de condiciones inequitativas en la prestación de los servicios de las entidades participantes. DÉCIMO.- Que una vez analizadas las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción de ING por parte de PROTECCIÓN, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y, en consecuencia, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. DÉCIMO PRIMERO.- Que una vez evaluada la composición accionaria resultante de la fusión, Grupo de Inversiones Suramericana S.A., de manera

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Hoja Nº3 Por medio de la cual se declara la no objeción a una fusión por absorción ____________________________________________________________________________ directa e indirecta, detentará una participación del 56,87% en la sociedad

absorbente, configurándose así la causal de subordinación prevista en el numeral 1° del artículo 261 del Código de Comercio, razón por la cual deberá dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 30 de la Ley 222 de 1995, una vez se formalice la operación. Comoquiera que bajo la nueva estructura accionaria, PROTECCIÓN pasará a ser parte del Conglomerado Suramericana, al asumir el Grupo de Inversiones Suramericana S.A., como holding de este conglomerado, el control de la entidad resultante de la fusión, la AFP debe ser incluida en los estados financieros consolidados de la controlante, así como en los estados financieros combinados del Conglomerado Suramericana, en los términos del Capítulo X de la Circular Básica Contable y Financiera expedida por esta Superintendencia. Así mismo, se genera la obligación de reportar las operaciones recíprocas (Formato 261) con todas las entidades incluidas en los estados financieros combinados. DÉCIMO SEGUNDO.- Que la sociedad resultante de la fusión deberá dar cumplimiento a los límites de inversión previstos por las normas vigentes para los fondos administrados. DÉCIMO TERCERO.- Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de la Superintendencia Financiera de Colombia respecto de esta fusión, en sesión celebrada el día 9 de noviembre de 2012. En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- NO OBJETAR la fusión por absorción de ING Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía S.A. por parte de la

Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía PROTECCIÓN S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución. PARÁGRAFO. La entidad absorbente deberá formalizar el acuerdo de fusión y registrar la escritura pública dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a la fecha en que sean aprobados los respectivos compromisos de fusión por parte de las asambleas de las sociedades participantes en el trámite. Una vez efectuado el registro respectivo, deberá ser remitida de manera inmediata copia de la correspondiente escritura pública registrada a la Superintendencia Financiera, de conformidad con lo previsto en el inciso 3° del artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez formalizada la fusión se deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad establecido en el numeral 6° del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

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Hoja Nº4 Por medio de la cual se declara la no objeción a una fusión por absorción ____________________________________________________________________________ Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se publiquen los avisos en mención, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO TERCERO.- ORDENAR que una vez se formalice la operación, PROTECCIÓN, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 30 de la Ley 222

de 1995, deberá remitir el correspondiente Certificado de la Cámara de Comercio del domicilio social, donde conste la inscripción de la situación de control o de grupo empresarial. ARTÍCULO CUARTO.- ORDENAR a PROTECCIÓN que una vez realizada la fusión, inicie un plan de desmonte de las inversiones que los fondos administrados tengan en títulos o valores cuyo emisor, aceptante, garante u originador de una titularización sea la AFP, las filiales o subsidiarias de la misma, la matriz de la entidad fusionada o las filiales o subsidiarias de dicha matriz, con el fin de ajustarse a lo dispuesto en el artículo 2.6.12.1.21 del Decreto 2555 de 2010 y el literal b, numeral 3, artículo 171 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Dicho plan de desmonte no puede exceder el término de dos (2) años contados a partir de la fecha de la fusión. ARTÍCULO QUINTO.- ORDENAR a PROTECCIÓN que a partir de la fecha de la fusión se inicie un plan de desmonte de los excesos en los límites de inversión que, como consecuencia de la fusión, puedan presentarse en los fondos administrados, el cual no debe superar el plazo de dos (2) años contados a partir de la fecha de la fusión. ARTÍCULO SEXTO.- ADVERTIR al representante legal de PROTECCIÓN que deberá presentar a la Superintendencia Financiera, dentro de los quince (15) primeros días del mes de enero de 2013, una certificación donde conste que todas las actividades del Proyecto de Integración programadas hasta el 31 de diciembre de 2012, se llevaron a cabo conforme a lo planeado en el

cronograma, incluidas las tareas que permitirán la migración de datos de pensiones obligatorias el 1 de enero de 2013. La entidad fusionada deberá remitir trimestralmente y hasta la finalización del Proyecto de Integración, los reportes de los avance de las actividades definidas en el cronograma del citado proyecto de integración. ARTÍCULO SÉPTIMO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO OCTAVO.- REMITIR copia de la presente Resolución al Grupo de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO NOVENO.- ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a la apoderada general de los solicitantes, entregándole copia de la mismay advirtiéndole que contra de este acto procede el recurso de reposición, que deberá interponerse ante el

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Hoja Nº5 Por medio de la cual se declara la no objeción a una fusión por absorción ____________________________________________________________________________ Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D. C, a los 14 días del mes de noviembre de 2012.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA