SFC - Resolución 1854 de 2017

DT Y nana dicación 2017043039-011-000 do coros cs 22m2/2017 11:55 AM Sec. Dia: 78947 iSA . FaAlneoxo s: No Salida NANCIERA DE COLOMBIA

Aoñi Ene Aomienie: 334000 DIRECCION MSN DE Se Solicitud: Destinatario: 11-121 SPECIALTY 0 geléfono: 584 02 00

Carro; Ent: Caja: Pos: e HKESULUCION NUMERO “ aD E 2017 09 DIC ( ) Por medio de la cual se declara la pérdida de fuerza ejecutoria de la Resolución 073 del 26 de enero de 1994, mediante la cual se expidió el certificado de inscripción 121 a la sociedad SPECIALTY REINSURANCE BROKERS COLOMBIA LTDA CORREDORES DE REASEGUROS EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de las facultades legales y en especial de las que le confieren el literal a) del numeral 1? del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el numeral 14 del artículo 11.2.1.4,2 del Decreto 2555 de 2010, y en concordancia con el artículo 91 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. CONSIDERANDO PRIMERO.- Que de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2? del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010, corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) ejercer la vigilancia e inspección de las sociedades corredoras de reaseguros.

SEGUNDO.- Que Specialty Reinsurance Brokers Colombia Ltda. Corredores de Reaseguros se constituyó mediante Escritura Pública 8150 del 14 de diciembre de 1993 otorgada en la Notaría 9 de Bogotá bajo la denominación de Conesa, Uribe y Asociados Ltda. Corredores de Reaseguros cuyo domicilio principal se estableció en la ciudad de Bogotá. TERCERO.- Que ta sociedad modificó varias veces su razón social, la última de las cuales se Hevó a cabo mediante Escritura Pública 1516 del 2 de octubre de 2015 de la Notaría 26 de Bogotá, mediante la cual modificó su razón social por la de Specialty Reinsurance Brokers Colombia Ltda. Corredores de Reaseguros. CUARTO.- Que mediante Resolución 073 del 26 de enero de 1994, la Superintendencia Bancaria expidió a favor de la sociedad el certificado de inscripción No. 121 que la acreditó como sociedad corredora de reaseguros y la facultó para ofrecer reaseguros, promover su celebración y obtener su renovación a título de intermediario entre el asegurador y el reasegurador. QUINTO-. Que al corte del 30 de junio de 2016 la compañía presentaba quebranto patrimonial, situación que fue reconocida en ta junta de socios del 4 de noviembre de 2016, fecha en la cua! declararon la liquidación voluntaria de la 400”

RESOLUCIÓN NÚMERO ++ ““ DE 2017 HOJA No. 2

Por medio de la cual se declara la pérdida de fuerza ejecutoria de la Resolución 073 del 26 de enero de 1994, mediante la cual se expidió el certificado de

inscripción 121 a la sociedad SPECIALTY REINSURANCE BROKERS COLOMBIA LTDA CORREDORES DE REASEGUROS sociedad, según se puede verificar en acta No. 087 de la Junta Extraordinaria de Socios. Que en el acta No. 88 de la junta extraordinaria de socios de Specialty Reinsurance Brokers Colombia Ltda. Corredores de Reaseguros celebrada el 11 de noviembre de 2016, consta el aumento del capital social con el ingreso de un nuevo socio, la reintegración patrimonial de la sociedad y el fin de la liquidación de la misma. Las decisiones anteriores se protocolizaron con las Escrituras Públicas 02863 del 13 de diciembre, 2900 del 15 de diciembre y 03049 del 26 de diciembre de 2016 de la Notaría 42 del Circulo de Bogotá. La nueva composición societaria quedó conforme se registra en el siguiente cuadro:

SOCIOS VALOR APORTE No. DE CUOTAS DE

INTERES SOCIAL

OLSA RE CORREDORES DE REASEGUROS S.A. $147 670.000 14.767

NELSON MÁRQUEZ PRIETO 516.500.000 1.650

ALEJANDRO MARTÍNEZ SEGADE $830.000 83

EDGAR JOSÉ LEAL RODRÍGUEZ $16.000.000 1.600

TOTAL $181.000.000 18.100

SEXTO.- Que la decisión tomada en las asambleas relacionadas en el considerando quinto anterior relativas a la disolución y liquidación de Reinsurance Brokers Colombia Ltda. Corredores de Reaseguros, requerían la aprobación previa de esta Superintendencia, conforme lo señala el literal j), numeral 2 del artículo 326 del EOSF. En este orden, la junta de socios no podía

válidamente tomar decisiones relativas a la liquidación sin contar con la aquiescencia previa de la SFC. SEPTIMO.- Que requerida la sociedad Specialty Reinsurance Brokers Colombia Ltda. Corredores de Reaseguros respecto de la necesidad de solicitar la aprobación de la liquidación de una sociedad sometida a la vigilancia y control de esta Superintendencia, mediante comunicación 2017005068-011 del 26 de enero de 2017, el representante legal solicitó la aprobación de ta liquidación de la sociedad. En este orden, verificado el cumplimiento de los requisitos, esta Superintendencia, mediante Resolución 0334 del 27 de febrero de 2017, notificada el 7 de marzo de 2017, aprobó la liquidación voluntaria de la sociedad Specialty Reinsurance Brokers Colombia Ltda. Corredores de Reaseguros, razón por la cual de acuerdo con lo previsto por el artículo 222 del Código de Comercio, dicha sociedad no puede iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social, conservando su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a su inmediata y pronta liquidación y al nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre la expresión “en liquidación”. OCTAVO.- Que mediante comunicación 2017043033-000 del 6 de abril de 2017, el liquidador de la sociedad, Edgar José Leal Rodríguez, remitió a esta 18ocDa ;

RESOLUCIÓN NÚMERO -DE 2017 HOJA No. 3

Por medio de la cual se declara la pérdida de fuerza ejecutoria de la Resolución 073 del 26 de enero de 1994, mediante la cual se expidió el certificado de inscripción 121 a la sociedad SPECIALTY REINSURANCE BROKERS

COLOMBIA LTDA CORREDORES DE REASEGUROS Superintendencia copia de la Escritura Pública No. 0428 del 23 de marzo de 2017 de la Notaría 42 del Circulo de Bogotá, a través de la cual se protocolizó ta Resolución 0334 del 27 de febrero de 2017, así como copia del certificado expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, donde consta su inscripción del 29 de marzo de 2017, bajo el número 02200745 del Libro 1X, en cumplimiento de lo ordenado en el artículo segundo de la precitada Resolución. De manera adicional, el representante legal de Specialty Reinsurance Brokers Colombia Ltda. Corredores de Reaseguros, solicita “no cancelar el certificado de inscripción otorgado a la sociedad, en la medida que la causal que llevó a la liquidación de la sociedad ya se encuentra subsanada y la sociedad se reactivó conforme al artículo 29 de la Ley 1429 de 2010”. Más adelante afirma que la sociedad “ya no se encuentra en causal de liquidación por pérdida. Lo anterior, conforme a la fórmula de reactivación acogida por ta Junta Extraordinaria de Socios celebrada el 4 de noviembre de 2016”. Sobre este particular, el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010 prescribe que “.../a junta de socios..., podrá, en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, acordar la reactivación de la sociedad... , siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados”. Conforme la anterior disposición, son varios los requisitos que deben cumplirse

para la procedencia de la reactivación de una sociedad, a saber: 1) Ser acordada por la junta de socios, 2) La sociedad debe estar en liquidación, 3) La reactivación debe ser acordada en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, 4) Que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales, y 5) Que no se haya iniciado la distribución de remanentes a los asociados. En el caso concreto, formalmente la iniciación de la liquidación de Specialty Reinsurance Brokers Colombia Ltda. Corredores de Reaseguros se concretó el 23 de marzo de 2017, día siguiente al cual se venció el término para interponer el recurso de reposición a la Resolución 0334 del 27 de febrero de 2017, mediante la cual esta Superintendencia aprobó su liquidación. En este orden, la Junta Extraordinaria de socios del 11 de noviembre de 2016, no podía válidamente, tomar decisiones en cuanto a su reactivación, por las siguientes razones: 1) La sociedad a esa fecha no estaba formalmente en liquidación, 2) La reactivación no se acordó por la junta de socios de manera posterior a la iniciación de la liquidación. Así las cosas, la supuesta reactivación de Specialty Reinsurance Brokers Colombia Ltda. Corredores de Reaseguros no se ajusta a lo dispuesto en la ley,

RESOLUCIÓN NÚMERO 1£ 5 DE 2017 HOJA No. 4

Por medio de la cual se declara la pérdida de fuerza ejecutoria de la Resolución 073 del 26 de enero de 1994, mediante la cual se expidió el certificado de inscripción 121 a la sociedad SPECIALTY REINSURANCE BROKERS

COLOMBIA LTDA CORREDORES DE REASEGUROS teniendo en cuenta que no se cumplieron los requisitos exigidos por el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010. NOVENO.- Que revisados los certificados de Cámara de Comercio remitidos por Specialty Reinsurance Brokers Colombia Ltda. Corredores de Reaseguros mediante el documento radicado con el número 2017043033-000 del 6 de abril de 2017, no se advierte la expresión “en liquidación”, conforme lo ordena el inciso segundo del artículo 222 del Código de Comercio, por tanto la sociedad continúa mostrándose al público en general omitiendo su estado de liquidación. DÉCIMO.- Que el artículo 91 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo dispone que: “Salvo norma expresa en contrario, los actos administrativos en firme serán obligatorios mientras no hayan sido anulados por la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativo. Perderán obligatoriedad y, por lo tanto, no podrán ser ejecutados en los siguientes casos: (...) 2. Cuando desaparezcan sus fundamentos de hecho o de derecho. En este orden, la Resolución 073 de 1994, mediante la cual se expidió en favor de la sociedad el certificado de inscripción 121 que la acredita como sociedad corredora de reaseguros, ha perdido su fuerza ejecutoria, toda vez que su estado de liquidación no le permite desarrollar su objeto social, desapareciendo de esta manera los fundamentos de hecho y de derecho, pues como ya se mencionó, por mandato del artículo 222 del Código de Comercio se encuentra imposibilitada a ello. UNDECIMO.- Que al haber decaído el acto administrativo mediante el cual se

expidió el certificado de inscripción de Specialty Reinsurance Brokers Colombia Ltda. Corredores de Reaseguros, no resulta posible acceder a la petición del representante legal de no cancelar el certificado de inscripción a dicha sociedad.

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- DECLARAR la pérdida de fuerza ejecutoria de la Resolución 073 del 26 de enero de 1994, por medio de la cual se expidió el certificado de inscripción 121 a la sociedad SPECIALTY REINSURANCE BROKERS COLOMBIA LTDA CORREDORES DE REASEGUROS, por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución.

ARTÍCULO SEGUNDO.- NEGAR la solicitud de no cancelación del certificado

de inscripción de SPECIALTY REINSURANCE BROKERS COLOMBIA LTDA

CORREDORES DE REASEGUROS.

ARTÍCULO TERCERO.- NOTIFICAR personalmente el contenido de la presente Resolución al señor Edgar José Leal Rodríguez, en su calidad de Representante Legal de Specialty Reinsurance Brokers Colombia Ltda.

RESOLUCIÓN NÚMERO. ¿ 5 “ DE 2017 HOJA No. 5

Por medio de la cual se declara la pérdida de fuerza ejecutoria de la Resolución 073 del 26 de enero de 1994, mediante la cual se expidió el certificado de inscripción 121 a la sociedad SPECIALTY REINSURANCE BROKERS COLOMBIA LTDA CORREDORES DE REASEGUROS Corredores de Reaseguros, o a quien haga sus veces, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra esta providencia procede el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero, el que deberá ser interpuesto en

el acto de la notificación o dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la misma, de acuerdo con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y en el artículo 335 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. ARTÍCULO CUARTO.- REMITIR, por conducto de la Secretaría General de esta Superintendencia, copia de esta providencia al Grupo de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO QUINTO.- ORDENAR que la presente resolución se inscriba en el registro mercantil de ta Cámara de Comercio de Bogotá, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que la misma quede en firme, debiéndose acreditar ese hecho ante esta Superintendencia dentro de los diez (10) días hábiles subsiguientes. ARTÍCULO SEXTO.- REMITIR copia del presente acto administrativo a la Cámara de Comercio de Bogotá para su correspondiente inscripción. ARTÍCULO SÉPTIMO.- PUBLICAR la presente Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D.C. a los días del mes de de 2017.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ + ten

RESOLUCIÓN NÚMERO “ ” ” DE 2017 HOJA No. 6

Por medio de la cual se declara la pérdida de fuerza ejecutoria de la Resolución 073 del 26 de enero de 1994, mediante la cual se expidió el certificado de

inscripción 121 a la sociedad SPECIALTY REINSURANCE BROKERS

COLOMBIA LTDA CORREDORES DE REASEGUROS

2017043039

Radicación: 2017043039

Proyectó: — Lufán Parra Gaitán

Revisó: Luz Elvira Moreno Dueñas A

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