SFC - Resolución 1871 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1871 DE 2010

(Septiembre 22) Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de Servivalores GNB Sudameris S.A. y Nacional de Valores S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En uso de sus atribuciones legales y, en especial, en ejercicio de la facultad consagrada en el artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero concordante con el artículo 22 de la Ley 964 de 2005, modificado por el artículo 83 de la Ley 1328 de 2009, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010 y CONSIDERANDO: PRIMERO: Que de conformidad con lo previsto en el numeral 1º del parágrafo 3º del artículo 75 de la Ley 964 de 2005, concordante con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010, las sociedades comisionistas de bolsa de valores están sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia Financiera de Colombia.

SEGUNDO: Que de acuerdo con lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 22 de la Ley 964 de 2005, modificado por el artículo 83 de la Ley 1328 de 2009, la fusión de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la antigua Superintendencia de Valores se rige, en lo pertinente, por lo dispuesto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero - EOSF y las normas que lo

modifiquen, sustituyan y complementen.

TERCERO: Que mediante comunicación radicada bajo el número 2010046129000 del pasado 30 de junio de 2010, las sociedades comisionistas de bolsa Servivalores GNB Sudameris S.A. y Nacional de Valores S.A., presentaron aviso anticipado de fusión en los términos del numeral 3° del artículo 56 del EOSF1.

El aviso de fusión atrás mencionado se presentó dentro del término previsto en el numeral 3° del artículo 56 del EOSF, y su contenido incorpora la información exigida en el numeral 2° del citado artículo, a saber: los motivos de la fusión y sus condiciones administrativas y financieras, los estados financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2009, que sirvieron de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión, el anexo explicativo del método de valuación utilizado y la relación de intercambio. La comunicación en comento está firmada por los representantes legales y por los accionistas de las sociedades comisionistas de Bolsa Servivalores GNB Sudameris S.A. y Nacional de Valores S.A., que representan una participación superior al 95% del capital de cada una de estas. 1 “3. Procedimiento abreviado. El aviso anticipado podrá ser enviado a la Superintendencia Bancaria con no menos de un (1) mes de antelación, cuando la solicitud respectiva sea suscrita por los accionistas de las entidades que representen una mayoría superior al noventa y cinco por ciento (95%) del capital de las entidades interesadas”.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1871 DE 2010 Hoja No. 2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. por parte de Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa CUARTO: Que según la documentación allegada por las sociedades solicitantes, el 13 de agosto de 2010 se reunirían en sesión extraordinaria las asambleas de accionistas de las sociedades comisionistas de bolsa Servivalores GNB Sudameris S.A. y Nacional de Valores S.A., con el fin de aprobar la propuesta de fusión de dichas sociedades, siendo Servivalores GNB Sudameris S.A. la sociedad absorbente y Nacional de Valores S.A. la sociedad absorbida. Para dicho efecto, las entidades intervinientes en la operación allegaron las convocatorias respectivas, las cuales se realizaron atendiendo los requerimientos legales exigidos para el efecto.

QUINTO: DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN.

En virtud de la operación de fusión sometida a consideración de esta Superintendencia, Servivalores GNB Sudameris S.A. absorberá a Nacional de Valores S.A. Esta última entidad será disuelta sin liquidarse y transferirá a Servivalores GNB Sudameris S.A. como universalidad jurídica la totalidad de los bienes y derechos, incluyendo los relacionados con propiedad intelectual como marcas, enseñas, nombres comerciales, patentes y en general derechos susceptibles de protección que figuren a nombre de Nacional de Valores S.A., así como los bienes, inversiones y derechos de cualquier clase que esta última adquiera hasta el momento del otorgamiento de la escritura o escrituras públicas

mediante las cuales se protocolice este acuerdo. Adicionalmente, la entidad absorbente asumirá y cancelará en su oportunidad, el pasivo interno y externo de Nacional de Valores S.A. Una vez se perfeccione la fusión mediante el otorgamiento de la escritura pública correspondiente, los accionistas de la sociedad absorbida pasarán a ser accionistas de la sociedad absorbente, de acuerdo con la relación de intercambio determinada en el método de valoración. Servivalores GNB Sudameris S.A. Comisionista de Bolsa sustituirá las acciones de la sociedad absorbida, en los términos que se señalan en la relación de intercambio indicada en el aviso de fusión anticipada de ambas sociedades. Para todos los efectos legales, se tendrá como fecha de la fusión la del otorgamiento de la escritura pública. En esa misma fecha, por ministerio de la ley, sin declaración especial, la sociedad absorbida (Nacional de Valores S.A. Comisionista de Bolsa) se disolverá sin liquidarse. El domicilio de la entidad fusionada será inicialmente las instalaciones de la oficina principal de la sociedad absorbente que actualmente se encuentra ubicada en carrera 7 No. 71 - 52, Local 1 de la ciudad de Bogotá D.C. La continuidad de los negocios de Servivalores GNB Sudameris S.A. Comisionista de Bolsa fusionada, parte de la unificación de los productos ya estructurados por las dos sociedades comisionistas, las cuales se han venido especializando en actividades como administración y custodia de valores, administración de portafolios de terceros, administración de carteras colectivas, intermediación en compra y venta de títulos valores y asesoría y corretaje.

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Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. por parte de Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa La entidad fusionada contará con un portafolio de productos y una estructura tarifaria definida con la que cuenta actualmente la sociedad absorbente, lo que permitirá a los clientes conocer los costos que se cobrarán por los servicios que se prestan y tener una oferta estandarizada y amplia, tendiente a fortalecer dicha relación. La sociedad absorbente Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa desarrollará las siguientes actividades una vez esté fusionada con Nacional de Valores S.A.:  Administración de valores  Administración de portafolios de terceros  Asesoría en el mercado de capitales  Operaciones por cuenta propia  Operaciones de corretaje  Operaciones en el mercado cambiario  Administración de carteras colectivas  Contrato de corresponsalía Ahora bien, respecto a la actividad de administración de carteras colectivas, Servivalores GNB Sudameris S.A., en la actualidad es administradora de dos carteras colectivas llamadas “Cartera colectiva suma dinero” y “cartera colectiva poder” las cuales seguirán siendo administradas por la misma sociedad y respecto a la “cartera colectiva abierta RENTAVAL” administrada actualmente por la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. pasará a ser administrada, como resultado de la operación, por Servivalores GNB Sudameris S.A. en calidad

de sociedad absorbente. Respecto a los contratos de corresponsalía, si bien Servivalores GNB Sudameris S.A., tiene autorizada dicha actividad, en la actualidad no tiene vigente ningún contrato de corresponsalía con entidades del mercado de valores del exterior o alguna corresponsalía local con entidades financieras y del mercado de valores en Colombia. De igual manera la sociedad absorbente “mantendrá los contratos de utilización de red con el Banco, que le permitirá hacer uso de ella para ofrecer sus productos y administrar la relación con los cliente. En la actualidad, el Banco cuenta con una red nacional compuesta por 95 oficinas distribuidas en 17 ciudades principales e intermedias del país.”2 De acuerdo con lo manifestado por los solicitantes, con la fusión se “pretende unir la experiencia dé las dos comisionistas en la administración de los negocios y sobre todo ampliar el número de clientes con una oferta de productos más estandarizada, especialmente en el corretaje de emisión primaria y secundaria de títulos, Administración de Portafolios de Terceros y carteras colectivas, entre otros.”. 2 Se hace referencia al Banco GNB Sudameris S.A. accionista mayoritario a la fecha de la fusión de las sociedades comisionistas absorbente y absorvida.

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Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. por parte de Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa

SÉXTO: EVALUACIÓN DEL CONTENIDO DEL AVISO ANTICIPADO DE

FUSIÓN 6.1. Los motivos de la fusión y las condiciones administrativas y financieras en que se realizará.  Motivos de la fusión Con la fusión de Servivalores GNB Sudameris S.A. Comisionista de Bolsa y Nacional de Valores S.A. Comisionista de Bolsa, la sociedad absorbente espera lograr los siguientes efectos estratégicos y de sinergia: - Aunar esfuerzos con el fin de optimizar la operación y ser cada día más eficientes para responder adecuadamente a un mercado cada vez más desarrollado y exigente. - Obtener un mayor tamaño dentro del sector con altos niveles de eficiencia en la operación que permita una rentabilidad adecuada del negocio, aprovechando las economías de escala en las diferentes actividades. - Unir la experiencia de las comisionistas en la administración de los negocios y sobre todo ampliar el número de clientes con una oferta de productos más estandarizada, especialmente en el corretaje de emisión primaria y secundaria de títulos, administración de portafolios de terceros y de carteras colectivas, entre otros. - Integración con la matriz, Banco GNB Sudameris, que le permitirá a la nueva comisionista aprovechar las sinergias de tipo administrativo, operacional, comercial y financiero, logrando una mayor eficiencia en sus procesos y un aumento en la capacidad competitiva en el mercado de intermediación en cuanto al ofrecimiento de nuevos productos, lo cual contribuiría a atraer nuevos clientes y mantener los actuales. - Tener mayor tamaño en el mercado, con productos más competitivos, lo que le permitirá a la sociedad, en el largo plazo, mantener un nivel de rentabilidad y solvencia superior al promedio de este tipo de intermediarios.

 Condiciones administrativas El número de colaboradores por área se ha definido con base en los volúmenes de operación actuales y esperados teniendo en cuenta el acuerdo de sinergia vigente suscrito con el Banco GNB Sudameris, acuerdo que implica que áreas del Banco como Gestión de Riesgos, Recursos Físicos, Recursos Humanos, Auditoría, Tecnología, Cumplimiento, Back Office, Corresponsalía y Pagos, entre otras, apoyan y gestionan las actividades respectivas, que corresponden a la Comisionista de Bolsa, de forma tal que la empresa fusionada dedique todos sus esfuerzos en los procesos centrales del negocio. Es de anotar que el Banco GNB Sudameris, con base en los contratos de sinergia suscritos mantendrá y preservará la autonomía jurídica, financiera,

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Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. por parte de Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa económica, organizacional y administrativa entre la filial y la matriz de acuerdo con el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. De igual manera, en oficio allegado el 6 de agosto del año en curso, se manifistò que los representantes legales de la sociedad absorbente seguirán ostentando tal calidad. En cuanto a la conformación de la Junta Directiva de la nueva sociedad, la asamblea determinó por unanimidad mantener los nombramientos aprobados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 5 de marzo de 2010.

En ese sentido, mediante comunicación 2010050541-000 del 19 de julio de 2010, Nacional de Valores S.A. nos informa que en virtud del aviso anticipado de fusión, los Sara Clemencia Mantilla,Carlos Hernando Ramírez, Rafael Orduz, Santiago Osorio, Nohora Páez y Clemencia Morales renunciaron a los cargos de miembros de la Junta Directiva, renuncias que fueron aceptadas, según consta en Acta No. 051 de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas realizada el pasado 13 de julio. Adicionalmente, la sociedad comisionista fusionada mantendrá los cargos de oficial de cumplimiento, contralor normativo y defensor del cliente. Los estatutos que regirán las relaciones de la sociedad que resulte del proceso de fusión con los accionistas, serán los estatutos de la Sociedad Absorbente, con las modificaciones aprobadas en la Asamblea de Accionistas consistentes en la modificación del artículo 6º - Capital Social.  Condiciones financieras Tomando como base los estados financieros con corte del 31 de diciembre de 2009, la entidad resultante de la fusión presentará las siguientes cifras:

SERVIVALORES GNB NACIONAL DE SOCIEDAD

CONCEPTO SUDAMERIS S.A. VALORES S.A. RESULTANTE Activo 27.171 13.219 40.390

Pasivo 15.520 1.960 17.480 Patrimonio 11.651 11.258 22.909 Cifras en millones de pesos - Activos $40.390 millones, desagregado en Inversiones (64.12%) y Valorizaciones (16.50%); - El pasivo ascendería a $17.480 millones, concentrado en obligaciones

financieras corrientes (97.07%), y - Un patrimonio contable de $22.909 millones. Teniendo en cuenta que el capital autorizado de la sociedad absorbente es de $10.000 millones, es necesario incrementarlo en $6.000 millones, con el propósito de emitir 1.022.585 acciones, por valor nominal de $7.209. Estas acciones serán colocadas entre los accionistas de la sociedad absorbida, para, de esta manera dar cumplimiento a la relación de intercambio.

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Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. por parte de Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa La reforma estatutaria fue aprobada en Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de agosto de 2010. En lo que respecta al nivel de solvencia de la fusionada, éste se ubicará en un 83.03%. Finalmente, como es natural, las cifras finales de la fusión se ajustarán con base en los estados financieros disponibles en la fecha de otorgamiento de la escritura de fusión. 6.2. Estados financieros usados como base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión. Los estados financieros utilizados como base de la operación de fusión corresponden al corte del 31 de diciembre de 2009, los cuales fueron certificados y dictaminados por los revisores fiscales de Servivalores GNB Sudameris S.A. Comisionista de Bolsa y de Nacional de Valores S.A. Comisionista de Bolsa, los cuales fueron aprobados por las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas,

según consta en las Actas 30 del 5 de marzo de 2010 y 48 del 31 de marzo de 2010, respectivamente. 6.3. Método o métodos de valuación de las mismas y de la relación de intercambio resultante de su aplicación El estudio de evaluación para cuantificar el valor de Servivalores GNB Sudameris S.A. Comisionista de Bolsa (entidad Absorbente) y Nacional de Valores S.A. Comisionista de Bolsa (entidad Absorbida) está basado en los estados financieros a mayo 31 de 2010, de ambas sociedades, estableciéndose como base para la relación de intercambio el valor patrimonial o intrínseco de las entidades participantes en la fusión. De acuerdo con la información suministrada en el aviso de fusión anticipada, la relación de intercambio se obtuvo dividiendo el valor intrínseco de la acción de Nacional de Valores S.A en el valor intrínseco de la acción de Servivalores GNB Sudameris S.A., así: 2.445.57 / 11.193.42 = 0.218483117 RELACIÓN DE INTERCAMBIO Concepto Servivalores GNB Sudameris Nacional de Valores Capital Social 8.375.921.700 4.680.397.000 Valor nominal 7.050 1.000 Acciones en circulación 1.188.074 4.680.397 Patrimonio 13.298.613.889,17 11.446.256.130,29 Valor Intrínseco 11.193,42 2.445,57 Relación de Intercambio 0,218483117 Así las cosas, se concluye que por cada acción de Nacional de Valores S.A. se

entregará una porción equivalente a 0.218483117 acciones de Servivalores GNB Sudameris S.A.

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Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. por parte de Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa Dado que el Banco GNB Sudameris adquirió el 90.1% de las acciones en circulación de Nacional de Valores S.A., se determinó que el valor de intercambio se efectuará con base en el valor patrimonial de las dos entidades a fusionarse al corte del 31 de mayo de 2010, últimos estados financieros, quedando la composición accionaria de la nueva entidad fusionada de la siguiente forma: COMPOSICIÓN ACCIONARIA Antes de la fusión Después de la fusión Servivalores GNB Nacional.de () Relación Composición acc. Accionistas Part.% Part.% Part.% Sudameris Valores Intercambio Entidad fusionada Banco GBN Sudameris S.A. 1.128.664 94,9995 4.217.038 90,1000 921.352 2.050.015 92,73321 Sara Clemencia Mantilla Mantilla 463.359 9,9000 101.236 101.234 4,57936 Glenoasks nvestments S.A. 59.401 4,9998 59.401 2,68703 Isaac Gilinski Sragowicz 3,00 0,0003 3,00 0,00014 Jaime Gilinski Bacal 3,00 0,0003 3,00 0,00014

Perla Bacal de Gilinski 3,00 0,0003 3,00 0,00014 Total 1.188.074 100 4.680.397 100 2.210.659 100 () Por cada acción de Nacional de Valores S.A. se entregará 0,218483117 acción de Servivalores GNB Sudameris S.A. 6.4. Actas mediante las cuales se aprobó el compromiso de fusión. Este requisito se cumplió con la remisión de las Actas de asambleas extraordinarias de accionistas de las sociedades a fusionarse, realizadas el 13 de agosto de 2010, según consta en las Actas Nos 31 y 52 de Servivalores GNB Sudameris S.A. y Nacional de Valores S.A., respectivamente. Servivalores GNB Sudameris S.A. remitió a través de comunicación radicada con el número 2010046129-058 del 31 de agosto de 2010 la mencionada Acta y de igual manera Nacional de Valores S.A. lo hizo a través de comunicación radicada bajo el número 2010046129-063 del 01 de septiembre de 2010.

SÉPTIMO: Que de conformidad con lo previsto en el numeral 1° del artículo 58 del EOSF, concordante con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, el Superintendente Financiero de Colombia podrá objetar la fusión de entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, por las causales previstas en el numeral 2º del mencionado artículo 58, motivo por el cual a continuación se evaluarán cada una de ellas: 7.1. Montos mínimos de capital

Al respecto, el literal b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF dispone que el Superintendente Financiero podrá objetar la operación de fusión “Cuando la entidad absorbente o nueva no cumpla con los niveles adecuados de patrimonio o las normas de solvencia vigentes y no existan, a su juicio, suficientes seguridades de que su situación patrimonial se ajustará satisfactoriamente en un plazo adecuado.” La sociedad resultante acreditaría un capital mínimo de $15.003 millones, tal como se muestra en el siguiente cuadro, razón por la cual, la nueva entidad cumpliría con los montos de capital establecidos por la ley para el año 2010, valor que se señaló en la suma $1.123 millones para realizar todas las actividades previstas en el numeral 7º de la Ley 45 de 1990.

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Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. por parte de Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa

CAPITAL MÍNIMO

(Cifras en millones de pesos a junio 30 de 2010) Entidad Capital mínimo 1.123.000.000 Servivalores GNB Sudameris S.A. 9.830.761.769 Exceso Nacional de Valores S.A. 5.610.344.819 13.879.893.394 Entidad fusionada 15.002.893.394 Servivalores GNB Sudameris S.A., entidad absorbente, acreditó un capital

mínimo para los meses de mayo y junio de 2010 de $9.738 y $9.830 millones. Con base en los cálculos obtenidos sobre las proyecciones realizadas la entidad fusionada acreditará, a diciembre 31 de 2010, un capital mínimo aproximado de $15.573 millones superando de esta manera el mínimo exigido. 7.2. Índice de solvencia Sobre este punto, el literal b) del numeral 2° del artículo 58 del EOSF establece que el Superintendente Financiero podrá objetar la operación de fusión “Cuando la entidad absorbente o nueva no cumpla con los niveles adecuados de patrimonio o las normas de solvencia vigentes y no existan, a su juicio, suficientes seguridades de que su situación patrimonial se ajustará satisfactoriamente en un plazo adecuado”. Al integrar los estados financieros de las sociedades comisionistas a fusionarse, el patrimonio técnico a 30 de junio de 2010, es de $13.953 millones, respaldo patrimonial con el que contaría la sociedad para efectos del desarrollo de operaciones por cuenta propia y por cuenta de terceros. En el siguiente cuadro se presenta la relación de solvencia a junio 30 de 2010, de las sociedades Servivalores GNB Sudameris S.A. Comisionista de Bolsa y Nacional de Valores S.A. Comisionista de Bolsa, antes de la fusión, así como, la relación de solvencia para Servivalores GNB Sudameris S.A. después de la fusión, la cual sería de 83.03%.

NIVEL DE PATRIMONIO TÉCNICO, APNRs, VeR Y RELACIÓN DE SOLVENCIA

(Cifras en millones de pesos a junio 30 de 2010)

Antes de la fusión Después de la Fusión COMPONENTES Servivalores GNB Nacional de Servivalores GNB Sudameris Valores Sudameris Patrimonio Técnico 9.191,59 5.231,74 $ 13.953,85

APNR 3.135,70 4,912,56 $ 8.048,26

VeR 757,96 30,26 $ 788,23 Solvencia (%) 78,63% 103,13% 83,03%

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Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. por parte de Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa De acuerdo con lo anterior, la sociedad resultante de la fusión presentaría un nivel de respaldo patrimonial del 83.03%, cumpliendo ampliamente con las normas de solvencia vigentes, las cuales exigen una relación mínima de 9%. 7.3. Carácter, responsabilidad e idoneidad de los Administradores De acuerdo con lo previsto por el literal c) del numeral 2° del artículo 58 del EOSF, el Superintendente Financiero podrá objetar la operación de fusión “Cuando, a su juicio, los administradores de alguna de las entidades interesadas no satisfagan las condiciones de carácter, responsabilidad o idoneidad necesarias para participar en la respectiva operación o tampoco satisfagan tales condiciones los accionistas que posean más del cinco por cinco (5%) del capital de alguna de las entidades interesadas”. Al respecto, debemos señalar que dado que las sociedades en proceso de

fusión, Servivalores GNB Sudameris S.A. y Nacional de Valores S.A. y el Banco GNB Sudameris S.A. son entidades vigiladas por esta Superintendencia, la idoneidad, responsabilidad y carácter de sus representantes legales y administradores fue evaluada a través de las hojas de vida y consulta ante las diferentes autoridades de sus antecedentes en el momento de autorizar su posesión. Sin embargo, se procedió a actualizar sus antecedentes con el propósito de verificar que estas personas no se encuentren en alguna de las situaciones mencionadas en los incisos 3 y 4 del numeral 5 del artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero - EOSF. De la verificación a los registros internos que lleva la SFC, a la fecha del presente estudio, los administradores y accionistas involucrados en el proceso de fusión no presentan sanciones administrativas por parte de esta Entidad. De igual manera el AMV, mediante comunicación recibida el pasado 14 de julio, indicó que estas personas no presentan antecedentes disciplinarios y tampoco se encuentran vinculadas actualmente a ninguna investigación de competencia de esa entidad. Por último, el Grupo de Registro realizó el cruce del nombre y documento de identificación de las personas relacionadas contra la lista OFAC de personas bloqueadas “SDN & Blocked Persons”, en la cual no se registró información negativa para ninguna de estas personas. 7.4. Libre competencia El literal d) del numeral 2° del artículo 58 del EOSF prevé que el Superintendente Financiero podrá objetar la fusión “Cuando, como resultado de la fusión, la entidad absorbente o nueva pueda mantener o determinar precios inequitativos, limitar servicios, o impedir, restringir o falsear la libre competencia en los

mercados en que participe, ya sea como matriz o por medio de sus filiales, y, a su juicio, no se tomen las medidas necesarias y suficientes para prevenirlo. Se entenderá que ninguna de las hipótesis previstas en esta letra se configura cuando la entidad escindida o nueva atienda menos del veinticinco por ciento (25%) de los mercados correspondientes”.

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Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. por parte de Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa Al respecto, se debe señalar que las hipótesis previstas en el literal d) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF no son aplicables al proceso de fusión en estudio, toda vez que, como resultado de la fusión la entidad absorbente atenderá menos del 25% de los mercados correspondientes. Adicionalmente, teniendo en cuenta que con ocasión de la expedición de la Ley 1340 de 2009, por medio de la cual se dictan normas en materia de protección de la competencia, y en particular a lo dispuesto en su artículo 9 que establece que en los procesos de integración o reorganización empresarial en los que participen exclusivamente entidades vigiladas por esta Superintendencia, se tendrá: “la obligación de requerir previamente a la adopción de la decisión, el análisis de la Superintendencia de Industria y Comercio sobre el efecto de dichas operaciones en la libre competencia. (…)”, esta Superintendencia solicitó el respectivo

concepto a la Superintendencia antes indicada, la cual no encontró motivos para objetar la fusión por absorción. 7.5. Perjuicio al interés público De conformidad con lo dispuesto por el literal e) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, esta Superintendencia podrá objetar la fusión “Cuando, a su juicio, la fusión pueda causar perjuicio al interés público o a la estabilidad del sistema financiero”. Como ya se expuso en párrafos anteriores, la fusión no causará perjuicio alguno al interés público como quiera que dentro de las directrices estipuladas para la empresa fusionada están la de abstenerse de realizar acciones que pongan en duda el ejercicio de la libre competencia, así como reforzar los controles y mecanismos para promover la protección de los derechos de los clientes. Informa además que el Grupo GNB cuenta con una valiosa experiencia en el manejo de los procesos de fusión, toda vez que en el año 2005 se adelantó la fusión del Banco Sudameris Colombia y el Banco Tequendama, entidades con una dimensión importante dentro del mercado financiero, inmediatamente después se realizó la fusión entre las Fiduciarias Sudameris y Tequendama, llevando estas entidades a un proceso exitoso de integración que se puede apreciar en los resultados y la consolidación administrativa, operativa y tecnológica que presentan hoy las empresas del grupo. Adicionalmente mencionan que el manejo de Ia presente fusión cuenta con el apoyo de un grupo directivo interdisciplinario muy similar al que ha manejado las anteriores fusiones, lo que se constituye en una garantía para Ilevar de forma exitosa el proceso salvaguardando el interés público.

OCTAVO: Que de acuerdo con la estructura orgánica y funcional de la Superintendencia Financiera de Colombia y en cumplimiento de las respectivas funciones asignadas por el numeral 6º del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010, la Delegatura para Riesgo Operativo, la Delegatura para Riesgo de Mercados e Integridad, la Delegatura para Riesgo de Lavado de Activos, la Delegatura para Riesgo de Conglomerados y Gobierno Corporativo emitieron concepto previo dentro del ámbito de su competencia en cuanto al proceso de fusión sometido a consideración de esta Entidad.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1871 DE 2010 Hoja No. 11

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. por parte de Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa Adicionalmente, la Delegatura para Intermediarios Financieros manifestó que “Teniendo en cuenta que el Banco GNB Sudameris S.A., acredita la capacidad patrimonial suficiente de que trata el inciso 5 del numeral 5 del artículo 53 del EOSF y cuenta con un margen amplio en lo que respecta al límite de inversio