SFC - Resolución 1871 de 2018

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SI sf e ~ f:1 lt1 i., }1 iit ('r ~l" \-t. ~rr ,, \. if~n=·i;i R a d 1. cac1·o n 2018158767-03 . 6 _000 ik(o<ti,ini;.i.,. ;ha: 27/12/2018 11 :40 AM _ Sec. D1a1070

Trámite: 153-AA CESióN DE ACTIVOS, PASIV Ane~os: No Sal1da Tipo [)oc, 39·RESPUESTA FINAL E Fo! 10s, l Aplica A: - Encadenado: NO Remitente: 324000 DIRECCI0N LEGAL DE IN Solicitud: A la raano Res:1871

Destinatario: 2-11 CORFICOLOMBIANA S.A. Teléfono: 584 02 00

Carro: Ent: Caja: Pos: 28/03/2018 0 .:. ? 71

RESOLUCIÓN NÚMERÓ DE 2018 (2,7 DIC 2018 l Por la cual se autoriza la Cesión parcial de Activos, Pasivos y Contratos por parte de Leasing Corficolombiana S.A. al Banco de Occidente S.A. y a la Corporación Financiera Colombiana S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus atribuciones legales, en especial, las previstas en el numeral 4 º del artículo 71 y el literal b) del numeral 1º del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con lo señalado en el numeral 14 del artículo 11.2.1.4.2 del

Decreto 2555 de 201 O, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que de conformidad con lo previsto en el literal a), numeral 2º del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante, "EOSF"), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1. del Decreto 2555 de 2010, a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos de crédito, entre otras entidades. SEGUNDO. - Que Leasing Corficolombiana S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante "Leasing CFC"), Banco de Occidente S.A. (en adelante "Banoccidente") y la Corporación Financiera Colombiana S.A. (en adelante "Corficolombiana"), son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y vigilancia de la SFC. TERCERO. - Que mediante comunicación No. 2018158767-000 radicada el 29 de noviembre de 2018, los representantes legales de Leasing CFC, Banoccidente y, Corficolombiana solicitaron autorización para que Leasing CFC en calidad de cedente, realice una cesión parcial de sus activos, pasivos y contratos a favor de Bancoccidente y Corficolombiana, obrando como cesionarios. CUARTO. - Que de acuerdo con la información aportada, tomando como referencia las cifras de los estados financieros de Leasing CFC con corte al mes de septiembre de 2018 y bajo el entendido que la misma será actualizada en la fecha efectiva de perfeccionamiento de las respectivas cesiones, Leasing CFC cederá al Banoccidente, por una parte, el 71,8% de su activo productivo bruto, representado en contratos de leasing

financiero, leasing operativo, y contratos de crédito, así como los activos subyacentes de tales operaciones, por un valor de hasta $572.381 millones y el 69,5% de su pasivo total, representado en operaciones de redescuento y contratos de depósito a término (CDT's) con plazos de vencimiento entre 90 a 360 días, por un valor de hasta $502.823 millones. Por otra parte, Leasing CFC cederá a Corficolombiana el 28,2% de su pasivo financiero correspondiente a CDT's con vencimiento menor a 90 días, por un valor que asciende a la suma de hasta $203.906 millones, así como los recursos en efectivo correspondientes al valor nominal de tales depósitos y los intereses generados por los mismos hasta la fecha de perfeccionamiento de la cesión.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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Resolución Número : :, ~ de 2018 Página~ Por la cual se autoriza la Cesión parcial de Activos, Pasivos y Contratos por parte de Leasing Corficolombiana S.A. al Banco de Occidente S.A. y a la Corporación Financiera

Colombiana S.A. QUINTO. - Que la cesión de los activos, pasivos y contratos presentada a consideración de la SFC fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de Leasing CFC llevada a cabo en sesión del 7 de diciembre de 2018, según da cuenta el Acta No. 81. Por su parte, en la sesión de la Junta Directiva de Banoccidente, celebrada el 7 de diciembre de 2018, según se observa del contenido del Acta No. 1511, se autorizó la operación. Igualmente, la cesión fue aprobada por la Asamblea General de Accionistas de

Corficolombiana, llevada a cabo el 7 de diciembre de 2018, según se observa del contenido del Acta No. 092. SEXTO. - Que, conforme a lo dispuesto en el numeral 2º del artículo 68 del EOSF, Leasing CFC, Banoccidente y Corficolombiana cumplirán las nomas de solvencia vigentes, una vez se produzca la cesión. En efecto, una vez perfeccionada la cesión, la relación de solvencia aproximada de Leasing CFC, Banoccidente y Corficolombiana, será 116,68%, 12, 13% y 39,39%, respectivamente. SÉPTIMO. - Que, conforme a lo dispuesto en el numeral 1º del artículo 71 del EOSF, se verificó que tanto Leasing CFC como Banoccidente y Corficolombiana cumplían al corte de septiembre de 2018 las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento, el cual seguirán cumpliendo una vez perfeccionada la cesión, conforme el análisis de la información financiera proporcionada. OCTAVO. - Que, en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2º del artículo 71 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas y administradores de las entidades financieras que participan en la operación; y así mismo se constató que ninguna de ellas se encuentra incursa en los supuestos establecidos en el inciso 2º de la norma citada. Adicionalmente, no se observó situación alguna que llevara a concluir que la operación afectaría el bienestar público. NOVENO. - Que, en atención a lo previsto en el numeral 19 del artículo 11.2.1.4.1 O, el

numeral 11 º del artículo 11.2.1.4.20 y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.34, todos del Decreto 2555 de 201 O y para la evaluación de 'la operación de cesión de activos, pasivos y contratos objeto de este acto administrativo, las Delegaturas para Supervisión de Riesgos, para Protección al Consumidor Financiero y Transparencia y, la Dirección para Intermediarios Financieros Dos A, emitieron su concepto favorable respecto de la cesión. DÉCIMO. - Que, de acuerdo con lo señalado en las reuniones sostenidas entre los interesados y funcionarios de esta Superintendencia, terminada la cesión, Leasing CFC centrará sus actividades en la venta de sus activos remanentes, principalmente los bienes restituidos o recibidos en dación en pago. En consecuencia, a partir de la fecha de perfeccionamiento de las cesiones, Leasing CFC suspenderá sus captaciones y colocaciones y durante el año 2019, adelantará el trámite de liquidación voluntaria. DÉCIMO PRIMERO. - Que las partes intervinientes en la operación de cesión estipularon en cada uno de los proyectos de contratos de cesión remitidos mediante radicado 2018158767-000, que la fecha efectiva de cesión será el primer día calendario del mes siguiente a aquel en que sea notificada la Resolución mediante la cual esta Superintendencia autoriza la cesión. DÉCIMO SEGUNDO. - Que, en el proyecto de contrato de cesión entre Leasing CFC y Corficolombiana, se estableció que el saldo de capital e intereses de los CDTs que no hayan sido girados a la fecha de la cesión serán transferidos dentro de los 12 meses

siguientes a la fecha de la cesión, reconociendo para el efecto intereses remuneratorios a SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA n "'? 1 Resolución Número 1 de 2018 Pág.ina 3 l .,,. ~ Por la cual se autoriza la Cesión parcial de Activos, Pasivos y Contratos por parte de Leasing Corficolombiana S.A. al Banco de Occidente S.A. y a la Corporación Financiera Colombiana S.A. una tasa equivalente a la tasa de fondeo de Corficolombiana a la fecha de la cesión, lo que implicará una cuenta por pagar a cargo de Leasing CFC a favor de Corficolombiana. En consecuencia, las entidades intervinientes deberán continuar dando cumplimiento a las normas sobre deterioro de activos, conforme al• Capítulo II de la Circular Básica Contable y Financiera. DÉCIMO TERCERO. - Que, por efecto de la cesión, la suspensión de las captaciones y colocaciones y la reducción de su personal, Leasing CFC solicitó se le exonere de la obligación de transmitir algunos formatos y reportes periódicos. DÉCIMO CUARTO. - Que, en materia de Protección al Consumidor Financiero, se requiere que las entidades intervinientes en esta transacción acaten las normas contenidas en la Ley 1328 de 2009, se remita información transparente, clara, veraz, oportuna y verificable a clientes y al interior de la entidad respecto de la cesión, sus condiciones y los derechos que les asisten como consumidores frente a la transacción, indicando entre otros que sus quejas serán atendidas por las entidades cesionarias, con

base en sus políticas de atención al Consumidor Financiero. DÉCIMO QUINTO. - Que en la presente operación de cesión no se requirió concepto previo a la Superintendencia de Industria y Comercio - SIC, según lo dispone el artículo 9º de la Ley 1340 de 2009, en tanto las entidades involucradas en la operación están exentas del deber de notificación de la misma a la SIC, en virtud de lo establecido en el numeral 4º de la Resolución No. 10930 de 2015, expedida por esa Autoridad. DÉCIMO SEXTO. - Que, en cumplimiento de lo previsto en el literal a) del artículo 2º del Decreto 422 de 2006, en sesión del 26 de, diciembre de 2018 se escuchó el concepto del Consejo Asesor de esta Superintendencia Sobre la operación de cesión. En mérito de lo anteriormente expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR la cesión parcial de los activos, pasivos y contratos de Leasing Corficolombiana S.A., como cedente, a favor del Banco de Occidente S.A. y la Corporación Financiera Colombiana S.A., como cesionarios, en las condiciones informadas y por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución. ARTÍCULO SEGUNDO. - ADVERTIR a las partes intervinientes que, de acuerdo con lo estipulado por las mismas en los proyectos de Contratos de Cesión a ser suscritos entre ellas, la operación autorizada deberá realizarse a más tardar en el primer trimestre del año 2019. En consecuencia, a partir de la fecha de perfeccionamiento de las cesiones, Leasing CFC

deberá suspender las captaciones y colocaciones e informar a esta Superintendencia el a, cronograma de actividades que llevará cabo para el desmonte de actividades y su liquidación voluntaria, fecha a partir de la cual esta Superintendencia evaluará la exoneración de la obligación de transmitir algunos formatos y reportes periódicos. ARTÍCULO TERCERO. - INFORMAR a los interesados que, una vez perfeccionada la cesión de activos, pasivos y contratos que aquí se autoriza, dicha situación deberá ser SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución Número r. 1 n '7 1 de 2018 Página 4 • • L ••. • G .... Por la cual se autoriza la Cesión parcial de Activos, Pasivos y Contratos por parte de Leasing Corficolombiana S.A. al Banco de Océidente S.A. y a la Corporación Financiera Colombiana S.A. informada a la SFC por los representantes legales de las entidades cedente y cesionarias, e inscribirse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de Leasing Corficolombiana S.A., así como en las demás Cámaras de Comercio donde la entidad tenga agencias y/o sucursales. ARTÍCULO CUARTO. - ORDENAR que Leasing Corficolombiana S.A., como cedente, cumpla lo dispuesto en el articulo 68 numeral 3º del EOSF, en el sentido de dar aviso por correo certificado a los correspondientes contratantes en los negocios jurídicos "íntuito personae" celebrados por ella, para los efectos allí previstos y en los términos informados. PARÁGRAFO PRIMERO. Banonccidente y Corficolombiana deberán respetar los

compromisos adquiridos por Leasing Corficolombiana S.A. antes de la cesión, con sus clientes, inversíonistas y acreedores. PARÁGRAFO SEGUNDO. La documentación relacionada con el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 68 numeral 3º del EOSF, deberá estar disponible para su correspondiente verificación y validación por pa_rte de esta Superintendencia. ARTÍCULO QUINTO. - ORDENAR que una vez se formalice la cesión, se avise al público de tal circunstancia en un diario de amplia circulación nacional. el cual deberá ser publicado por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5} días, tal como lo prevé et numeral 6° del artículo 71 del EOSF. Las constancias de estos avisos deberán ser remitidas a esta Superintendencia dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su última publicación. ARTÍCULO SEXTO. - ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Mínisterio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO SÉPTIMO. - REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de la SFC para los efectos pertinentes. ARTÍCULO OCTAVO. - ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los doctores María del Pilar Reyes, Alejandro Cardeñosa Monroy y Gustavo Ramfrez Galindo, en su calidad de representantes legales de las entidades participantes en la operación, entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días

hábiles siguientes a la fecha de notificación. ,,,. , ,,. t

NOTIFIQUESE, PUBLIQUESE Y CUMPLASE.

2 Dada en Bogotá D. C, a los 7 DIC 2018

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

JORGE CASTANO GUTIERREZ