SFC - Resolución 1885 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 1885 DE 2010

(Septiembre 23) Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de la Compañía

LEASING POPULAR COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S.A. por parte del

BANCO POPULAR S.A.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO en uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el artículo 64 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con los artículos 58 numeral 2º, 326 numeral 1º literal d) del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que el Banco Popular S.A. y Leasing Popular Compañía de Financiamiento S. A. (en adelante Leasing Popular), son establecimientos de crédito debidamente autorizados para desarrollar su objeto social en el país y, en tal carácter, se encuentran sometidos a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC), de conformidad con lo dispuesto por el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF) y el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada el 14 de mayo de 2010 bajo el número 2010035361-000, el Representante Legal del Banco Popular S. A., en los términos del Capítulo III “Adquisiciones” de la Parte III del EOSF, solicitó la

declaratoria de no objeción para adquirir la totalidad de las acciones ordinarias en circulación de Leasing Popular que son de propiedad de otros accionistas, para convertirse en el titular del 100% de las mismas, con el fin de absorberla e integrar sus operaciones. TERCERO. Que el Banco Popular S. A. (en adelante Banco Popular) posee en la actualidad 24.768.754 acciones que representan el 94.98% de la propiedad de Leasing Popular. CUARTO. Que la adquisición de entidades financieras y aseguradoras se sujeta a las normas contenidas en el Capítulo III, Parte Tercera del EOSF (artículos 63, 64, 65 y 71) y, en lo no previsto en tales disposiciones, a todas las demás normas del citado Estatuto. QUINTO. Que de acuerdo con lo previsto en el inciso tercero del artículo 64 del EOSF, el Superintendente Financiero dispone de un término de dos (2) meses para formular objeciones a la operación de adquisición, contados desde el aviso presentado en debida forma. No obstante, dicho plazo se suspende cuando la

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 1885 DE 2010

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de la Compañía LEASING POPULAR S.A. por parte del BANCO POPULAR S.A. Hoja No.2 __________________________________________________________________ SFC solicite información adicional relevante a efecto de contar con todos los elementos de juicio necesarios y suficientes para objetar o no la operación. SEXTO. Que conforme a lo dispuesto en el artículo 64 y los literales a) y b) del

numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que el Banco Popular se encuentra cumpliendo las exigencias relativas a la relación de solvencia y al capital mínimo de funcionamiento y que, una vez realizada la operación de adquisición y posterior absorción, continuará cumpliendo tales requisitos. SÉPTIMO. Que conforme a lo dispuesto en el artículo 64 y el literal c) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación; igualmente no se observó situación alguna que conllevara a concluir que con la adquisición se causa perjuicio al interés público o a la estabilidad del sistema financiero (literal e, ibídem). OCTAVO. Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010 y para la evaluación de la citada operación de adquisición, las Delegaturas para Riesgos de la SFC emitieron su concepto favorable. NOVENO. Que la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación No. 2010035361-027 del 22 de junio de 2010, en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 por medio de la cual se dictaron normas en materia de protección de la competencia, se pronunció sobre el presente trámite de adquisición estableciendo que “Revisada la información aportada se encuentra que previamente a esta operación, existe una situación de control por parte del Banco Popular S. A. sobre la sociedad Leasing Popular Compañía de Financiamiento S. A., ya que la primera cuenta

con el 94.98% de las acciones de la segunda, conformando así una misma unidad económica. En este sentido la operación proyectada tiene un efecto neutro sobre el mercado”. DÉCIMO. Que una vez analizadas las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la operación de adquisición de Leasing Popular por parte del Banco Popular, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2º del artículo 58 del EOSF, en concordancia con el artículo 64, ibídem. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. UNDÉCIMO. Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006, se escuchó sobre esta adquisición al Consejo Asesor del Superintendente Financiero, en sesión celebrada el 22 de septiembre de 2010.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 1885 DE 2010

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de la Compañía LEASING POPULAR S.A. por parte del BANCO POPULAR S.A. Hoja No.3 __________________________________________________________________ En mérito de lo expuesto, este Despacho,

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. NO OBJETAR LA ADQUISICIÓN de LEASING POPULAR Compañía de Financiamiento S. A. por parte del BANCO POPULAR S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución.

ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR que para la formalización y efectos de la adquisición de Leasing Popular Compañía de Financiamiento S. A. por parte del

Banco Popular S. A., debe darse cumplimiento a lo previsto en el artículo 65 del EOSF. ARTÍCULO TERCERO. ADVERTIR a la entidad adquirente que una vez formalizada la adquisición deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. PARÁGRAFO. Para acreditar el cumplimiento de la anterior obligación, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla con el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los Representantes legales de LEASING POPULAR Compañía de Financiamiento S.A. y del BANCO POPULAR S.A., entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CUMPLASE.

Dada en Bogotá D. C, a los 23 días del mes de septiembre de 2010.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA