SFC - Resolución 1919 de 2023

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Bdgs 2. 38) RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2023

) 2023 NOV (1.0 | Sus N Esa E TUDOt a tn 28 y nedio de la cual se autoriza la constitución de TERRENTA S.A. SOCIEDAD DE

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EaRza 423 EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA

A ¿deso ES REE y de sus atribuciones legales, en especial de las que le confieren el numeral 5 del Hiész, y el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema del 11.2.1.4.2 artículo del 11 numeral el con concordancia en "'EOSF”), adelante ¡en iSE823 (M1 ——— Decreto 2555 del 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que le corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante "Superintendencia”) ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades que desarrollen la actividad de financiación colaborativa (en adelante "SOFICO”), de conformidad con lo previsto en el artículo 2.41.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada bajo el número 2022100748-000-000 del 13 de mayo de 2022, los señores Julio César Belalcázar Santodomingo, Gloria Sofía Santodomingo Florez, Germán Fernando Torres Lara, Alejandro Acosta Jaramillo, y las

sociedades INMAYCA S.A.S., PUERTO FELIZ SA.S. y ZULIANICO SAS. solicitaron autorización a esta Superintendencia para constituir una sociedad de financiación colaborativa a denominarse "Terrenta S.A. Sociedad de Financiación Colaborativa”. TERCERO. Que evaluado el contenido de la documentación remitida en la solicitud inicial, la Superintendencia encontró necesario formular una serie de requerimientos de información a los solicitantes, según consta en los oficios identificados bajo los derivados 002, 006, 009, 019, 022 y 034 del trámite administrativo con número de radicado 2022100748. Los solicitantes dieron respuesta a dichos requerimientos mediante comunicaciones radicadas en el mencionado trámite administrativo bajo los derivados 004, 005, 014, 015, 021, 038, 043, 044, 050, 051, 052. CUARTO. Que de acuerdo con la estructura de capital propuesta por los solicitantes, el capital suscrito para la SOFICO corresponderá a mil quinientos millones de pesos (COP $1.500.000.000), dividido en nueve mil (9.000) acciones nominativas privilegiadas convertibles y cincuenta y un mil (51.000) acciones nominativas ordinarias. De dicho capital suscrito, una suma equivalente a setecientos cincuenta millones de pesos (COP $750.000.000) será pagada por los futuros accionistas al momento de la constitución, y el saldo restante, de conformidad con el numeral 1 del artículo 81 del EOSF, dentro del año siguiente a la fecha de su constitución. El capital estará distribuido entre los futuros accionistas de la siguiente manera:

1 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Artículo 81. "Pago y Representación del Capital. 1. Pago del Capital Inicial. En las entidades sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria, con excepción de los intermediarios de seguros, a lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito deberá pagarse en dinero al tiempo de la constitución, como requisito para que le sea expedido el certificado de autorización, sin perjuicio del monto mínimo que deben acreditar. El saldo de fas suscripciones y seguros de intermediarias sociedades las En constitución. de fecha la a siguiente año del dentro dinero en pagará se capital del de títulos de capitalización los aportes de capital, asf como los incrementos de los mismos, deberán ser acreditados en los términos del artículo 269 del Código de Comercio.”

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 2 m e d o

” 1 9 ] 2 N H o o . j 2 D a 0 E N 2 R 3 Ú E M S E O R L O U C I Ó N Por medio de la cual se autoriza la constitución de TERRENTA S.A. SOCIEDAD DE FINANCIACIÓN COLABORATIVA a Aporte $ No. de acciones %de ? Futuros Accionistas _— (millones) asuscribir_ _ participación | _INMAYCA S.A.S. . 650.625.000 26.025 43,375% Julio Cesar Belalcázar 303.750.000 12.150 20,250%

Santodomingo Gloria Sofía Santodomingo Florez 286.875.000 11.475 19,125% PUERTO FELIZ S.A.S. 131,250.000 5.250 8,750% Alejandro Acosta Jaramillo 2 52.500.000 2.100 3,500% ZULIANI.CO S.A.S. . 37.500.000 1.500 - 2,500% Germán Fernando Torres Lara 37.500.000 1.500 2,500% Total 60.000 - 100% Sobre el particular, es preciso anotar que el régimen legal aplicable a las SOFICO no prevé un capital mínimo para la constitución y funcionamiento de este tipo de entidades. QUINTO. Que evaluada la última información allegada por los solicitantes, y previa verificación de los requisitos exigidos en el numeral 3 del artículo 53 del EOSF, la Superintendencia Financiera de Colombia, en atención a lo previsto en el numeral 4 de la disposición normativa antes citada, autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, según consta en el oficio número 2022100748-041-000 del 27 de julio de 2023. Dicho aviso fue publicado los días 4 y 8 de agosto de 2023 en el periódico Nuevo Siglo, según consta en los anexos de la comunicación radicada con el número 2022100748-044-000 del 9 de agosto de 2023, sin que durante el término a que alude la normativa aplicable se hubiera presentado oposición alguna ante esta Superintendencia, por parte de terceros. SEXTO. Que mediante las validaciones pertinentes, esta Superintendencia verificó el carácter,

responsabilidad e idoneidad de los futuros accionistas y administradores? de la SOFICO que se pretende constituir y, adicionalmente, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5 del artículo 53 del EOSF, que les impida participar en la constitución de la entidad. SÉPTIMO. Que esta Superintendencia efectuó el análisis correspondiente sobre el monto de capital social propuesto, la capacidad financiera y legal de los futuros accionistas, el origen de sus recursos, él plan de negocios, su factibilidad y viabilidad financiera, el proyecto de estatutos sociales y demás documentos corporativos, los mecanismos planteados para la gestión de riesgos y, en general, el cumplimiento de los requisitos establecidos en el articulo 53 del EOSF para autorizar la constitución de una entidad vigilada. OCTAVO. Que de acuerdo con lo previsto en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 y en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.42, ambos del Decreto 2555 de 2010, el Superintendente Delegado para Intermediarios de Valores y la Superintendente Delegada Adjunta para el Mercado de Capitales, respectivamente, recomendaron y propusieron otorgar la autorización para la constitución de la entidad referida. NOVENO. Que en virtud de lo dispuesto en el numeral 5 del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del EOSF, en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, le corresponde al Superintendente Financiero autorizar la constitución de las entidades sujetas a la inspección y vigilancia de este Organismo.

? Esto, sin perjuicio de la evaluación que le corresponde adelantar al Comité de Posestones de esta Superintendencia, una vez la postulación de las personas designadas como administradores de la SOFICO sea sometida a su consideración, 3 Aplicable al Despacho del Superintendente Delegado para Intermediarios de Valores, por remisión expresa del artículo 11.2,1.4.43 del Decreto 2555 de 2010.

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9 1 9 1 ] O 3 No. Hoja 2023 DE NÚMER RESOLUCIÓN Por medio de la cual se autoriza la constitución de TERRENTA S.A. SOCIEDAD DE FINANCIACIÓN COLABORATIVA DÉCIMO. Que una vez evaluada la solicitud presentada para la constitución de la entidad y los documentos anexos a la misma, esta Superintendencia encuentra que se cumplen los requisitos aplicables y, por lo tanto, resulta procedente autorizar la constitución de “Terrenta S.A. Sociedad de Financiación Colaborativa”. DÉCIMO PRIMERO. Que de conformidad con lo señalado en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, la constitución de la SOFICO fue puesta a consideración del Consejo Asesor de la Superintendencia Financiera de Colombia, en sesión celebrada el 30 de octubre de 2023. En mérito de lo expuesto, este Despacho RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. AUTORIZAR la constitución de "Terrenta S.A. Sociedad de

Financiación Colaborativa”, que tendrá domicilio en la ciudad de Bogotá, Distrito Capital, por las razones expuestas en la parte motiva de este acto administrativo. -PARÁGRAFO PRIMERO. Es importante advertir que la autorización que por medio del presente acto administrativo se concede, no exonera a "Terrenta S.A. Sociedad de Financiación Colaborativa” de obtener el certificado de autorización o permiso de funcionamiento de que trata el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, para lo cual deberá cumplir con los requisitos allí previstos. En ese orden, hasta que dicho certificado no sea expedido, la sociedad no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto social, sino únicamente aquellas relacionadas con su organización. PARÁGRAFO SEGUNDO. Adicionalmente, y de acuerdo con lo señalado en el numeral 2 del artículo 2.41.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, previo a su entrada en operación, la sociedad deberá inscribirse en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores — RNAMV, acreditando los requisitos aplicables para tal efecto. Asi mismo, deberá someter a aprobación de esta Superintendencia su reglamento de funcionamiento, de acuerdo con lo previsto en los artículos 2.41.2.1,2 y 2.41.2.1.5 del Decreto 2555 de 2010. ARTICULO SEGUNDO. ADVERTIR que, en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente resolución, se deberá acreditar ante esta Superintendencia la constitución regular “Terrenta S.A.

Sociedad de Financiación Colaborativa”, remitiendo copia auténtica de la"escritura pública de constitución y el certificado expedido por la Cámara de Comercio respectiva, en el que conste su inscripción en el registro mercantil. Dentro del mismo plazo, se deberá allegar una certificación suscrita por el Representante Legal y el Revisor Fiscal de la sociedad, en la que se acredite el pago del capital suscrito bajo los términos señalados en la normatividad aplicable. ARTÍCULO TERCERO. ADVERTIR que dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente resolución, la entidad deberá iniciar la solicitud de autorización para obtener el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) ante la Superintendencia, cumpliendo los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF. és MU ARTÍCULO” CUARTO. ORDENAR “que por Secrétaria General se notifique el contenido del présente acto' administrativo .a; ¿cada uno de los accionistas, entregándoles copia de esta y advirtiéndoles que contra lo resuelto ¿procede el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10).días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

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FINANCIACIÓN COLABORATIVA ARTÍCULO QUINTO. REMITIR copia de esta resolución al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia, para tos efectos pertinentes. ARTÍCULO SEXTO. ORDENAR que, una vez en firme, la presente resolución sea publicada en el boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQY UCEÚMSPLEAS E 2 0 NOV 2023

Dada en Bogotá, D.C., alos días del mes de noviembre de 2023.

CESAR FERRARI Ph.d

Superintendente Financiero de Colombia e 430000

Trámite: 2022100748 -000-000

Revisada por: Magda Fernanda Vásquez Wilches - Supérintendente Delegada Adjunta para Me e Capitales W Juan Guillermo AguilarSuperintendente Delegado para Intermediarios de Valores, .

Angela Maria Linares Villalobos - Coordinador Grupo de Autorizaciones (¿UProyectada por: Roberto Leonardo Potifroni - Asesor Grupo de Autorizaciones 2F . SERVICIO C siperiniendenda — ¿y CIUDADANO Ss de Golembia TIKADO AMANO , oocumejna oia] y Í La y o y e HA _—

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