SFC - Resolución 1934 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 1934 DE 2010

(Octubre 01) Por medio de la cual se autoriza la constitución de una Sociedad Administradora de Inversión EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 5° del artículo 53 y el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el artículo 22 de la Ley 964 de 2005 y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que conforme lo establece el artículo 22 de la Ley 964 de 2005, para la constitución de las sociedades administradoras de inversión, se debe aplicar el procedimiento señalado en el artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), disposición que regula la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC).

SEGUNDO: Que mediante comunicaciones 2009068866-000 y 2009081293-000 del 8 de septiembre y 26 de octubre de 2009 respectivamente, los futuros

accionistas PEDRO NEL PINEDA ROJAS, MARTHA PATRICIA MEDINA

GONZÁLEZ, JAVIER FERNANDO RIBERO ESPINOSA, MARIO ALEJANDRO RIBERO ESPINOSA, REINALDO REY MARTINEZ, FRANKLIN FERNEY SILVA GORDILLO y MONICA JARAMILLO CRISPINO, presentaron solicitud formal a la SFC para la constitución de VALORES Sociedad Administradora de Inversión

S.A., en adelante la Sociedad, para lo cual allegaron la documentación requerida en el numeral 3 del artículo 53 del EOSF.

TERCERO: Que el capital autorizado de la sociedad, está compuesto por CINCO MILLONES (5.000.000) de acciones a un valor nominal por unidad de UN MIL PESOS ($1.000) moneda corriente, correspondientes a un capital autorizado de

CINCO MIL MILLONES DE PESOS ($5.000.000.000).

CUARTO: El capital suscrito será de TRES MILLONES QUINIENTAS MIL (3.500.000) acciones ordinarias de valor nominal por acción de UN MIL PESOS ($1.000) moneda corriente cada una, por valor de TRES MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($3.500.000.000) moneda corriente, de acuerdo con lo siguiente: Capital pagado.- Los suscriptores pagarán el valor de las acciones que han

suscrito de la siguiente manera:

VALOR SALDO TOTAL

SUSCRIPTOR IDENTIFICACIÓN PAGADO EN PENDIENTE CAPITAL

EFECTIVO DE PAGO SUSCRITO Martha Patricia 51.909.287 988,116,000 583,884,000 Medina González 1,572,000,000 Pedro Nel Pineda 79.323.180 668,800,000 395,200,000 1,064,000,000

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1934 DE 2010 HOJA No. 2

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una Sociedad Administradora de Inversión ___________________________________________________________________________________________________

VALOR SALDO TOTAL

SUSCRIPTOR IDENTIFICACIÓN PAGADO EN PENDIENTE CAPITAL

EFECTIVO DE PAGO SUSCRITO

Rojas Javier Fernando 79.969.321 218,114,000 128,886,000 Ribero Espinosa 347,000,000 Mario Alejandro 79.628.053 138,285,000 81,715,000 Ribero Espinosa 220,000,000 Mónica Jaramillo 66.840.032 69,771,000 41,229,000 Crispino 111,000,000 Reinaldo Rey 79.948.140 55,314,000 32,686,000 Martínez 88,000,000 Franklin Ferney Silva 79.513.683 61,600,000 36,400,000 Gordillo 98,000,000

TOTALES 2,200,000,000 1,300,000,000 3,500,000,000

El valor del capital pendiente de pago se cancelará en cuatro (4) cuotas trimestrales de la siguiente forma: TOTAL

CANTIDAD

VALOR VALOR A

SUSCRIPTOR IDENTIFICACIÓN DE

CUOTAS PAGAR EN

CUOTAS

CUOTAS Martha Patricia Medina 51.909.287 145,971,000 583,884,000 González 4 Pedro Nel Pineda Rojas 79.323.180 4 98,800,000 395,200,000 Javier Fernando Ribero 79.969.321 32,221,500 128,886,000 Espinosa 4 Mario Alejandro Ribero 79.628.053 20,428,750 81,715,000 Espinosa 4 Mónica Jaramillo 66.840.032 10,307,250 41,229,000 Crispino 4 Reinaldo Rey Martínez 79.948.140 4 8,171,500 32,686,000

Franklin Ferney Silva 79.513.683 9,100,000 36,400,000 Gordillo 4

TOTALES 325,000,000 1,300,000,000

El valor de cada cuota se paga dentro de los primeros cinco días de los meses tres (3), seis (6), nueve (9) y doce (12) siguientes a la fecha de autorización de constitución de la sociedad.

QUINTO: Que en la medida en que los citados constituyentes aportaron la documentación a que se refieren los numerales 3° del artículo 53 del EOSF y el 1.2. del Capítulo Primero del Título Primero de la Circular Externa No. 007 de 1995 expedida por la Superintendencia Bancaria, hoy SFC, este Despacho, mediante oficio No. 2009081293-004 del 17 de noviembre de 2009, autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad que se denominará “VALORES

SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A.”.

Dicho aviso fue publicado los días 20 y 24 de noviembre de 2009 en el Diario El Nuevo Siglo, cumpliendo así los requisitos contenidos en el numeral 4° artículo 53 del referido Estatuto, sin que durante el término a que alude dicha norma se hubiera presentado oposición alguna por parte de terceros.

SEXTO: Que una vez evaluada por parte de las áreas competentes de la SFC la solicitud de constitución y la información recaudada para el efecto, conforme a lo

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1934 DE 2010 HOJA No. 3

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una Sociedad Administradora de Inversión

___________________________________________________________________________________________________ consagrado en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 del 2010, se observa que los solicitantes acreditaron satisfactoriamente los requisitos legales necesarios para acceder a la autorización correspondiente.

SEPTIMO: Que este Organismo de Supervisión se cercioró acerca del carácter, responsabilidad, idoneidad y solvencia moral y patrimonial de las personas que participan en la operación. Así mismo, evidenció que tales personas no se encontraran incursas en las inhabilidades e incompatibilidades de que tratan los literales a), b), c) y d) del numeral 5º del artículo 53 del EOSF.

OCTAVO: Que de conformidad con lo establecido en el literal a) del artículo 2º del Decreto 422 de 2006, para la constitución de una entidad vigilada es obligación escuchar el Consejo Asesor, razón por la cual el mismo fue oído en sesión del 22 de septiembre de 2010.

NOVENO: Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5° del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del EOSF, y en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, es función del Superintendente Financiero autorizar la constitución de las entidades que deban estar sujetas a la inspección y vigilancia de la SFC.

En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR la constitución de la sociedad que se denominará “VALORES SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A.”, y que tendrá como domicilio la ciudad de Bogotá, por las razones expuestas en la

parte motiva de esta resolución.

ARTÍCULO SEGUNDO: ORDENAR a los solicitantes que procedan a realizar, en los términos de ley, la formalización de la constitución de la sociedad administradora de inversión, para cuyo efecto deberá elevarse a escritura pública el proyecto de los estatutos sociales que fueron puestos a consideración de esta

Superintendencia. Para tal fin, se concede un plazo no superior a sesenta (60) días hábiles contados a partir del momento en que quede en firme la presente resolución. Parágrafo.- La sociedad deberá efectuar la inscripción de la escritura de constitución en el registro mercantil en la forma establecida para las sociedades por acciones, sin perjuicio de la inscripción de todos los demás actos, libros y documentos en relación con los cuales se les exija a dichas sociedades tal formalidad.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR que la sociedad administradora de inversión adquiere existencia legal a partir del otorgamiento de la respectiva escritura pública, pero sólo podrá desarrollar las actividades propias de su objeto, a partir del momento en que obtenga el certificado de autorización a que hace referencia

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1934 DE 2010 HOJA No. 4

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una Sociedad Administradora de Inversión ___________________________________________________________________________________________________ el numeral 6° del artículo 53 del EOSF, previo el cumplimiento de los requisitos contenidos en el numeral 7° del precitado artículo.

ARTÍCULO CUARTO: ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los constituyentes, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso

de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación.

ARTÍCULO QUINTO: REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes.

ARTÍCULO SEXTO: ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín

del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C. a los 01 días del mes de Octubre de 2010.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA