SFC - Resolución 1935 de 2022

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2022113741-017-000

Fecha: 27/12/2022 07:11 PM Sec.día1095

Anexos: NO

Trámite::240-AA APERTURA O CIERRE OFICINAS DE REPRESENTACION

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -JORGE HERNANDO MENDOZA DUQUE RESOLUCIÓN NÚMERO (1935) DE 2022 ( 27 de diciembre ) Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de la entidad del exterior DIRECT TRADING TECHNOLOGIES UK LIMITED - “DTT”, para realizar actos de promoción de sus productos y servicios EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus atribuciones legales, en especial la que le confiere el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 20101, y CONSIDERANDO: PRIMERO. - Que de conformidad con el numeral 3 del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o a sus residentes, deben establecer una oficina de representación o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera.

SEGUNDO. - Que corresponde al Superintendente Financiero autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior, de acuerdo con lo previsto en el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y

ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010. TERCERO. - Que mediante comunicación radicada bajo el número 2022113741-000-000, el apoderado especial de DIRECT TRADING TECHNOLOGIES UK LIMITED (en adelante “DTT”), de conformidad con el poder otorgado y suscrito por el Representante Legal de la entidad del exterior, Rayan Hamid Goutay, solicitó autorización para la apertura de una oficina de representación de esa entidad en Colombia, de acuerdo con la aprobación impartida y facultades otorgadas por la Junta Directiva de la Sociedad a través de la Resolución con fecha 1 de abril de 2022. CUARTO. - Que el apoderado especial de DTT allegó la documentación e información requerida en el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, así como en la lista de chequeo MLC-AUT-024, implementada por esta Superintendencia de acuerdo con lo previsto en el Capítulo I, Título I, Parte I de la Circular Básica Jurídica (CBJ). QUINTO. - Que DTT es una entidad del exterior debidamente constituida y existente bajo las leyes de Inglaterra y Gales, registrada el día 4 de julio de 2017 como sociedad limitada, bajo el número 10849931, y sometida a la supervisión de la Financial Conduct Authority (“FCA”) en dicha jurisdicción. SEXTO. - Que la actividad en Colombia de las oficinas de representación se limita exclusivamente a promover o publicitar los productos y servicios que constituyen el objeto social

de la institución del exterior representada en Colombia, según las reglas establecidas en los @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co artículos 4.1.1.1.7 y 4.1.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010, y en atención a la autorización otorgada para el efecto por esta Superintendencia. SÉPTIMO. - Que el Plan General de Funcionamiento remitido por la entidad solicitante dentro del trámite de autorización para la apertura de la oficina de representación en Colombia, fue ajustado mediante comunicación radicada bajo el número 2022113471-010-0001, allegada el día 4 de octubre del 2022 por el apoderado especial de la entidad del exterior, en la que comunicó que “(…) DTT ha decidido limitar temporalmente los productos y servicios que serán promovidos inicialmente en Colombia, al producto de renta variable (acciones), tal y como consta en la nueva versión del Plan de Negocios (…)” (Subrayado fuera del texto). En ese orden, la última versión del Plan General de Funcionamiento2 prevé que las labores de promoción a clientes (“distintos a inversionistas institucionales”) se adelantarán respecto de los siguientes productos y servicios: “(…)

2. Productos y Servicios Ofrecidos Para los clientes colombianos (residentes), la Compañía pondrá a su disposición la posibilidad de adquirir y negociar a través de la Plataforma, únicamente los siguientes instrumentos del mercado de valores, considerados como productos regulados por la FCA3

(...)”: ● Valores de renta variable (acciones). (…)”. En efecto, de conformidad con la comunicación allegada por la entidad el 20 de diciembre de 2022, se pudo constatar que los productos y servicios que esta promocionará en el territorio colombiano, son: Bolsa de Jurisdicción Producto a Nombre del Organismo de Valores donde donde se promocionar Emisor Supervisión se negocian negocian 1 US Stock Alcoa Corp. NYSE USA SEC American Airlines

2 US Stock NASDAQ USA SEC

Group, Inc. 3 US Stock Apple Inc. NASDAQ USA SEC Abbott

4 US Stock NYSE USA SEC

Laboratories Adobe Systems

5 US Stock NASDAQ USA SEC

Incorporated American Eagle

6 US Stock NYSE USA SEC

Outfitters, Inc. 7 US Stock Alamo Group, Inc. NYSE USA SEC 1 Radicación No. 2022113741-010-000 Anexo 2022113741. Alcance Solicitud DTT Rep Office_Acciones.pdf 2 Radicación No. 2022113741-010-000 Anexo 1. Business Plan DTT_Limitado Acciones.pdf 3 Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido (“FCA”). @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Bolsa de Jurisdicción Producto a Nombre del Organismo de Valores donde donde se promocionar Emisor Supervisión se negocian negocian America Móvil,

8 US Stock NYSE USA SEC

S.A.B. de C.V.

9 US Stock Amazon.com, Inc. NASDAQ USA SEC Abercrombie &

10 US Stock NYSE USA SEC

Fitch Co. 11 US Stock Aon Plc NYSE USA SEC American Express

12 US Stock NYSE USA SEC

Co. Barnes Group,

13 US Stock NYSE USA SEC

Inc. 14 US Stock The Boeing Co. NYSE USA SEC Bank of America

15 US Stock NYSE USA SEC

Corp. Baxter

16 US Stock NYSE USA SEC

International, Inc. Bed Bath &

17 US Stock NASDAQ USA SEC

Beyond Inc. 18 US Stock Best Buy Co., Inc. NYSE USA SEC BioCryst 19 US Stock Pharmaceuticals, NASDAQ USA SEC Inc. The Bank of New

20 US Stock NYSE USA SEC

York Mellon Corp. 21 US Stock BlackRock, Inc. NYSE USA SEC 22 US Stock Citigroup, Inc. NYSE USA SEC The Cheesecake 23 US Stock Factory NASDAQ USA SEC Incorporated Avis Budget

24 US Stock NASDAQ USA SEC

Group, Inc. 25 US Stock Caterpillar, Inc. NYSE USA SEC Bolsa de Jurisdicción Producto a Nombre del Organismo de Valores donde donde se promocionar Emisor Supervisión se negocian negocian 26 US Stock Carnival Corp. NYSE USA SEC The Carlyle Group

27 US Stock NASDAQ USA SEC

L.P. Colgate-Palmolive

28 US Stock NYSE USA SEC

Co. Core Laboratories

29 US Stock NYSE USA SEC

NV 30 US Stock The Clorox Co. NYSE USA SEC Chipotle Mexican

31 US Stock NYSE USA SEC

Grill, Inc. Compass 32 US Stock Minerals NYSE USA SEC International, Inc. Cinemark

33 US Stock NYSE USA SEC

Holdings, Inc. Capital One

34 US Stock NYSE USA SEC

Financial Corp. Costco Wholesale

35 US Stock NASDAQ USA SEC

Corporation Copa Holdings, S.A. Copa 36 US Stock Holdings, S.A. NYSE USA SEC Class A Common Stock salesforce.com, 37 US Stock NYSE USA SEC inc. 38 US Stock Crocs, Inc. NASDAQ USA SEC Cisco Systems,

39 US Stock NASDAQ USA SEC

Inc. 40 US Stock CVS Health Corp. NYSE USA SEC 41 US Stock Chevron Corp. NYSE USA SEC Delta Air Lines,

42 US Stock NYSE USA SEC

Inc. Deutsche Bank 43 US Stock AG Common NYSE USA SEC Stock @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Bolsa de Jurisdicción Producto a Nombre del Organismo de Valores donde donde se promocionar Emisor Supervisión se negocian negocian Domino's Pizza,

44 US Stock NYSE USA SEC

Inc. 45 US Stock eBay Inc. NASDAQ USA SEC 46 US Stock Expedia, Inc. NASDAQ USA SEC 47 US Stock Ford Motor Co. NYSE USA SEC 48 US Stock Facebook, Inc. NASDAQ USA SEC Fiat Chrysler 49 US Stock Automobiles N.V. NASDAQ USA SEC Common Shares 50 US Stock FedEx Corp. NYSE USA SEC 51 US Stock Foot Locker, Inc. NYSE USA SEC 52 US Stock General Mills, Inc. NYSE USA SEC General Motors

53 US Stock NYSE USA SEC

Co. 54 US Stock Google Inc. NASDAQ USA SEC The Goldman

55 US Stock NYSE USA SEC

Sachs Group, Inc. The Goodyear 56 US Stock Tire & Rubber NASDAQ USA SEC Company 57 US Stock Hyatt Hotels Corp. NYSE USA SEC

58 US Stock Halliburton Co. NYSE USA SEC 59 US Stock Hasbro, Inc. NASDAQ USA SEC Harley-Davidson,

60 US Stock NYSE USA SEC

Inc. Hewlett-Packard

61 US Stock NYSE USA SEC

Enterprise Co. Bolsa de Jurisdicción Producto a Nombre del Organismo de Valores donde donde se promocionar Emisor Supervisión se negocian negocian

62 US Stock HP, Inc. NYSE USA SEC

Hertz Global

63 US Stock NASDAQ USA SEC

Holdings, Inc. Vanguard S&P

64 US Stock NASDAQ USA SEC

Mid JetBlue Airways

65 US Stock NASDAQ USA SEC

Corporation Johnson &

66 US Stock NYSE USA SEC

Johnson JPMorgan Chase

67 US Stock NYSE USA SEC

& Co. 68 US Stock Nordstrom, Inc. NYSE USA SEC 69 US Stock Kellogg Co. NYSE USA SEC 70 US Stock Korn Ferry NYSE USA SEC Kimberly-Clark

71 US Stock NYSE USA SEC

Corp. The Coca-Cola

72 US Stock NYSE USA SEC

Co. 73 US Stock Lennar Corp. NASDAQ USA SEC Southwest Airlines

74 US Stock NYSE USA SEC

Co. 75 US Stock Macy's, Inc. NASDAQ USA SEC 76 US Stock Mastercard, Inc. NYSE USA SEC ManpowerGroup,

77 US Stock NYSE USA SEC

Inc. Marriott

78 US Stock NASDAQ USA SEC

International 79 US Stock McDonald's Corp. NYSE USA SEC @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Bolsa de Jurisdicción

Producto a Nombre del Organismo de Valores donde donde se promocionar Emisor Supervisión se negocian negocian Microchip 80 US Stock Technology NASDAQ USA SEC Incorporated 81 US Stock Moody's Corp. NYSE USA SEC Mondelez

82 US Stock NASDAQ USA SEC

International, Inc. 83 US Stock MetLife, Inc. NYSE USA SEC Moneygram

84 US Stock NASDAQ USA SEC

International, Inc.

85 US Stock 3M Co. NYSE USA SEC

86 US Stock Morningstar, Inc. NASDAQ USA SEC 87 US Stock Merck & Co., Inc. NYSE USA SEC 88 US Stock Morgan Stanley NYSE USA SEC Microsoft

89 US Stock NASDAQ USA SEC

Corporation Norwegian Cruise

90 US Stock NYSE USA SEC

Line Holdings Ltd. 91 US Stock Netflix, Inc. NASDAQ USA SEC

92 US Stock NIKE, Inc. NASDAQ USA SEC

Nielsen Holdings

93 US Stock NASDAQ USA SEC

Plc Novartis AG

94 US Stock NYSE USA SEC

Common Stock The New York

95 US Stock NYSE USA SEC

Times Co. 96 US Stock Oshkosh Corp. NYSE USA SEC Palo Alto

97 US Stock NASDAQ USA SEC

Networks, Inc. Bolsa de Jurisdicción Producto a Nombre del Organismo de Valores donde donde se promocionar Emisor Supervisión se negocian negocian 98 US Stock PepsiCo, Inc. NASDAQ USA SEC 99 US Stock Pfizer Inc. NASDAQ USA SEC Philip Morris

100 US Stock NYSE USA SEC

International, Inc. 101 US Stock PriceSmart, Inc. NASDAQ USA SEC Royal Caribbean

102 US Stock NYSE USA SEC

Group 103 US Stock Revlon, Inc. NASDAQ USA SEC Boston Beer Co.,

104 US Stock NYSE USA SEC

Inc. 105 US Stock Spirit Airlines, Inc. NYSE USA SEC The Charles

106 US Stock NYSE USA SEC

Schwab Corp. SeaWorld 107 US Stock Entertainment, NYSE USA SEC Inc. 108 US Stock T-Mobile US, Inc. NASDAQ USA SEC 109 US Stock Unisys Corp. NYSE USA SEC Urban Outfitters,

110 US Stock NASDAQ USA SEC

Inc. 111 US Stock Visa, Inc. NASDAQ USA SEC Marriott Vacations

112 US Stock NYSE USA SEC

Worldwide Corp. Wendy's

113 US Stock NASDAQ USA SEC

Company (The) 114 US Stock Wells Fargo & Co. NYSE USA SEC 115 US Stock Whirlpool Corp. NYSE USA SEC @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Bolsa de Jurisdicción Producto a Nombre del Organismo de Valores donde donde se promocionar Emisor Supervisión se negocian negocian 116 US Stock Walmart, Inc. NYSE USA SEC 117 US Stock Exxon Mobil Corp. NYSE USA SEC 118 US Stock Tesla NASDAQ USA SEC OCTAVO. - Que teniendo en cuenta que DTT acreditó la totalidad de los requisitos establecidos en los artículos 4.1.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, es procedente impartir autorización para que dicha entidad proceda a promocionar y/o publicitar los productos señalados en el CONSIDERANDO SÉPTIMO de este acto administrativo, a través de una Oficina de Representación en Colombia. NOVENO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 3 del artículo

11.2.1.4.46 del Decreto 2555 de 2010 y en el numeral 3 del artículo 11.2.1.4.42, en su orden, la Superintendente Delegada para Intermediarios de Valores y el Superintendente Delegado Adjunto para Mercado de Capitales, propusieron otorgar la autorización solicitada para el establecimiento en Colombia de la Oficina de Representación de DTT. DÉCIMO. - Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, es función del Superintendente Financiero de Colombia “(…) autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de organismos financieros, reaseguradores e instituciones del mercado de valores del exterior (…)”. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de DIRECT TRADING TECHNOLOGIES UK LIMITED - “DTT”, con domicilio en Londres, Inglaterra, para que promueva y publicite en el territorio colombiano, única y exclusivamente los productos descritos en el CONSIDERANDO SÉPTIMO del presente acto administrativo. En consecuencia, la Oficina de Representación deberá disponer las medidas pertinentes para que, a través de los canales que empleará para realizar sus labores de promoción y publicidad y para acceder a los productos respectivos, los residentes colombianos única y exclusivamente tengan acceso a los productos descritos en el CONSIDERANDO SÉPTIMO del presente acto administrativo.

PARÁGRAFO PRIMERO: Se advierte que la promoción o publicidad de productos diferentes o adicionales a los aquí previstos, requiere autorización previa y expresa de esta Autoridad

Estatal.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La autorización para la promoción de los productos descritos en esta Resolución se entiende otorgada bajo el entendido que las condiciones que han sido acreditadas serán mantenidas durante la vigencia de la Oficina de Representación, y sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes y agentes del exterior, conforme al régimen cambiario colombiano.

PARÁGRAFO TERCERO: La autorización que se imparte a través del presente acto administrativo no implica calificación, ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de la entidad del exterior, las personas naturales o jurídicas vinculadas a esta, ni sobre la bondad o seguridad de las inversiones en los productos que serán objeto de promoción, así como tampoco respecto a las demás entidades del exterior que intervienen en su administración, gestión y distribución.

ARTÍCULO SEGUNDO: ADVERTIR que para desarrollar campañas que tengan por objeto promover y/o publicitar en el país a la entidad representada y sus servicios, se debe atender el régimen de publicidad establecido en el numeral 1.1.7 del Capítulo II del Título II de la Parte I de la Circular Básica Jurídica de este Organismo.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR a la Oficina de Representación de DIRECT TRADING TECHNOLOGIES UK LIMITED - “DTT” que es su deber dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, frente a los potenciales inversionistas colombianos o residentes en Colombia a quienes se les promocionen o publiciten los productos señalados de

manera expresa en el presente acto administrativo, independientemente de que los mismos se vinculen efectivamente o no a la entidad del exterior, de lo cual se deberá dejar la respectiva constancia y trazabilidad, de acuerdo con lo señalado sobre el particular en la CBJ expedida por esta Superintendencia. Igualmente, se deberá advertir a los eventuales inversionistas que la autorización que esta Superintendencia imparte por medio del presente acto administrativo, no implica ni una opinión ni la valoración respecto a las condiciones y los riesgos relacionados con los productos que se promocionan a través de la oficina de representación, ni acerca de la institución del exterior y las personas naturales o jurídicas a esta vinculadas, las cuales están sujetas a su propia supervisión en la jurisdicción de origen. La autorización impartida por la Superintendencia Financiera de Colombia se limita a la promoción y publicidad en Colombia de los productos expresamente señalados en el presente acto administrativo, así como a la ejecución de las actividades conexas descritas en el artículo 4.1.1.1.7 del Decreto 2555 de 2010.

ARTÍCULO CUARTO: ADVERTIR que la Oficina de Representación de DIRECT TRADING TECHNOLOGIES UK LIMITED - “DTT” no podrá operar hasta tanto su representante legal se haya posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia, quien deberá cumplir con las calidades y requisitos previstos en el artículo 4.1.1.1.11 del Decreto 2555 de 2010.

Así mismo, procede indicar que de conformidad con lo previsto en el numeral 2.1., del Capítulo IV del Título IV de la Parte Primera de la Circular Básica Jurídica, deberá designarse un

funcionario, con su respectivo suplente, responsable de la administración de las medidas de prevención y control diseñadas para prevenir que en la realización de sus operaciones puedan ser utilizadas como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiación, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con las mismas. El representante legal de la oficina tendrá como responsabilidad el diligenciamiento y envío a la SFC, de la información relativa al nombre, número de identificación, teléfono y correo electrónico de los funcionarios responsables, a través de los canales dispuestos para tal efecto, dentro de los 15 días calendario siguientes a su nombramiento.

ARTÍCULO QUINTO: ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, la oficina de representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante, atendiendo las particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha oficina deberá registrarse como establecimiento de comercio en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de esta Superintendencia, para las certificaciones a que haya lugar.

ARTÍCULO SEXTO: NOTIFICAR personalmente el texto de la presente Resolución al apoderado especial de DIRECT TRADING TECHNOLOGIES UK LIMITED - “DTT”, o a quien haga sus veces, entregándole copia de esta, y advirtiéndole que contra lo resuelto procede el

recurso de reposición, que podrá ser interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ARTÍCULO SÉPTIMO: REMITIR copia de esta Resolución al Grupo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia para los efectos pertinentes.

ARTÍCULO OCTAVO: ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C., a los veintisiete (27) días del mes de diciembre de dos mil veintidós (2022).

JUAN CARLOS MENDOZA GUTIERREZ DE PIÑERES

Superintendente Financiero (E)

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR: Doctor [Jorge Mendoza Duque]

[Apoderado Especial] [Direct Trading Technologies Uk Limited] [Carrera 17 No. 89 - 31 Oficina 403] [Bogotá D.C.] Revisó: Luis Felipe Jiménez Salazar – Superintendente Delegado Adjunto para Mercado de Capitales Sandra Milena Villota Mariño – Superintendente Delegada para Intermediarios de Valores

Juan Guillermo Aguilar Rivera – Director Legal de Intermediarios de Valores Esteban Gutiérrez Soto – Coordinador Grupo de Autorizaciones Elaboró: José Heraldo Leal Agudelo – Profesional Universitario Grupo de Autorizaciones RPRraeodvyiisecóac:td óXo: :X XXXXXXXXXX