SFC - Resolución 1966 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1966 DE 2010 ( Octubre 07 ) Por medio de la cual se revoca la Resolución No. 0566 del 6 de mayo de 2009 donde se autorizó la conversión de Titán Intercontinental S.A. a sociedad comisionista de bolsa de valores EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 1) del artículo 66 y el literal b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010 y el artículo 73 del Código Contencioso Administrativo, CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que Titán Intercontinental S.A., identificada con Nit 800079742-9, es una entidad sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo previsto en el literal g) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, concordante con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010 y con el artículo 34 de la Ley 1328 de 2009. SEGUNDO.- Que según consta en el Acta número 3 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Titán Intercontinental S.A., celebrada el día 5 de septiembre de 2008, estando representadas el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas, se aprobó por unanimidad su conversión de casa de cambio en sociedad comisionista de bolsa de valores.

TERCERO.- Que en atención a lo anterior, mediante comunicación radicada en esta Superintendencia bajo el número 2008087619 del 19 de diciembre de 2008, el doctor Jurgen Joerns Larreamendy en su condición de representante legal de Titán Intercontinental S.A. solicitó a esta Superintendencia autorización para la conversión de Titán Intercontinental S.A. en sociedad comisionista de bolsa de valores. CUARTO.- Que mediante Resolución No. 0566 del 6 de mayo de 2009 se autorizó la conversión de la sociedad Titán Intercontinental S.A. casa de cambio identificada con Nit 800079742-9 a sociedad comisionista de bolsa de valores. Sobre el particular, resulta oportuno poner de presente el contenido de los artículos segundo y tercero de la Resolución en mención, que señalan lo siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO.- La conversión que por el presente acto se autoriza, de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del numeral 1 del artículo 66 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, deberá ser adoptada como reforma estatutaria y requerirá la protocolización de una copia auténtica del extracto del acta de la asamblea general de accionistas a que se refiere el considerando tercero del presente acto administrativo, copia de la presente resolución y de los nuevos estatutos sociales.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1966 DE 2010 Hoja No. 2

Por medio de la cual se Revoca la Resolución No. 566 de 2009 con la cual se autorizó la conversión de una casa de cambio a sociedad comisionista de bolsa de valores

“Del mismo modo, la entidad deberá inscribir la mencionada escritura pública en el correspondiente registro mercantil y remitir una copia de la misma a esta Superintendencia a más tardar dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de su otorgamiento, junto con el certificado expedido por la respectiva Cámara de Comercio. “La protocolización de la reforma estatutaria que refleje la conversión a sociedad comisionista de bolsa de valores y su correspondiente registro mercantil, solo se podrá efectuar una vez se acredite ante esta Superintendencia que la sociedad cuenta con los requisitos para obtener el certificado de autorización a que se refiere el numeral 7º del artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y los requisitos para autorizar la inscripción como intermediario de valores en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores – RNAMV. “ARTÍCULO TERCERO.- ADVERTIR que la entidad cuya conversión se autoriza deberá, en forma previa al inicio de las operaciones inherentes a su nueva naturaleza jurídica, obtener de esta Superintendencia el certificado de autorización a que se refiere el numeral 7º del artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la autorización de inscripción como intermediario de valores en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores – RNAMV, de conformidad con lo establecido en el artículo 1.1.3.2. de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores. “Para el efecto será necesario acreditar los requisitos establecidos en el artículo 1.1.3.10 de la anterior Resolución 400 de 1995, en particular, la acreditación del

capital mínimo para las actividades de las sociedades comisionistas de bolsa de valores, incluido el requerido para la actividad de Intermediario del Mercado Cambiario y la existencia de la infraestructura administrativa, técnica y operativa necesaria para funcionar regularmente de acuerdo con los estándares exigidos a los intermediarios de valores, atendiendo lo señalado en el estudio de factibilidad presentado. Al respecto, se debe resaltar que tal y como se infiere del contenido el acto administrativo en comento, para perfeccionar el proceso de conversión mencionado Titán Intercontinental S.A., debía obtener el certificado de autorización de que trata el numeral 7 del artículo 53 del E.O.S.F. y acreditar su inscripción en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores –RNAMV, como sociedad comisionista de bolsa. Ahora bien, los requisitos contenidos en la Resolución antes citada no fueron acreditados por la sociedad en comento, motivo por el cual, el proceso de conversión nunca se hizo efectivo y por consiguiente no surtió efectos jurídicos. QUINTO.- Que el artículo 34 de la Ley 1328 de 2009, dispuso que las casas de cambio que se encuentren vigentes para la fecha de su expedición, deben adoptar la naturaleza de “sociedades de intermediación cambiaria y de servicios financieros especiales”. Para tal efecto, el parágrafo 4 del artículo 5 del Decreto 4601 de 2009, expedido por el Gobierno Nacional estableció un régimen de transición para las casas de cambio que se encontraban autorizadas para operar por la Superintendencia

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1966 DE 2010 Hoja No. 3

Por medio de la cual se Revoca la Resolución No. 566 de 2009 con la cual se autorizó la conversión de una casa de cambio a sociedad comisionista de bolsa de valores Financiera de Colombia a la fecha de su expedición y decidieran adoptar el régimen de sociedades de intermediación cambiaria y de servicios financieros especiales, las cuales tenían un plazo máximo de seis (6) meses para acreditar el monto mínimo de capital allí establecido. La sociedad Titán Intercontinental S.A. adelantó los trámites necesarios para obtener la autorización de esta Superintendencia para actuar como sociedad de intermediación cambiaria y de servicios financieros especiales. SEXTO.- Que según consta en el Acta número 01-2010 correspondiente a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Titán Intercontinental S.A. celebrada el 16 de febrero de 2010, estando representadas el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas, se aprobó por unanimidad el desistimiento del trámite de conversión de la sociedad Titán Intercontinental S.A. Casa de Cambio a sociedad comisionista de bolsa de valores y se autorizó su modificación para adoptar la figura de Sociedad de Intermediación Cambiaria y Servicios Financieros Especiales, acta que fue radicada bajo el número 2010014252 del 1 de marzo de 2010. SÉPTIMO.- Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia bajo el número 2010014252 del 18 de agosto de 2010, el doctor Jurgen Joerns Larreamendy en su condición de representante legal de Titán Intercontinental S.A. señaló que en virtud de la decisión de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas,

su representada autorizó a esta Superintendencia revocar la Resolución No. 0566 del 6 de mayo de 2009, por la cual se autorizó la conversión de Titán Intercontinental S.A. casa de cambio a sociedad comisionista de bolsa de valores. OCTAVO.- Que de conformidad con el artículo 69 del Código Contencioso Administrativo, los actos administrativos pueden ser revocados por los mismos funcionarios que los hayan expedido o por sus inmediatos superiores, de oficio o a solicitud de parte. NOVENO.- Que el artículo 73 del Código Contencioso Administrativo dispone lo siguiente en relación con la procedencia de la revocatoria directa de los actos de contenido particular y concreto: “Cuando un acto administrativo haya creado o modificado una situación jurídica de carácter particular y concreto o reconocido un derecho de igual categoría, no podrá ser revocado sin el consentimiento expreso del respectivo titular. (…)” DÉCIMO.- Que el acto administrativo contenido en la Resolución No. 0566 del 6 de mayo de 2009, creó una situación jurídica de carácter particular y concreto a favor de los accionistas de la sociedad Titán Intercontinental S.A. No obstante lo anterior, la misma sociedad ha manifestado su intención de desistir de la solicitud de autorización de conversión en sociedad comisionista de bolsa, motivo por el cual resulta procedente revocar la autorización impartida para convertirse en sociedad comisionista de bolsa.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1966 DE 2010 Hoja No. 4

Por medio de la cual se Revoca la Resolución No. 566 de 2009 con la cual se autorizó

la conversión de una casa de cambio a sociedad comisionista de bolsa de valores En virtud de lo anterior, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- REVOCAR la Resolución No. 566 del 6 de mayo de 2009 por la cual se autorizó la conversión de la casa de cambios Titan Intercontinental S.A. identificada con Nit. 800079742-9, en sociedad comisionista de bolsa de valores. ARTÍCULO SEGUNDO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTICULO TERCERO.- NOTIFICAR personalmente el contenido de la presente resolución al doctor Jurgen Joerns Larreamendy, actual representante legal de la entidad, o a quien haga sus veces, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ésta procede el recurso de reposición que deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 07 días del mes de octubre de 2010.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA