SFC - Resolución 2039 de 2023

O C I e f s a D i V E K D A F o c R a d i c a c i ó n p o 2 3 0 6 6 1 6 0 - - 0 3 00 0 0 e n d e . s h a : 2 4 / 1 1 / 2 0 2 3 0 8 : 1 5

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

2059 RESOLUCIÓN NUMERO (24 NOV 2023 >) Por la cual se autoriza la terminación del Programa de Desmonte Progresivo a AXA Colpatria Capitalizadora S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus atribuciones legales, en especial de las que le confiere el numeral 12 del artículo 113 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y los artículos 8.1.1.1.7 y el numeral 27 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010.

CONSIDERANDO: PRIMERO: Que de conformidad con lo previsto en el literal a), numeral 2? del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el articulo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010, a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A. (en adelante

AXA Colpatria).

SEGUNDO: Que de conformidad con lo señalado por el numeral 12 del articulo 113 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el Programa de Desmonte Progresivo es una medida cautelar que procede para la protección de los ahorradores e inversionistas y busca evitar que las entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera incurran en causal de toma de posesión o para prevenirla. Esta medida, de conformidad con la norma en cita, procede cuando la institución vigilada prevé que en el mediano plazo no podrá cumplir con los requerimientos legales para funcionar en condiciones adecuadas. , TERCERO: Que mediante Resolución No. 1406 del 18 de octubre de 2019, la Superintendencia Financiera aprobó el Programa de Desmonte Progresivo presentado por AXA Colpatria, previa acreditación de los requisitos contenidos en el Decreto 2555 de 2010.

Dentro de las actividades contempladas en dicho programa, se constituyó un contrato de fiducia mercantil como garantía adicional para el pago de las obligaciones y para salvaguardar los derechos de los consumidores financieros.

CUARTO: Que mediante comunicación número 2023066160-000-000, la doctora Lorena

Torres Alatorre, representante legal para asuntos generales de AXA Colpatria, solicitó a esta Superintendencia prorrogar el plazo de ejecución del Programa de Desmonte Progresivo de la operación, toda vez que a la fecha el mismo había sido ejecutado en un 94%, en consideración a que las actividades relacionadas con la sustitución pensional de los pensionados a cargo de la compañia tomaron más tiempo del informado en el cronograma, encontrándose pendiente el concepto favorable del Ministerio del Trabajo, de conformidad con el articulo 2.2.8.8.19 del Decreto 1833 de 2015. D i r e c c i ó n : C a l l e 7 N o . 44 9 B o g o t á D . C . , C o l o m b i a P á g i n a | 1 C o n m u t a d o r : ( + 5 7 ) 6 0 1 5 9 4 0 2 0 06 0 1 5 9 4 0 2 0 1 w w w . s u p e r f i n a n c i e r a . g o v . c o G O 1 c i s A D

I V S A 9 3 0 2 .

Y QUINTO: Que mediante Resolución 1073 de 2023 del día 27 de julio de 2023, la Superintendencia Financiera resolvió conceder la prórroga en el plazo de ejecución del Programa de Desmonte Progresivo por.el término de dos (2) meses, es decir, hasta el dia 30 de agosto de 2023, conforme a la solicitud realizada por AXA Colpatria.

SEXTO: Que con corte a agosto de 2023, AXA Colpatria mantiene un saldo de las obligaciones asociadas con los clientes por valor de $19.101.061.166 pesos, las cuales corresponden a: i) 16,303 títulos vencidos no prescritos por un valor de $13.223.406.416 pesos y li) 3.448 titulos rescindidos no cobrados por valor de $ 5.877.654.750 pesos, cuyo pago se encuentra respaldado por un Contrato de Fiducia Mercantil de Garantia, Administración y Pagos constituido con-lá fiduciaria CREDICORP CAPITAL FIDUCIARIA S.A. en cuantía de $29.021.377.259? y denominado "AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA" Adicionalmente, según lo informado por AXÁ Colpatria a través del radicado 2023095615000-000, la sociedad no tiene acreencias pendientes con sus accionistas y/o inversionistas.

SÉPTIMO: Que mediante comunicación radicada con el número 2023092904-000-000, la apoderada de AXA Colpatria solicitó autorización para la terminación del Programa de Desmonte Progresivo de la operación, aprobado mediante Resolución 1406 del 18 de

octubre de 2019. Para tal efecto se acreditó el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 8.1.1.1.7 del Decreto 2555 de 2010. Adicionalmente, en la misma comunicación solicitó “autorización para que AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A (...) convoque a Asamblea General de Accionistas, con el fin de aprobar la disolución y liquidación de la sociedad y, nombrar al liquidador de la etapa.”.

OCTAVO: Que mediante comunicación número 2023066160-029-000 AXA Colpatria remitió el manual operativo del contrato de Fiducia Mercantil de Garantía, Administración y Pagos mencionado en el considerando SEXTO contentivo de las instrucciones especiales, los canales de atención, las actividades de la fiduciaria frente a las peticiones, quejas y reclamos, los informes que deberá entregar mensualmente la Fiduciaria al Comité Fiduciario, la constitución del fondo de provisión, las instrucciones frente a la prescripción de títulos y el proceso de verificación de listas de los beneficiarios, entre otros, el cual se encuentra de conformidad con las condiciones requeridas para el desarrollo de la | operación.

NOVENO: Que mediante comunicación radicada con el número 2023092904-002-000, AXA Colpatria informa que las acreencias laborales, prestaciones sociales y/o indemnizaciones legales o convencionales, corresponden a contingencias de posibles reclamaciones futuras por parte de clientes relacionadas con el pago de sus saldos a favor, para lo cual se ha constituido un fondo de provisión dentro del patrimonio autónomo, con el fin de cubrir los costos y gastos del fideicomiso, así como posibles reclamaciones futuras relacionadas con

reajustes de saldo a favor, procesos judiciales, entre otros. Así como, las contingencias de procesos jurídicos cuyas fechas de terminación superen los tiempos de liquidación de la compañía. En relación con los procesos judiciales AXÁ Colpatria reporta 9 litigios activos que ascienden a un monto total de $129.550.000 pesos. Una vez inicie el proceso de ' Informe programa de desmonte progresivo remitido por la compañía bajo el radicado 2023084778900-000. Radicado 2023084778-000-000, en donde se anexan estados de situación financiera al 31 de agosto de 2023 y 31 de julio de 2023 del encargo fiduciario con CREDICORP CAPITAL FIDUCIARIA S.A. 3 Respecto de los derechos litigiosos, la doctrina enseña que una “obligación fitigiosa corresponde a aquella que no ha sido determinada en cuanto a su existencia y exigibilidad, razón por la cual puede afectar, eventualmente, el patrimonio de la sociedad. Contablemente la provisión (o reserva) a que . se refieren las normas aludidas, se hace cuando la obligación es contingente (aún no es un derecho

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E sfc CO: W.2039 s e n o l l i m l i m e d r o l a v r o p o m o n ó t u a

o i n o m i r t a p n u á r i u t i t s n o c e s a í ñ a p m o c a l e d n ó i c a d i u q i l r e i u q l a u c r a z i t n a r a g y s a i c n e g n i t n o c s a t s e r i r b u c e d n i f l e n o c , ) 0 0 0 . 0 0 0 . 0 0 0 . 1 $ ( s o s e p e d s e m l e n e a í ñ a p m o c a l r o p a d a n o i s i v o r p e u f e u q a m u s , s o r e c r e t e d e t r a p r o p n ó i c a m a l c e r . n ó i c a r e p o a l e d e t n o m s e d e d a m a

r g o r p l e d s e d a d i v i t c a s a l n ú g e s , 3 2 0 2 e d o z r a m e d l a i r a u t c a o l u c l á c l e n o c n ó i c a l e r n e a d a t n e s e r p n ó i c a m r o f n i a l n o c o d r e u c a e d e u Q : O M I C É D l e d e l b a r o v a f o t p e c n o c ó i b i c e r e u q a m r o f n i a i r t a p l o C A X A , n ó i c a l i b u j e d s e n o i s n e p n e , 6 1 0 2 e d 3 3 8 1 o t e r c e D l e d 9 1 . 8 . 8 . 2 . 2 o l u c

í t r a l e n o c d a d i m r o f n o c e d , o j a b a r T l e d o i r e t s i n i M e d a í ñ a p m o C a v i t i s o P n o c l a n o i s n e p n ó i c a t u m n o c e d o t a r t n o c n u r a r b e l e c ó i t i m r e p e u q o l n o c o d a c i d a r o i c i f o e t n a i d e m a i c n e d n e t n i r e p u S a t s e r o p o d a b o r p a e u f l a u c l e , . A . S s o r u g e S . 0 0 06 1 04 4 1 3 o 7 r 0 e 3 m 2 ú 0 l n e 2 a r a p

a r u t a g e l e D a l r o p o d a r o b a l e o c i n c é t o i d u t s e l e n o c o d r e u c a e d e u Q : O M I C É D N U s a l n o c ó i l p m u c a i r t a p l o C A X A , 0 0 02 0 04 0 9 2 9 0 3 2 0 2 o r e m ú n l e n o c o d a c i d a r y s o r u g e S o d n e i d u p , 0 0 09 3 09 2 4 8 9 0 9 1 0 2 o d a c i d a r o j a b o d i t i m e r a m a r g o n o r c l e d s e d a d i v i t c a o t n r e s 7 e i o s . o o c t 1 t m o l e i i d , e

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u e p S S i e e a l S d d a a d d DUODÉCIMO: Que de acuerdo con la evaluación de la información remitida y descrita en los considerandos precedentes, AXA Colpatria cumplió con las actividades previstas en el 18 del 1406 Resolución mediante aprobado fue le que Progresivo Desmonte de Programa de octubre de 2019. En virtud de lo anterior, AXA Colpatria atiende los presupuestos establecidos en el artículo 8.1.1.1.7 del Decreto 2555 de 2010, razón por la cual se encuentra procedente la autorización por parte de esta Entidad para la terminación del Programa de Desmonte Progresivo que le fue aprobado mediante Resolución 1406 del 18 de octubre de 2019. En mérito de lo expuesto, este Despacho,

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR la terminación del Programa de Desmonte Progresivo de operaciones de AXA COLPATRIA CAPITALIZADORA S.A., identificada con el NIT 860002945-4, para darle paso a la disolución y liquidación voluntaria de la entidad sujeto de la medida adoptada mediante Resolución 1406 del 18 de octubre de 2019, tal como lo dispone el artículo 8.1.1.1.7 del Decreto 2555 de 2010.

Parágrafo: ADVERTIR que para la procedencia de la disolución y liquidación voluntaria será necesario que, previamente, el representante legal de la sociedad remita a esta Superintendencia copia del contrato de Fiducia Mercantil de Garantía y Administración y Pagos mencionado en la parte considerativa de la presente resolución, así como la

información actualizada correspondiente al mismo.

ARTÍCULO SEGUNDO: ORDENAR que, una vez se remitan los documentos a que alude ¡Eliparágrafo del artículo anterior, y en todo caso, dentro del mes siguiente a la fecha de ejecutoria del presente acto administrativo, se envíe a esta Entidad copia del acta de la asamblea de “accionistas enla cual se decida la disolución y liquidación voluntaria de la - sociedad y de la escritura pública respectiva, así como el certificado de la Cámara de Comercio donde conste su'inscripción en el registro mercantil, requisito indispensable para proceder a la cancelación de la autorización de funcionamiento. cierto, existe la posibilidad de que lo sea) por cuanto de ser exigible, desaparece la provisión y nace un pasivo real 3 Dictamen revisor fiscal, literal e) remitido como anexo af radicado con número de referencia

2023018532-000-000. D i r e c c i ó n : C a l l e 7 N o . 44 9 B o g o t á D . C . , C o l o m b i a P á g i n a | 36 5 0 6 5 0 ( C 0 9 2 0 9 2 + o 1 4 1 4 0 0 5 n 1 7 0 m ) u t a d o r : w w w . s u p e r f i n

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COLOMBIA

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ARTÍCULO TERCERO: ORDENAR que se publique la presente Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de

Colombia.

ARTÍCULO CUARTO: ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución a la doctora LORENA TORRES ALATORRE, representante legal para asuntos generales de AXAÁ COLPATRIA CAPIFALIZADORA S.A., o a quien haga sus veces, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición que deberá interponerse ante el Superintendente Financiero, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE. 2 4 NOV 2023

Dada en Bogotá a los dias del mes de de 2023.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA,

CESAR FERRARI QUINE Ph.D Trámite: 2023066160-000-000

Aprobó: Andrea Trujillo Sáenz - Asesora Despacho Superintendente Financiero Felipe Noval Acevedo — Superintendente Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros (e) % Luz Elvira Moreno Dueñas — Superintendente Delegada para Segurosé.- Revisó: Luz Stella Aguilera Morales — Directora Legal de Seguros. .L4

Mario Alberto Sánchez Garcia — Director Juridicoyr Yenny Carolina Guevara Rivera — Subdirectora de Reguacio Y

Elaboró: Diego Alejandro Coronado Sabogal - Asesor — Dirección Legal de Séguros. DARS

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SERVICIO

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