SFC - Resolución 2043 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO ( 2043 ) DE 2010 ( Octubre 19 ) Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior

ENTIDAD: Tranen Capital Ltd.

DOMICILIO: Islas Vírgenes Británicas RADICACIÓN: 2010015519-000 del 04 de marzo de 2010

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En uso de sus atribuciones legales y en especial de las del numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que de conformidad con el numeral 3 del artículo 4.1.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en el mercado colombiano o sus residentes deben establecer una oficina de representación o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. SEGUNDO.- Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010. TERCERO.- Que el doctor Andrés Flórez Villegas en su calidad de apoderado especial de Tranen Capital Ltd., sociedad domiciliada en Islas Vírgenes Británicas,

mediante comunicación radicada con el número 2010015519-000 del 04 de marzo de 2010, solicitó autorización para la apertura de una oficina de representación de esa entidad en la ciudad de Bogotá D.C. (Colombia), remitiendo para el efecto la documentación señalada en el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010. CUARTO.- Que a través de la documentación remitida por Tranen Capital Ltd., se acreditó ante esta Superintendencia el cumplimiento de los requisitos establecidos para el efecto por el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, de la siguiente manera: 1. “Certificado expedido por las autoridades competentes del país de origen en la cual conste su existencia como institución del exterior, representación legal y el tipo de operaciones que pueden llevar a cabo, indicando la fecha desde la cual se encuentra autorizada para operar, así como la vigencia de tal autorización”. (Numeral 1 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 2043 de 2010 Página 2 de 6 A través de la comunicación radicada con el número 2010015519-004 del 02 de junio de 2010, el apoderado de la entidad allegó una carta emitida por la autoridad financiera de las Islas Vírgenes Británicas, la “British Virgin islands Financial Services Commission”, en la que consta que Tranen Capital Ltd. puede: “(…) llevar a cabo negocios como administrador de fondos mutuos, sujeto a los términos, condiciones, restricciones o limitaciones establecidas en el

Programa adjunto. “La Compañía está licenciada para suministrar servicios de administración a Tranen Capital Alternativo lnvestment Fund Ltd. Solamente.” De igual manera, mediante comunicación radicada con el número 2010015519000 del 04 de marzo de 2010, se aportó por parte del apoderado de Tranen Capital Ltda., el plan de negocio en el cual se indica que el Fondo Tranen Capital Alternative Investment Fund “se constituyó bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas igual que también el Administrador de Inversión, Tranen Capital LTD (“Tranen”) con propósitos tributarios. (…) El Fondo está registrado en la Bolsa de Valores de Irlanda y está regulado tanto por la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) como por la Asociación de Servicios Financieros de Japón (ESA)” 2. “Los estatutos sociales vigentes de la institución del exterior.” (Numeral 2 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Los estatutos sociales vigentes de Tranen Capital Ltd. fueron remitidos por el apoderado de la entidad, el doctor Andrés Flórez Villegas, a través de la comunicación radicada con el número 2010015519-000 del 04 de marzo de 2010. De igual manera se remitieron los estatutos de “Tranen Capital Alternative Investment Fund”. 3. “La autorización o conformidad expedida por la autoridad competente del lugar de constitución de la institución del exterior para establecer una oficina de representación en el territorio nacional. Si en la legislación a la que está sujeta la institución del exterior no se requiere dicha autorización o conformidad, se deberá presentar una opinión legal

emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el país donde se encuentre el domicilio principal de la institución del exterior, que no sea funcionario de ésta, con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia, en la que se señale que la institución del exterior respectiva se encuentra sujeta a supervisión y vigilancia del organismo de supervisión correspondiente y que no requiere la citada autorización.” (Numeral 3 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El doctor Andrés Flórez Villegas, apoderado de Tranen Capital Ltd. allegó la opinión legal emitida por el señor Kerry Denzil Ulric Anderson, quien acreditó ser abogado facultado para actuar como tal en las Islas Vírgenes Británicas mediante la autorización conferida por la Corte Suprema de las Islas Vírgenes Británicas para el ejercicio de la abogacía. En la opinión se manifiesta que “Tranen Capital se encontraba el 14 de abril de 2008 debidamente licenciada como administrador de fondos mutuos por la Comisión de Servicios Financieros de las Islas Vírgenes (…), de igual manera, se manifiesta expresamente que “La compañía está sujeta a la regulación y SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 2043 de 2010 Página 3 de 6 supervisión de la Comisión de Servicios Financieros (…) y que “La Compañía no requiere autorización específica de ninguna autoridad de las Islas Vírgenes Británicas con el fin de establecer una oficina de representación en otro país (…)”. Se requirió por parte de esta Superintendencia directamente al ente regulador a

través del oficio radicado con el número 2010015519012 del 28 de julio de 2010, en la cual se le manifestó a “Comisión de Servicios Financieros de las Islas Vírgenes” que era necesario “conocer qué operaciones y actividades puede desarrollar Tranen Capital Ltd. en virtud de la citada licencia, si dicha entidad cumple con los requisitos mínimos exigidos para operar, y si puede promocionar en Colombia los productos y servicios autorizados en el país de su domicilio.” El anterior oficio que fue respondido por Avery B. Percibal del “Investments Business División” de la “Comisión de Servicios Financieros de las Islas Vírgenes” mediante comunicación radicada con el número 2010059000-000 del 18 de agosto de 2010, en la cual la entidad informa lo siguiente: “Puedo confirmar que a Tranen Capital Limited fue concedida una licencia el 14 de abril de 2008 y actualmente ofrece servicios de administración de inversiones para: “Tranen Capital Alternative Investment Fund Ltd. (…) “La licencia otorgada por la Comisión efectivamente permite a la compañía proporcionar servicios de administración de inversiones para los fondos de la lista. La licencia no restringe donde la compañía puede operar eso es una cuestión de los requisitos legales de dicha jurisdicción.”1 4. “La resolución o acuerdo de la asamblea, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior que apruebe el establecimiento de la oficina de representación en el territorio nacional, si fuere requerido de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable.” (Numeral 4 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):

El apoderado de la sociedad, adjunta el acta de la junta directiva de Tranen Capital Ltd. por medio de la cual se evidencia la aprobación del establecimiento de una oficina de representación en Colombia. 5. “El plan general de funcionamiento de la oficina de representación, que exprese las actividades principales que esta llevará a cabo en Colombia, incluyendo, entre otras, los planes de promoción o de publicidad que pretenda realizar en el territorio nacional o a sus residentes (Numeral 5 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de Tranen Capital Ltd., remitió el plan de funcionamiento que tendría la oficina de representación en Colombia. 1 Traducción No Oficial.: “I can confirm that Tranen Capital Limited was granted a license on April 14 2008 and currently provides investment management services to: “Tranen Capital Alternative Investment Fund Ltd. (…) “The license issued by the Commission effectively allows the company to provide investment management services to the listed funds. The license does not restrict where the company can operate as that is a matter of the legal requirements of that jurisdiction.” SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 2043 de 2010 Página 4 de 6 En relación con el plan de funcionamiento inicialmente remitido, esta Superintendencia efectuó un requerimiento solicitando: “- (…) que se aclare el producto que será ofrecido al inversionista colombiano, en particular, si lo que se le ofrecerá serán pólizas de seguros de vida o la suscripción de participaciones en el fondo Tranen Capital Alternative Investment. “- (…) que se aclare a qué tipo de clientes será ofrecido este producto, en particular, si se trata de clientes inversionistas o de inversionistas

profesionales.” Respecto a las solicitudes formuladas por esta Superintendencia, el apoderado de la entidad a través de comunicación radicada con el número 2010015519-004 del 2 de junio de 2010 señalo: “TRANEN CAPITAL LTD pretende ofrecer a inversionistas colombianos participaciones en un fondo de inversión denominado TRANEN CAPITAL ALTERNATIVE INVESTMENT FUND. Dicho fondo está constituido bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas. “TRANEN CAPITAL ALTERNATIVE INVESTMENT FUND tiene como objetivo invertir exclusivamente en pólizas de seguros de vida emitidas bajo las leyes de países diferentes a Colombia como son Estados Unidos y Canadá. Estas pólizas son adquiridas por el fondo en el mercado secundario de pólizas de seguros de esos países, práctica que es común y que tiene un tamaño significativo en esas jurisdicciones. “TRANEN CAPITAL LTD pretende ofrecer las participaciones en el Fondo a todo tipo de inversionistas, es decir, a inversionistas institucionales y no institucionales. 6. “La resolución o acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior, relativo a la designación de la persona natural que actuará como representante de la oficina de representación, así como su hoja de vida, en la que se deberá incluir información suficiente que le permita a la Superintendencia Financiera de Colombia hacerse a una idea clara acerca de su solvencia moral y su capacidad técnica y administrativa para cumplir con el encargo.” (Numeral 6 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):

Tranen Capital Ltd., por intermedio de su apoderado en Colombia, adjuntó el acta de la junta directiva de Tranen Capital Ltd. por medio de la cual se evidencia el nombramiento como representante en Colombia al Señor Marino Salgado Carvajal. Mediante comunicación radicada con el número 2010015519-000 se aportó la hoja de vida del representante de la oficina de representación en Colombia. Al respecto, debe advertirse que, de conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.1.1.11 del Decreto 2555 de 2010, la persona designada como representante de la oficina de representación deberá posesionarse en ese cargo ante esta SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 2043 de 2010 Página 5 de 6 Superintendencia, y en consecuencia, la autorización que mediante la presente resolución se impartirá quedará condicionada a que se apruebe la posesión de esa persona. 7. “La documentación que acredite las facultades y prohibiciones otorgadas al representante legal de la institución solicitante que promueva el establecimiento de la oficina de representación, señalando un domicilio en el territorio nacional para las notificaciones, así como el nombre de la persona o personas autorizadas para tales efectos. La documentación deberá incluir expresamente la facultad para notificarse judicialmente en representación de la institución del exterior.” (Numeral 7 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Tranen Capital Ltd., por intermedio de su apoderado en Colombia, remitió el acta de la junta Directiva de Tranen Capital Ltd., celebrada el 21 de diciembre de 2009

en el que se señala las facultades del representante legal de la entidad en Colombia. De igual manera se aportó el poder otorgado a nombre del doctor Andrés Flórez Villegas promocionara la solicitud de establecimiento de la oficina de representación en Colombia de la mencionada sociedad. 8. “Los estados financieros consolidados y auditados de la institución del exterior, expresados conforme a los principios contables generalmente aceptados en su país de origen, correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización.” (Numeral 8 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Tranen Capital Ltd. allegó los estados financieros con sus respectivas notas debidamente auditados, para los ejercicios concluidos a diciembre 31 de 2008 y 30 de junio de 2009, de igual manera se adjuntaron los estados financieros de “Tranen Capital Alternative Investment Fund” en los mismos periodos, los cuales fueron evaluados y analizados por esta Entidad. 9. “Las medidas de control destinadas a evitar que las operaciones de la entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma.” (Numeral 9 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Tranen Capital Ltd. adjuntó el Manual Contra el Lavado de Dinero propio de dicha sociedad. QUINTO.- Que teniendo en cuenta que Tranen Capital Ltd. acreditó el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos en el Decreto 2555 de

2010, es procedente la autorización para la apertura de una oficina de representación en Colombia. En mérito de lo anterior este Despacho, SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 2043 de 2010 Página 6 de 6

RESUELVE: ARTICULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de Tranen Capital Ltd., con domicilio en Islas Vírgenes Británicas, para que de conformidad con el plan general de funcionamiento presentado a esta entidad promueva y publicite los siguientes productos y servicios del mercado de valores para los cuales se encuentra expresamente autorizado en su país de residencia: “Participaciones en el fondo “Tranen Capital Alternative Investment Fund” cuyo objeto es la compra de pólizas de seguros de vida en el mercado secundario.” PARÁGRAFO.- La autorización que se otorga mediante la presente Resolución es por término indefinido, de conformidad con lo señalado en el parágrafo segundo del artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010.

ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la oficina de representación de Tranen Capital Ltd. no podrá operar hasta tanto su representante se haya posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO TERCERO.- ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010, la oficina de representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante, atendiendo las particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha oficina deberá registrarse en la Cámara de Comercio de Bogotá, y

copia de dicha actuación deberá remitirse a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar. ARTICULO CUARTO.- NOTIFICAR personalmente al doctor Andrés Flórez Villegas, en su calidad de apoderada especial de Tranen Capital Ltd., el texto de la presente Resolución, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTICULO QUINTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C. a los 19 días del mes de octubre de 2010.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNANDEZ CORREA

LFCZ/AMFC/CFAS