SFC - Resolución 2133 de 2014

. . • • SUPE'RINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA n 1111111 111 1111111111111111111 .. ,."'. . "....... f¡i _" .. ' ~. ... nciil~"· . Radicación 2 014057715 -04-2 000 • ........... Fecha. 28/11/2014 11.40 AM Seco Oia' 378 Truite' 148-AA CONVERSJO~ DE ENT.VIG.TR Anexos. No Salida Tipo Ooe' aS-RESPUESTA FINAL E Fol ioS' a

Aplica. A: - Encadenado: SI Remitente: 110000 Delegatura para Interm Solicitud: Destinatario. 4-5 FINAi!RICA S.A. Teléfono. 594 02 00

Carro: Ent: Caja: Pos: 19/03/2015

2133 RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2014 ( 28 NO\l 2014 ) Por medio de la cual se autoriza la conversión de una Compañía de Financiamiento en Establecimiento Bancario. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 1° del artículo 66, numerales 2 y 4 del artículo 71 y el literal b) del numeral 10 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, y

CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que FINANCIERA AMÉRICA SA COMPANIA DE FINANCIAMIENTO -FINAMÉRICAes un establecimiento de crédito sometido

al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia -SFC-, de conformidad con lo previsto en la letra a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero -EOSF-. SEGUNDO.- Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia bajo el número 2014057715-000 el día 24 de junio de 2014, el Gerente General de FINAMÉRICA, solicitó autorización a esta SFC para la conversión de esa Compañía de Financiamiento en Banco, bajo la denominación de

"BANCOMPARTIR S.A".

La anterior solicitud fue objeto de varios requerimientos por parte de esta Superintendencia, el último de los cuales fue atendido mediante comunicación radicada con el número 2014057715-035, el día 22 de octubre de 2014. TERCERO.- Que según consta en el acta No. 90 de la reunión celebrada el día 28 de mayo de 2014, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de FINAMÉRICA, con participación del 98.46% de sus accionistas aprobó por unanimidad la conversión de la compañía de financiamiento en establecimiento bancario (Banco). • • ....

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RESOLUCIÓN NÚNtÉRO DE 2014 Hoja No. 2

Por medio de la cual se autoriza la conversión de una Compañia de Financiamiento en Establecimiento Bancario. CUARTO. Que la conversión de FINAMÉRICA en Banco se sujeta a las normas contenidas en los Capítulos IV (artículo 66) y VII (artículo 71) de la Parte

Tercera del EOSF, en concordancia con lo contemplado por el numeral 7° del artículo 53 y demás disposiciones pertinentes del EOSF. QUINTO.- Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1° del artículo 66 del EOSF, para autorizar la conversión de un establecimiento de crédito en otro de esa misma categoría (en este caso de compañía de financiamiento a establecimiento bancario), el Superintendente Financiero deberá verificar que la institución cumpla los requisitos propios de la nueva clase de entidad, además de las otras condiciones que se prevén en el Estatuto señalado. SEXTO.- Que en los términos del numeral 3° del artículo 66 del EOSF, en la actualidad FINAMÉRICA cuenta con un capital superior al mínimo requerido para la constitución de un banco, de acuerdo con lo dispuesto por el numeral 1° del artículo 80 del EOSF. SÉPTIMO.- Que FINAMÉRICA allegó el estudio de factibilidad que demuestra la conveniencia de la operación y las razones que la sustentan. Para ello incluyó proyecciones financieras desde el año 2014 hasta el año 2019, con base en las cuales y, dentro de parámetros razonables, es dable prever resultados positivos. Igualmente, dicha entidad dispondrá de la estructura fisica, administrativa, técnica y operativa necesaria para operar normalmente como establecimiento bancario. OCTAVO.- Que en observancia de las normas antes referidas, y para efectos de impartir la autorización a la conversión de FINAMÉRICA en Banco, la SFC se cercioró mediante las investigaciones pertinentes acerca del carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas y administradores participantes

en la conversión. Igualmente, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en alguna de las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5° del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en dicha operación. Adicionalmente, del análisis realizado por este Organismo no se observó situación alguna que llevara a concluir que la conversión indicada perjudique el interés público o la estabilidad del sistema financiero. NOVENO.- Que para la autorización de que trata este acto administrativo, se requirió concepto a las respectivas Delegaturas de Riesgo de la SFC, en atención a la función que les asigna el numeral 6° del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010, quienes no presentaron ninguna objeción a la misma. DÉCIMO.- Que, como consecuencia de la autorización de conversión, para la fase siguiente de este proceso de organización FINAMÉRICA deberá acreditar ante la SFC el cumplimiento de los requisitos contenidos en el numeral 7° del artículo 53 del EOSF, a efectos de obtener el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) del nuevo Banco resultante de la conversión. . . , ,

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RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2014 Hoja No. 3

Por medio de la cual se autoriza la conversión de una Compañía de Financiamiento en Establecimiento Bancario. DÉCIMO PRIMERO.- Que de conformidad con lo establecido en la letra a) del artículo 2° del Decreto 422 de 2006, para la conversión de una entidad vigilada

se debe escuchar el Consejo Asesor, razón por la cual el mismo fue oído en sesión del veintiocho (28) de noviembre de 2014. DÉCIMO SEGUNDO.- Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 1 del artículo 66, numerales 2° y 4° del artículo 71 y el literal b) del numeral 1° del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 ° del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, corresponde al Superintendente Financiero autorizar la conversión de las entidades sujetas a inspección y vigilancia. En mérito de lo anterior, este Despacho,

RESUELVE:

ARTíCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la conversión de FINAMÉRICA S.A.

COMPAÑíA DE FINANCIAMIENTO en BANCO (establecimiento bancario) con la denominación "BANCOMPARTIR S.A.". ARTíCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que para expedir el respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) del Banco producto de la conversión, FINAMÉRICA S.A. deberá acreditar previamente a la Superintendencia Financiera el cumplimiento de los siguientes requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF: a) la formalización e inscripción de la respectiva reforma estatutaria; y b) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad, en su condición de establecimiento bancario. PARÁGRAFO.- Solamente cuando obtenga por parte de esta Superintendencia el certificado de autorización para operar como establecimiento bancario, la

nueva entidad objeto de la conversión podrá utilizar su denominación de

"BANCOMPARTIR S.A.".

ARTíCULO TERCERO.- La conversión que se autoriza mediante la presente Resolución, tal como lo prevé el inciso segundo del numeral 1 del artículo 66 del EOSF, no produce solución de continuidad en la existencia de la entidad denominada FINANCIERA AMÉRICA S.A. COMPAÑíA DE FINANCIAMIENTO como persona jurídica, ni en sus contratos ni en su patrimonio. ARTíCULO CUARTO.- ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización correspondiente, conforme al inciso segundo del numeral 6° del artículo 53 del EOSF, FINANCIERA AMÉRICA S.A. COMPAÑíA DE FINANCIAMIENTO sólo está habilitada para seguir desarrollando las operaciones propias de su condición de compañia de financiamiento, para lo . . . • ,

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2014 Hoja No. 4

Por medio de la cual se autoriza la conversión de una Compañía de Financiamiento en Establecimiento Bancario. cual deberá seguir cumpliendo con todas las obligaciones que se derivan de tal condición. ARTíCULO QUINTO.- ORDENAR a la entidad financiera objeto de conversión dar aviso al público sobre dicha circunstancia en un diario de amplia circulación nacional, el cual se publicará por tres veces, con intervalos de cinco (5) días, tal f, como lo prevé el numeral 6° del artículo 71 del EOSF. Esta orden deberá cumplirse una vez se le notifique y quede en firme la resolución mediante la

cual se expida el certificado de autorización. Para acreditar el cumplimiento de la anterior obligación, deben remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTíCULO SEXTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTíCULO SÉPTIMO.- ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al Doctor Gregorio Alberto Mejía Solano, Gerente General de la Entidad, o a quien haga sus veces, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ésta procede el recurso de reposición que deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTíCULO OCTAVO.- REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTíCULO NOVENO.- REMITIR copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, para lo de su competencia en relación a la actualización de la inscripción de BANCOMPARTIR SA NOTIFíQUESE, PUBLíQUESE y CÚMPLASE 2 fl Ill/O\! Dada en Bogotá D.C., a los ~@ú4t EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO, ... • •

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NÚMÉ~O 2133

RESOLUCiÓN DE 2014 Hoja No. 5

Por medio de la cual se autoriza la conversión de una Compañía de Financiamiento en Establecimiento Bancario. Doctor

GREGORIO ALBERTO MEJíA SOLANO

Gerente General 4-5 Financiera América SA Compañia de Financiamiento "Finamérica" Calle 16 No. 6 -66 Piso 4 Edificio Avianca Bogotá D.C.

Trámite: 2014057715-000

Entidad: 4-5 Financiera América S.A. Compañia de Financiamiento "Finamérica"

Revisada por: Luz Angela Barahona Polo

Justo Walter Romero León Angela María Linares Villalobos

Proyectada por: Diana Carolina Gómez Castillo 114000 m~"~ Superintendencia F f.,,,,,".. íi;]j¡~~ 1n8nClera de Colombia n-;:.í)f.1}} Grupo de Correspondencia DOCUI\!iEWro .1'_ET_I_RA_D_O_P_O_R_:--,¡"",,===:7"',~:'" ~~