SFC - Resolución 2134 de 2013

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 2134 DE 2013 ( Noviembre 22 ) Por la cual se declara la no objeción a la fusión por absorción de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía PORVENIR S.A. y AFP HORIZONTE Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantía S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus atribuciones legales y, en especial, las previstas en el numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el literal d), numeral 1, del artículo 326 del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 de 2010, y

CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía PORVENIR S.A. (en adelante “PORVENIR”) y AFP HORIZONTE Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantía S.A. (en adelante “HORIZONTE”), son sociedades de servicios financieros debidamente autorizadas para desarrollar su objeto social en el país y, en tal condición, se encuentran sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1. del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO.- Que mediante Resolución 0628 del 3 de abril de 2013 esta

Superintendencia declaró la no objeción de la adquisición de BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías S.A. por parte de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., para lo cual se escuchó al Consejo Asesor del Superintendente Financiero en relación con la operación, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el Decreto 422 de 2006, en sesión celebrada el 2 de abril de 2013. TERCERO.- Que mediante comunicación radicada con el número 2013053672000 del 20 de junio de 2013, los Representantes Legales de PORVENIR, HORIZONTE y de los accionistas que representan una mayoría superior al noventa y cinco por ciento (95%) de sus capitales (Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A., Grupo Aval Acciones y Valores S. A., Fiduciaria de Occidente S.A. y Fiduciaria Bogotá S.A), en los términos del numeral 3° del Artículo 56 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), presentaron ante la Superintendencia Financiera de Colombia Aviso Anticipado de fusión entre PORVENIR, entidad que obrará como sociedad absorbente, y HORIZONTE entidad absorbida, la cual se disuelve sin liquidarse.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 2134 DE 2013

Hoja Nº2 Por medio de la cual se declara la no objeción a una fusión por absorción ____________________________________________________________________________ Para tal efecto informaron la justificación, los objetivos y las condiciones

administrativas y financieras de la operación, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal como lo requiere el numeral 2 del artículo 56 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. CUARTO.- Que la autorización a los representantes legales de PORVENIR y HORIZONTE para adelantar los trámites de la fusión consta en las Actas de las Juntas Directivas de ambas entidades, así: en PORVENIR, el 12 de junio de 2013, tal como consta en el Acta 313, y en HORIZONTE, el 17 de junio de 2013, Acta 247. QUINTO.- Que la fusión de entidades financieras se sujeta a las normas contenidas fundamentalmente en los Capítulos II y VII de la Parte Tercera del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (artículos 55 a 62 y 71) y demás disposiciones concordantes. SEXTO.- Que a solicitud de los representantes legales de las sociedades intervinientes, la fusión se tramita por el proceso abreviado, el cual se encuentra establecido en el numeral 3 del artículo 56 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. SÉPTIMO.- Que conforme a lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero se verificó que PORVENIR cumple en la actualidad las exigencias en relación con el capital mínimo de funcionamiento y la relación de solvencia y que, una vez haya absorbido a HORIZONTE, continuaría cumpliéndolas. OCTAVO.- Que conforme a lo dispuesto en los literales c) y e) del numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero se verificó el carácter,

responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación. Igualmente, no se advirtió situación alguna que indique que la fusión perjudique el interés público o la estabilidad del Sistema Financiero. NOVENO.- Que en cumplimiento de lo establecido en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18. del Decreto 2555 de 2010, las Delegaturas para Supervisión por Riesgos de esta Superintendencia emitieron su concepto favorable. DÉCIMO.- Que en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 3 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación 12-169413-1-0 del 12 de octubre de 2012 remitió a la Superintendencia Financiera de Colombia el Estudio Económico de Integración de las sociedades objeto de la fusión, en el que se concluyó que no existe objeción alguna para llevar a cabo el citado proceso de integración, toda vez que no implica directa ni indirectamente limitación a la libre competencia ni da lugar al surgimiento de condiciones inequitativas en la prestación de los servicios de las entidades participantes. DÉCIMO PRIMERO.- Que una vez analizadas las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción de HORIZONTE por parte de PORVENIR, esta Superintendencia

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 2134 DE 2013

Hoja Nº3 Por medio de la cual se declara la no objeción a una fusión por absorción ____________________________________________________________________________ concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción

contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y, en consecuencia, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. DÉCIMO SEGUNDO.- Que la sociedad resultante de la fusión deberá dar cumplimiento a los límites de inversión previstos por las normas vigentes para los fondos administrados. DÉCIMO TERCERO.- Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de la Superintendencia Financiera de Colombia respecto de esta fusión, en sesión celebrada el día 22 de noviembre de 2013. En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- NO OBJETAR la fusión por absorción de HORIZONTE Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía S.A. por parte de la Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía PORVENIR S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución. PARÁGRAFO. La entidad absorbente deberá formalizar el acuerdo de fusión y registrar la escritura pública dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a la fecha en que sean aprobados los respectivos compromisos de fusión por parte de las asambleas de las sociedades participantes en el trámite. Una vez efectuado el registro respectivo, deberá ser remitida de manera inmediata copia de la correspondiente escritura pública registrada a la Superintendencia Financiera, de conformidad con lo previsto en el inciso 3° del artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez formalizada la fusión se deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad establecido en el numeral 6° del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se publiquen los avisos en mención, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO TERCERO.- ORDENAR a PORVENIR que una vez realizada la fusión, inicie un plan de desmonte de i) las inversiones que los fondos administrados tengan en títulos o valores cuyo emisor, aceptante, garante u originador de una titularización sea la AFP, las filiales o subsidiarias de la misma, la matriz de la entidad fusionada o las filiales o subsidiarias de dicha matriz, con el fin de ajustarse a lo dispuesto en el artículo 2.6.12.1.21 del Decreto 2555 de 2010 y el literal b, numeral 3, artículo 171 del Estatuto

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 2134 DE 2013

Hoja Nº4 Por medio de la cual se declara la no objeción a una fusión por absorción ____________________________________________________________________________ Orgánico del Sistema Financiero ii) los excesos en los límites de inversión que, como consecuencia de la fusión, puedan presentarse en los fondos administrados. Para tal efecto deberá remitir para su respectiva aprobación a la Superintendencia Financiera de Colombia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la publicación de la presente resolución un plan de ajuste para el

desmonte de las citadas inversiones y de los excesos que como consecuencia de la fusión puedan presentarse en los fondos administrados. ARTÍCULO CUARTO.- ADVERTIR al representante legal de Porvenir que deberá presentar a la Superintendencia Financiera, dentro de los quince (15) primeros días del mes de enero de 2014, una certificación donde conste que todas las actividades del Proyecto de Integración programadas hasta el 31 de diciembre de 2013, se llevaron a cabo conforme a lo planeado en el cronograma, incluidas las tareas que permitirán la migración de datos de pensiones obligatorias el 31 de diciembre de 2013. La entidad fusionada deberá remitir trimestralmente y hasta la finalización del Proyecto de Integración, los reportes de los avance de las actividades definidas en el cronograma del citado proyecto de integración. ARTÍCULO QUINTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO SEXTO.- REMITIR copia de la presente Resolución al Grupo de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SÉPTIMO.- ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los Representantes Legales de las Entidades solicitantes, entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra de este acto procede el recurso de reposición, que deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D. C, a los 22 días del mes de noviembre de 2013.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA