SFC - Resolución 2153 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 2153 DE 2010

(Noviembre 08) Por medio de la cual se autoriza la escisión de una Compañía de Financiamiento EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO ( E ) en ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 4° del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con los artículos 67 y el literal b) del numeral 1º del artículo 326, ibídem, y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO Entidad Vigilada y normatividad aplicable PRIMERO.- Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) ejercer la inspección y vigilancia de las compañías de financiamiento, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO.- Que la COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO TUYA S.A. (en adelante la C.F.TUYA), con domicilio principal en Medellín, es un establecimiento de crédito debidamente autorizado para desarrollar su objeto social en el país y, en tal carácter, se encuentra sometido a la inspección y vigilancia de la SFC, de conformidad con lo dispuesto por el literal a), numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en

adelante EOSF). TERCERO.- Que de conformidad con lo preceptuado por el artículo 67 del EOSF, “La empresa y el patrimonio de una entidad sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), podrán dividirse en dos o más empresas que constituyan el objeto de dos o más sociedades formadas por todos o por algunos de sus socios”. CUARTO. Que la escisión de las entidades vigiladas por este organismo, en los casos en que es procedente, se regula especialmente por lo dispuesto en los artículos 67 y 71 del citado Estatuto y, en lo pertinente, por las normas contempladas en su Capítulo II de la Parte Tercera, relativa a la fusión de instituciones financieras o entidades aseguradoras vigiladas. También aplica en cuanto resulte compatible con la escisión, lo dispuesto por el artículo 53 ibídem, sobre el procedimiento de constitución de las entidades

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Por medio de la cual se autoriza la escisión de una compañía de financiamiento Página 2 ____________________________________________________________________________________________ financieras, cuando de esa operación resulte como beneficiaria una nueva entidad financiera, lo cual no se da en el caso que nos ocupa. Proyecto de escisión y solicitud de autorización QUINTO. Que mediante comunicación radicada el 13 de septiembre de 2010 bajo el número 2010065619-000, los Representantes Legales de la C.F. TUYA y de sus accionistas, solicitaron autorización a esta Superintendencia para adelantar un proceso de escisión, bajo el trámite abreviado establecido

en el numeral 3 del artículo 56 del EOSF, para cuyo efecto informaron las condiciones administrativas y financieras del proyecto. Para la evaluación correspondiente se adjuntaron los soportes documentarios y la información requerida por la ley. SEXTO. Que la entidad que se escinde sin disolverse es la C.F. TUYA, la cual mantendrá sin modificación alguna los actuales negocios con un capital apropiado para soportar la operación de la compañía, resultando como beneficiaria de la escisión una sociedad comercial no sometida a la inspección y vigilancia de esta Superintendencia, con las siguientes características1:  C.F. TUYA se escindirá sin disolverse para que con una parte de su patrimonio se cree una sociedad comercial anónima de servicios técnicos y administrativos, de nacionalidad colombiana.  Dicha entidad se denominará “Cobranzas Bancolombia S.A.” con domicilio principal en la ciudad de Medellín, cuya composición accionaria corresponde exactamente a la que hoy tiene la C.F. TUYA.  La entidad beneficiaria de la escisión “Cobranzas Bancolombia S.A.” no tendrá el carácter de entidad financiera y, por lo tanto, no estará sometida a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. SÉPTIMO. Que entre los principales motivos de la escisión proyectada se señala que ”una vez realizada la cesión de más del 25 % de los activos, pasivos y contratos de TUYA (antes SUFINANCIAMIENTO S.A.) el pasado 19 de marzo de 2010, a su matriz, BANCOLOMBIA S.A., TUYA quedó con

una relación de solvencia muy superior a la requerida para el tamaño de la misma. Por lo anterior, consideramos que resulta procedente escindir a TUYA, a efectos de lograr una disminución de su patrimonio, teniendo en cuenta que incluso con la disminución enunciada, TUYA quedaría con un nivel de solvencia superior al mínimo regulatorio y suficiente para soportar su operación. Con la disminución del patrimonio que se pretende, no se afectará la solvencia y liquidez de la Compañía, ya que la parte del patrimonio que se 1 Tomada de la solicitud de escisión radicada el 13 de septiembre de 2010 con el número 2010065619-000.

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Por medio de la cual se autoriza la escisión de una compañía de financiamiento Página 3 ____________________________________________________________________________________________ destinará a la creación de la sociedad beneficiaria, corresponde a patrimonio no requerido para su tamaño."2 OCTAVO. Que de las condiciones financieras y administrativas contenidas en la solicitud de escisión, se destacan los siguientes aspectos: 8.1. La escisión de la C.F. TUYA se hará con base en los valores de sus activos, pasivos y patrimonio, registrados en sus libros de contabilidad con corte a 31 de agosto de 2010, respecto de los cuales la Revisoría Fiscal emitió el respectivo dictamen. 8.2. La sociedad beneficiaria se constituye con un capital autorizado de $95.000.000.000 dividido en 9.500 millones de acciones de valor nominal unitario de $10 y quedará pagado mediante la transferencia patrimonial que se producirá con el perfeccionamiento de la escisión.

8.3 La C.F. TUYA por su parte, mantendrá su actual estructura organizacional, lo cual le permitirá seguir contando con el soporte técnico, de recursos humanos y operativos necesarios para continuar con sus operaciones en la forma en que las ha venido desarrollando. 8.4. Los accionistas de la C.F. TUYA conservarán su participación porcentual y tendrán la misma proporción en la sociedad beneficiaria. Con este presupuesto básico se establecen los siguientes efectos: a) El valor del capital, activos, pasivos y patrimonio de las sociedades será el que a continuación se transcribe. Cobranzas TUYA S.A. TUYA S.A. Bancolombia Concepto (antes de la (después de la S.A. escisión) escisión) (Beneficiaria) Activos: 659.523.237.716 564.523.237.716 95.000.000.000

Pasivos: 448.801.209.503 448.801.209.503 0

Patrimonio: 210.722.028.213 115.722.028.213 95.000.000.000 b) A los accionistas de la C.F. TUYA (sociedad escindente) se les emitirá acciones de la sociedad “Cobranzas Bancolombia S.A.” (sociedad beneficiaria), en igual proporción a la que tienen en la Sociedad Escindente. 2 Transcripciones recogidas de la misma solicitud de escisión citada.

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Página 4 ____________________________________________________________________________________________ 8.5. Método de evaluación y reparto de acciones entre los accionistas. Al realizarse la operación de escisión a valor en libros de las acciones de la C.F. TUYA, el factor de intercambio o precio es el valor intrínseco (valor en libros) y de esta manera se cumple que la sumatoria del valor intrínseco de la acción de la Sociedad Escindida y el valor intrínseco de la acción de la Sociedad Beneficiaria corresponderá al valor intrínseco de la acción de la C.F. TUYA antes de la escisión. Por lo tanto, no existirá demérito patrimonial al realizarse la escisión. 8.6. Para preservar la equivalencia de su inversión, los accionistas de la C.F. TUYA S.A. serán titulares del 100% de las acciones de la Sociedad Beneficiaria, en la misma proporción en la cual poseen las acciones de la C.F. TUYA. 8.7. Conforme a lo anterior, el listado de accionistas y el número de acciones de las sociedades involucradas al momento de la escisión sería el siguiente: a) Sociedad Escindente: C.F. TUYA S.A. Accionistas Acciones Porcentaje de NIT Poseídas Participación Bancolombia S.A. 5.500.057.491 94.89% 890.903.938-8 Fondo de Empleados FEBANC 386.231 0.01% 890.901.502-1 Fundación Bancolombia 387.966 0.01% 890.980.724-7 Inmobiliaria Bancol S.A. 1.849.013 0.03% 830.006.973-1 Banca de Inversión

Bancolombia S.A. Corporación 293.574.662 5.06% 800.235.426-5 Financiera TOTAL 5.796.255.363 100% b) Sociedad Escindida: C.F. TUYA S.A. Accionistas Acciones Porcentaje de NIT Poseídas Participación Bancolombia S.A. 5.500.057.491 94.89% 890.903.938-8 Fondo de Empleados FEBANC 386.231 0.01% 890.901.502-1 Fundación

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Por medio de la cual se autoriza la escisión de una compañía de financiamiento Página 5 ____________________________________________________________________________________________ Bancolombia 387.966 0.01% 890.980.724-7 Inmobiliaria Bancol S.A. 1.849.013 0.03% 830.006.973-1 Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación 293.574.662 5.06% 800.235.426-5 Financiera TOTAL 5.796.255.363 100% c) Sociedad Beneficiaria: Cobranzas Bancolombia S.A. Acciones Porcentaje de NIT Accionistas Poseídas Participación Bancolombia S.A. 9.014.534.885 94.89% 890.903.938-8 Fondo de Empleados FEBANC 633.028 0.01% 890.901.502-1 Fundación Bancolombia 635.872 0.01% 890.980.724-7

Inmobiliaria Bancol S.A. 3.030.512 0.03% 830.006.973-1 Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación 481.165.703 5.06% 800.235.426-5 Financiera TOTAL 9.500.000.000 100% Protección de los accionistas minoritarios NOVENO. Que con fundamento en las condiciones financieras contempladas en el proyecto de escisión se estableció: (i) que la participación de los accionistas no se verá afectada, por cuanto se conserva el mismo número y participación de acciones tanto en la Compañía de Financiamiento escindida como en la sociedad beneficiaria; (ii) que no se impondrá a ningún accionista una mayor responsabilidad; y (iii) que la operación no implicará para ninguno una desmejora de sus derechos patrimoniales. Bajo ese entendido, se tiene que los derechos de los accionistas minoritarios se encuentran debidamente protegidos y, por lo tanto, no aplica el derecho de retiro previsto en el numeral 4 del artículo 62 del EOSF. Protección a los consumidores financieros y de los depositantes, ahorradores, inversionistas y acreedores DÉCIMO. Que bajo el entendido de que la C.F. TUYA continuará con su objeto social, propio de las Compañías de Financiamiento, y que una vez realizada la escisión se mantendrán los niveles de servicio, así como la agilidad de las operaciones de financiación y la línea de atención a clientes,

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Por medio de la cual se autoriza la escisión de una compañía de financiamiento Página 6 ____________________________________________________________________________________________ la protección al consumidor financiero no se verá afectada. Así mismo, la C.F. TUYA dará aviso al público en general sobre la operación de escisión en cumplimiento de los requisitos establecidos en el numeral 6º del artículo 71 del EOSF. DÉCIMO PRIMERO. Que con fundamento en el análisis de la información remitida por la C.F. TUYA S.A., la operación de escisión no afectará los derechos de sus depositantes, ahorradores, inversionistas y acreedores, por cuanto la relación de solvencia una vez perfeccionada la escisión se mantiene en niveles superiores al 20%, siendo el mínimo legal requerido el 9%; y, la entidad presentará niveles adecuados de liquidez de corto y mediano plazo. Carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas y administradores, y fomento del bienestar público DÉCIMO SEGUNDO. Que para dar cumplimiento a lo ordenado por el numeral 2 del artículo 71 del EOSF, según el cual antes del otorgamiento de la autorización de organización (conversión, escisión y cesión de activos, pasivos y contratos) el Superintendente Financiero se cerciorará, por cualesquiera investigaciones que estime pertinentes, del carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas o administradores que participen en la respectiva operación. Para la presente operación de escisión se tuvo como referencia la información que sobre ellos reposa en este organismo, de cuya evaluación se estableció que no existen motivos para cuestionar las calidades de las personas que participan.

DÉCIMO TERCERO. Que en observancia de lo consagrado en el numeral 2 del mismo artículo 71 citado, se concluyó que en virtud de este proceso se fomenta el bienestar público, en la medida que: (i) la C.F. mantendrá una solvencia muy superior al mínimo de ley; (ii) la liquidez se mantendrá en niveles adecuados en el corto y mediano plazos; (iii) una vez escindida CF TUYA S.A. mantendrá la capacidad de atender sus obligaciones para con el público, depositantes, acreedores e inversionistas y (iv) no se contempla transferencia de pasivos externos. Inexistencia de causales de negación, cumplimiento de presupuestos legales y facultades de autorización DÉCIMO CUARTO. Que en el caso que nos ocupa no se ha establecido, con base en la información disponible, que alguna de las personas que participan en la escisión haya incurrido en cualquiera de las causales o situaciones previstas en el segundo inciso del numeral 2 del señalado artículo 71 del EOSF, con base en las cuales el Superintendente Financiero deba abstenerse de autorizar su participación en la operación materia de esta Resolución.

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Por medio de la cual se autoriza la escisión de una compañía de financiamiento Página 7 ____________________________________________________________________________________________ DÉCIMO QUINTO. Que según el numeral 4 del artículo 71 tantas veces referido, toda escisión de entidades financieras, además de otras especies de organización, requerirá la aprobación previa de la SFC, so pena de ineficacia.

DÉCIMO SEXTO. Que conforme a las normas anteriores y en concordancia con lo consagrado en el literal b), numeral 1º del artículo 326 del EOSF, y el en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, el Superintendente Financiero se encuentra facultado para autorizar previamente la escisión proyectada de la C.F TUYA S.A., sin que le competa en este caso en particular, como ya se dijo, autorizar la constitución de la entidad beneficiaria. Conceptos de las Delegaturas de Riesgo y del Consejo Asesor DÉCIMO SÉPTIMO. Que de conformidad con lo dispuesto por el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010, las Delegaturas de Riesgo evaluaron la información remitida por los solicitantes, así como la recaudada para el efecto por la SFC, concluyendo que se acreditaron los requisitos legales necesarios para autorizar la escisión de la compañía de financiamiento. DÉCIMO OCTAVO. Que en cumplimiento de lo establecido por el Decreto 422 de 2006, para efecto de autorizar la escisión de la CF TUYA S.A. el Superintendente Financiero escuchó previamente el concepto del Consejo Asesor de esta Superintendencia, en sesión celebrada el 3 de noviembre de 2010. En mérito de todo lo anteriormente expuesto, este Despacho,

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. AUTORIZAR LA ESCISIÓN DE LA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO TUYA S.A., domiciliada en la ciudad de Medellín, por las

razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución. ARTÍCULO SEGUNDO. ORDENAR a la citada Compañía de Financiamiento que una vez se formalice la escisión se avise al público de tal circunstancia en un diario de amplia circulación nacional, el cual deberá publicarse por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días. Cumplida esta orden, deberán enviarse inmediatamente a esta Superintendencia las páginas del diario donde aparezca la publicación del aviso precitado. ARTÍCULO TERCERO. REMITIR copia de la presente providencia a la oficina de registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes.

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Por medio de la cual se autoriza la escisión de una compañía de financiamiento Página 8 ____________________________________________________________________________________________ ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al representante legal de la C.F. TUYA S.A., entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CUMPLASE.

Dada en Bogotá D. C, a los 08 días del mes de noviembre de 2010.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO ( E ),

JUAN PABLO ARANGO ARANGO

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