SFC - Resolución 2246 de 2014

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Fecho: TrAmile: 152-AA FUSION DE ENTIDADES VIGI Anexos: No Salida

TIPO Doc: 3Q-RESPUESTA FINAL E Folios: 3

Aplica A: - Encadenado: NO

Remllenle: 131000 DlrecciOn de Seguros Sclicilud: Deslinaterlo: 11-28 DELIMA MARSH S.A. LO Teléfono: 5Q4 02 00 carro: Enl: caJ.: Pos: 18/03/2015 . . f22~6

RESOLUCION NUMERO DE 2014 ore ( 1g 2014

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Delima Marsh SA Los Corredores de Seguros y Mercer Agencia de Seguros Ltda, EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO .- l .' . ", En ejercicio de las facultades legales y en especial de las que le confieren el numeral 2 de artículo 58, en concordancia con el artículo 213 y el literal d) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en armonía con el numeral 11 del artículo 112.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, Y CONSIDERANDO: PRIMERO: Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde ejercer el control y vigilancia de las sociedades corredoras de seguros, de conformidad con lo previsto en los artículos 40 numeral 2 y 325, numeral 2, literal a) del Estatuto Orgánico

del Sistema Financiero (en adelante, EOSF), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO: Que Delima Marsh SA Los Corredores de Seguros (en adelante Delima), con domicilio principal en Santiago de Cali, Valle del Cauca, es una sociedad autorizada para ejercer la actividad de corretaje de seguros en el país y, como tal, se encuentra sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC).

Por su parte Mercer Agencia de Seguros Ltda. (en adelante Mercer), no se encuentra sujeta a la vigilancia de la SFC.

TERCERO: Que mediante comunicación 2014067862-000-000 del 25 de julio de 2014, el 100% de los socios de Delima y Mercer presentaron en esta superintendencia aviso anticipado de fusión, acogiéndose al procedimiento abreviado establecido en el numeral 3 del artículo 56 del EOSF, Para el efecto, los interesados acreditaron el cumplimiento de los requisitos previstos en el numeral 2 del artículo 56 del EOSF.

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2014 HOJA No. 2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Delima Marsh S.A. Los Corredores de Seguros y Mercer Agencia de Seguros Ltda.

CUARTO: Que las partes realizarán una fusión por absorción en la cual Delima será la sociedad absorbente y Mercer será la absorbida. Como consecuencia de la fusión Mercer se disolverá sin liquidarse. Una vez se formalice la fusión los socios de Mercer

pasarán a ser socios de Delima.

QUINTO: Que el articulo 58 del EOSF, aplicable a las operaciones de fusión, establece en su numeral 1 que cuando se trate de un aviso de fusión anticipado el Superintendente Financiero dispone del término de un (1) mes máximo para formular la objeción al proceso de fusión, teniendo eh cuenta las causales contempladas en su numeral 2.

En ese sentido, analizadas las condiciones financieras y jurídicas de la operación de fusión, se observa que no se configura ninguna de las causales señaladas en el numeral 2, conforme se expondrá a continuación, precisando que no se hará referencia a la causal contenida en el literal b) no resulta aplicable a los corredores de seguros: "a) Cuando la entidad absorbente o nueva no cumpla con los montos mínimos de capital establecidos en la ley y no existan, a su juicio, suficientes seguridades de que será capitalizada en la cuantía necesaria y en un plazo adecuado." De acuerdo con lo establecido en el subnumeral 1.1. del numeral 1 del Capítulo 111, del Título IV de la Parte 2 de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014), una vez constituidas, las sociedades corredoras de seguros que se encuentren en funcionamiento deben acreditar de manera permanente un capital mínimo equivalente al monto que resulte mayor entre el diez por ciento (10%) de los ingresos causados por remuneraciones de intermediación durante el año inmediatamente anterior y la suma calculada según el párrafo anterior. Para estos efectos, el monto de capital mínimo

requerido resulta de la suma de capital suscrito y pagado, reservas, superávit por prima en colocación de acciones, utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores y revalorización del patrimonio deduciendo las pérdidas de ejercicios anteriores y pérdidas del ejercicio. Ahora bien, de acuerdo con la información remitida, se pudo establecer que la entidad absorbente continuará acreditando el monto de capital mínimo requerido para las compañías corredoras de seguros, 129 veces superior al monto minimo requerido por la el subnumeral 1.1. del numeral 1 del Capítulo Tercero, del Título IV de la Parte 2 de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014). La operación de fusión entre las dos compañías representa un incremento del 1% en el capital suscrito y pagado, un incremento del 6% en el valor de las reservas y un incremento del 6% en la revalorización del patrimonio. DEL EJERCICIO CAPITAL ACREDITADO 19,341,857,815 41,435,664,819 41,435,664,819 44,797,688,105 6% CAPITAL REQUERIDO 341,000,000 348,000,000 348,000,000 348,000,000

CAPITAL ACREDITADO / CAPITAL REQUERIDO 86 111 111 119 6% SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA •• ~ 22~6

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2014 HOJA No. 3

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Delima Marsh SA Los Corredores de

Seguros y Mercer Agencia de Seguros Ltda. "c) Cuando, a su juicio, los administradores de alguna de las entidades interesadas no satisfagan las condiciones de carácter, responsabilidad o idoneidad necesarias para participar en la respectiva operación o tampoco satisfagan tales condiciones los accionistas que posean más del cinco por ciento (5%) del capital de alguna de las entidades interesadas" En relación con las condiciohes')de los administradores de las entidades comprometidas en la fusión, así como de sus accionistas con porcentaje superior al 5%, se pudo establecer que éstos cumplen con los presupuestos del literal c) del numeral 20 del artículo 58 del EOSF y ninguno se encuentra incurso en los supuestos señalados en el numeral 2° artículo 71 del EOSF. "d) Cuando como resultado de la fusión, la entidad absorbente o nueva pueda mantener o determinar precios inequitativos, limitar servicios, o impedir, restringir o falsear la libre competencia en los mercados en que participe, ya sea como matriz o por medio de sus filiales, y, a su juicio, no se tomen las medidas necesarias y suficientes para prevenirto. Se entenderá que ninguna de las hipótesis previstas en esta letra se configura cuando la entidad absorbente o nueva atienda menos del veinticinco por ciento (25%) de los mercados correspondientes. " Al respecto y en cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 9 de la Ley 1340 de 2009, la SFC solicitó a la Superintendencia de Industria y Comercio concepto sobre la fusión de Delima y Mercer por tratarse de una operación de integración empresarial. Mediante oficio 2014045359-033 del 4 de julio de 2014, el Superintendente de Industria

y Comercio, doctor Pablo Felipe Robledo del Castillo se pronunció en los siguientes términos: ''Así las cosas, dado que en la presente integración participa una empresa vigilada actualmente por la SFC (DELlMA MARSH) y otra que no lo es (MERCER), la operación objeto de estudio estaría sujeta a las disposiciones establecidas para el control previo de integraciones por parte de esta Superintendencia. "Sin embargo, dado que las empresas intervinientes se encuentran bajo una misma unidad de control y de conformidad con lo previsto en el literal c del numeral 4 de la Resolución No. 12193, este Despacho encuentra que la operación de fusión por absorción entre Delima y Mercer está exenta del control previo de integraciones empresariales por parte de esta Superintendencia, como quiera que las empresas intervinientes se encuentran actualmente bajo una misma unidad de control a través de COMPAÑfAS DELlMA." "e) Cuando, a su juicío, la fusión pueda causar perjuicio al interés público o a la estabilidad del sistema financiero." En relación a este punto, se puede establecer que la operación de fusión objeto de autorización no representa un perjuicio al interés público ni a la estabilidad del sistema financiero.

SEXTO: Que de acuerdo con lo previsto en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010, se solicitaron los conceptos sobre la procedencia de la realización del proceso de fusión a los Superintendentes Delegados para Riesgo

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2014 HOJA No. 4

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Delima Marsh SA Los Corredores de

Seguros y Mercer Agencia de Seguros Ltda. Operativo, para Riesgos de Conglomerados y Gobierno Corporativo, para la Dirección Legal de la Delegatura para Aseguradoras e Intermediarios de Seguros y Reaseguros, para Riesgos de Mercados e Integridad y para Riesgos de Lavado de Activos. Las mencionadas áreas se pronunciaron mediante memorandos 2014067862-013,014, 017, de fechas 8, 15 Y 19 de septiembre y memorandos 2014067862036, 042 de fechas 14 y 28 de noviembre de 2014, respectivamente, en los cuales manifestaron su concepto favorable respecto de la fusión entre Delima y Mercer.

SÉPTIMO: Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, el Superintendente Financiero escuchó previamente el concepto del Consejo Asesor, en sesión celebrada el18 de diciembre de 2014.

En mérito de lo expuesto, RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO.- NO OBJETAR la fusión por absorción entre Delima Marsh SA Los Corredores de Seguros y Mercer Agencia de Seguros Ltda. de conformidad con la solicitud presentada. ARTíCULO SEGUNDO.- ORDENAR a Delima Marsh SA Los Corredores de Seguros, como entidad absorbente, que formalice el acuerdo respectivo y registre la escritura pública correspondiente en la Cámara de Comercio dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a la fecha en que se haya aprobado la fusión por la asamblea de Delima Marsh SA Los Corredores de Seguros y la Junta de Socios de Mercer Agencia de Seguros Ltda., tal como se dispone en el numeral 1° del artículo 60 del

Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. PARÁGRAFO PRIMERO.- Al formalizar la fusión se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el numeral 2° del artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. PARÁGRAFO SEGUNDO.- Efectuado el registro de la escritura pública correspondiente, Delima Marsh SA Los Corredores de Seguros deberá remitir inmediatamente a esta superintendencia copia de la misma y del certificado de cámara de comercio competente, tal como se dispone en el numeral 1° del artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. ARTíCULO TERCERO.- ORDENAR para la culminación del proceso cuya aprobación se imparte en la presente resolución y con sujeción a lo ordenado en el numeral 6° del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, que una vez formalizada la fusión se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para el efecto, se deberán remitir a esta superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúen los mencionados avisos. ARTíCULO CUARTO.- ORDENAR la publicación de esta resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ,

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NÚM~ko

RESOLUCiÓN HOJA No. 5

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Delima Marsh SA Los Corredores de

Seguros y Mercer Agencia de Seguros Ltda. ARTíCULO QUINTO.- ORDENAR que por Secretaria General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución al representante legal de Delima Marsh SA Los Corredores de Seguros y Mercer Agencia de Seguros Lta o a quien haga sus veces, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFíQUESE, PUBlíQUESE y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C. a los días del mes de diciembre de 2014 me 19 2D14

El SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERAitD'o HERNÁNDEzlcORREA

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RESOLUCiÓN NÚME'IRO DE 2014 HOJA No. 6

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Delima Marsh SA Los Corredores de Seguros y Mercer Agencia de Seguros Ltda. 130000 Doctor

JUAN PABLO SALAZAR SANTAMARiA

Presidente 11-28 Delima Marsh SA Los Corredores de Seguros Calle 67 Norte No. 6N - 85 Santiago de Cali, Valle del Cauca Doctor

PHILlP POTDEVIN SEGURA

Gerente General Mercer Agencia de Seguros Ltda' Carrera 69 No. 25 B - 44 Piso 2 Bogotá, D.C, '.

Radicación: 2014067862-000-000

Proyectó: María Liliana Forero Botero

Revisó: Luz Elvira Moreno Dueñas ~

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DOCUMENTO ORIGI~!II.L

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