SFC - Resolución 2247 de 2014

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA - - 1111111111111111 1111111111111

Eit~.:ll~~~~r.t.' RadíoecíOn 201,.096976-04.8-000 ~"'rAkl~ recha: 18/12/201409:41 AM Seco Die.: 173 Trtmite' Ió2-AA FUSION DE ENTIDADES VIGI Ane!os' No Sol ida Tipo lloc' 3B-RESPUESTA FINAL E FoliOS' 2 ApI ica A' - Encadenado' NO . Resltente: 160000 Delegatura para lnterli Solicitud: -Destinatario' 85-26 CORREDORES ASOCIADOS Teléfono3/' 5B4 02 00 Corro' Ent' Coja' Pos' 18/0 2OJ5 2247 RESOLUCiÓN NÚMERO . DE 2014 .' l1 :9lJlC 2iljtf, ( Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de Davivalores S.A. Comisionista de Bolsa por parte de Corredores Asociados S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO " o,' •• En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, las previstas en el numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010 y,

CONSIDERANDO

PRIMERO.- Que Davivalores SA Comisionista de Bolsa (en adelante "Davivalores") y Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa SA (en

adelante "Corredores Asociados"), son sociedades comisionistas de bolsa de valores sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1° del parágrafo 3° del artículo 75 de la Ley 964 de 2005, concordante con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO.- Que de acuerdo con lo dispuesto por el inciso cuarto del artículo 22 de la Ley 964 de 2005, la fusión de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la antigua Superintendencia de Valores se rige, en lo pertinente, por lo dispuesto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante "EOSF") y las normas que lo modifiquen, sustituyan y complementen. TERCERO.- Que mediante comunicación radicada el 20 de octubre de 2014 en la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) bajo el número 2014096975-000-000, el representante legal de Corredores Asociados, el representante legal de Davivalores, y la totalidad de los accionistas de las dos sociedades comisionistas, presentaron aviso anticipado de fusión mediante proceso abreviado en los términos de que trata el numeral 3° del artículo 56 del EOSF, a realizarse entre CORREDORES ASOCIADOS S.A. (sociedad absorbente) y DAVIVALORES S.A. (sociedad absorbida) Que por tal aviso se informó a esta Superintendencia los motivos, las condiciones financieras y administrativas de la operación, y la información indicada en el numeral 2 del artículo 56 del EOSF.

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RESOLUCIt: :fN' DE 2014 Página 2 de 3

Por medio de la cual se declara la no objeción a una fusión por absorción CUARTO.- Que de acuerdo con la información entregada y en atención a lo dispuesto en el literal d) del numeral 2° del artículo 56 del EOSF, una vez convocadas con la antelación legalmente establecida, las asambleas de accionistas de las sociedades Davivalores y Corredores Asociados se reunirán en sesión extraordinaria, con el fin de aprobar la propuesta de fusión de ambas sociedades. QUINTO.- Que conforme a lo establecido en el numeral 2° del artículo 58 del EOSF, se verificó por parte de esta Superintendencia que Corredores Asociados se encuentra cumpliendo las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento y a la relación de solvencia, y que, una vez haya absorbido a Davivalores, continuará cumpliéndolas. Así mismo, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación, y no se observó situación alguna que indique que la fusión por absorción citada falsea la libre competencia en los mercados en que participa, o perjudica el interés público o la estabilidad del sistema financiero. SEXTO.- Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 del 2010 y para la evaluación de la citada operación, las dependencias relacionadas al interior de esta Superintendencia con el presente trámite emitieron su concepto favorable.

SÉPTIMO.- Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio en comunicación radicada en esta Superintendencia el día 4 de noviembre de 2014, manifestó que "( .. .) con fundamento en lo previsto en el literal c del numeral 4 de la Resolución 12193 de 2013, este Despacho encuentra que la operación de fusión entre las sociedades CORREDORES ASOCIADOS Y DAVIVALORES está exenta del control previo de integraciones empresariales por parle de esta Superintendencia, como quiera que las empresas intervinientes se encuentran actualmente bajo una misma unidad de control. " OCTAVO.- Que una vez analizadas las condiciones financieras, economlcas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción de Davivalores por parte de Corredores Asociados, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2° del artículo 58 del EOSF, por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. NOVENO.- Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2° del Decreto 422 de 2006, el proceso de fusión entre Corredores Asociados y Davivalores fue puesto a consideración del Consejo Asesor de la Superintendencia Financiera de Colombia en sesión celebrada el día 18 de diciembre de 2014. En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO.- NO OBJETAR la fusión por absorción de Davivalores

S.A. Comisionista de Bolsa por parte de Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa, por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

22'1 RESOLUcrÓN DE 2014 p~gina 3 de 3 Por medio de la cual se declara la no objeción a una fusión por absorción ARTicULO SEGUNDO.- ADVERTIR a la entidad absorbente que la formalización del acuerdo de fusión y el registro de la escritura pública respectiva deberá efectuarse teniendo en cuenta el procedimiento y el término señalado para el efecto en el artículo 60 del EOSF. ARTíCULO TERCERO.- ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez formalizada la fusión por absorción deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6° del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTíCULO CUARTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTíCULO QUINTO.- NOTIFICAR personalmente el contenido de la presente resolución a los representantes legales de Davivalores S.A. Comisionista de Bolsa y Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa advirtiéndoles que en contra de este acto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superíntendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la

fecha de notificación.

NOTIFíQUESE, PUBlíQUESE y CÚMPLASE. tnC 2014

Dada en Bogotá, D. C, a los ~ ~

El SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

G.ER~RDO HERNANDEZ CORREA

Anexos: Ninguno

Notificar personalmente a: Doctor

Carlos Quintero Rocaniz Representante Legal

CORREDORES ASOCIADOS S.A.

Carrera 7 No 71-52 Torre B Piso 16 Bogotá D.C. Doctor Pedro Bohorquez Gaitán Representante Legal DAVIVALORES S.A. !1i1-t;mro Superintendencia Avenida Eldorado No 68B31 Piso 7 ~i1 Financiera de Co!otn~ia . ~.% Grupo de Gorre~pOn(;fmCIi3 Bogotá D.C.

OOCUflflENTO ORiGINAL

CGVB/AEAM/LFCZ

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