SFC - Resolución 2263 de 2013

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 2263 DE 2013 ( Diciembre 13 ) Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior

ENTIDAD: PANTHEON VENTURES (US) LP

DOMICILIO: 600 MONTGOMERY STREET, 23 RD FLOOR,

SAN FRANCISCO (California) Estados Unidos, ZIP 94111

RADICACIÓN: 2013051587-000 del 13 de junio del 2013, 2013083043-000 y 006 del 23 de septiembre y 20 de noviembre del 2013.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA (E) En uso de sus atribuciones legales y en especial las del numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que de conformidad con el numeral 3 del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o sus residentes deben establecer una oficina de representación o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. SEGUNDO.- Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010.

TERCERO.- Que el doctor Luis Gabriel Morcillo Méndez en su calidad de apoderado especial de la sociedad PANTHEON VENTURES (US) LP, sociedad domiciliada en la ciudad de San Francisco (California) Estados Unidos de América, mediante comunicación radicada con el número 2013051587-000 del 13 de junio del 2013, solicitó autorización para la apertura de una oficina de representación de esa entidad en Colombia. La documentación requerida por esta Superintendencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, fue complementada por el doctor Morcillo Méndez mediante comunicaciones radicadas bajo los números 2013083043-000 y 006 del 23 de septiembre y 20 de noviembre del 2013.

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HOJA No. 2

CUARTO.- Que a través de la documentación remitida por el apoderado de PANTHEON VENTURES (US) LP, se acreditó ante esta Superintendencia el cumplimiento de los requisitos establecidos para el efecto por el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, de la siguiente manera: 1. “Certificado expedido por las autoridades competentes del país de origen en la cual conste su existencia como institución del exterior, representación legal y el tipo de operaciones que pueden llevar a cabo, indicando la fecha desde la cual se encuentra autorizada para operar, así como la vigencia de tal autorización”. (Numeral 1 Artículo 4.1.1.1.4 del

Decreto 2555 de 2010): La entidad del exterior, a través de su apoderado allegó la certificación expedida por el secretario del Estado de Delaware (Estados Unidos), en cual consta que PANTHEON VENTURES (US) LP se constituyó bajo las leyes del citado Estado y que tiene existencia legal. Sobre el particular, esta Superintendencia consultó la información contenida en la página electrónica de la U.S. Securities and Exchange Comission (SEC), donde se verificó que en la proforma ADV se acredita que la entidad se encuentra registrada ante dicho organismo como asesor de inversión (investment adviser firm). Del contenido de dicho informe, se desprende que PANTHEON VENTURES (US) LP, se encuentra autorizada para desarrollar en Estados Unidos de América, actividades como asesor de inversión para administración de portafolios de vehículos de inversión. 2. “Los estatutos sociales vigentes de la institución del exterior.” (Numeral 2 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de la institución del exterior, allegó copia vigente de los estatutos sociales. 3. “La autorización o conformidad expedida por la autoridad competente del lugar de constitución de la institución del exterior para establecer una oficina de representación en el territorio nacional. Si en la legislación a la que está sujeta la institución del exterior no se requiere dicha autorización o conformidad, se deberá presentar una opinión legal emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el país donde se encuentre el domicilio principal de la institución del exterior, que no sea funcionario de ésta, con destino a la

Superintendencia Financiera de Colombia, en la que se señale que la institución del exterior respectiva se encuentra sujeta a supervisión y vigilancia del organismo de supervisión correspondiente y que no requiere la citada autorización.” (Numeral 3 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de PANTHEON VENTURES (US) LP remitió la opinión legal emitida por la firma de abogados Morgan, Lewis & Bosckius LLP en la que señala que “(…) las reglas y regulaciones de la SEC no le exigen a Pantheon obtener aprobación de la SEC para abrir una oficina de representación en Colombia”.

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior HOJA No. 3 4. “La resolución o acuerdo de la asamblea, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior que apruebe el establecimiento de la oficina de representación en el territorio nacional, si fuere requerido de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable.” (Numeral 4 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de PANTHEON VENTURES (US) LP adjuntó copia del Acta de la Junta Directiva de la citada entidad, correspondiente a la reunión celebrada el 9 de agosto del 2012, retomada mediante radicado 2013051587-000 del 13 de junio de 2013, mediante la cual se aprueba la apertura de la oficina de representación en

Colombia. 5. “El plan general de funcionamiento de la oficina de representación, que exprese las actividades principales que esta llevará a cabo en Colombia, incluyendo, entre otras, los planes de promoción o de publicidad que pretenda realizar en el territorio nacional o a sus residentes (Numeral 5 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El doctor Morcillo Méndez en su condición de apoderado de PANTHEON VENTURES (US) LP remitió el plan de funcionamiento de la oficina de representación en Colombia. En dicho plan de funcionamiento se describen los productos y servicios que la sociedad pretende promover en Colombia por intermedio de su oficina de representación en los siguientes términos: “(…) hemos incluido en el plan de funcionamiento definición detallada de los productos y servicios que serían promocionado (sic) por la oficina de representación en Colombia, los cuales son los siguientes: (i) Primary Fund of Fund, (ii) Secondary Fund of Fund, (iii) Coinvestment Fund y (iv) Investment Advisory Services”. 6. “La resolución o acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior, relativo a la designación de la persona natural que actuará como representante de la oficina de representación, así como su hoja de vida, en la que se deberá incluir información suficiente que le permita a la Superintendencia Financiera de Colombia hacerse a una idea clara acerca de su solvencia moral y su capacidad técnica y administrativa para cumplir con el encargo.” (Numeral 6 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):

El apoderado de PANTHEON VENTURES (US) LP adjuntó copia del Acta de la Junta Directiva de la citada entidad, correspondiente a la reunión celebrada el 9 de agosto del 2012, retomada mediante radicado 2013051587-000 del 13 de junio de 2013, mediante la cual se designa al señor Jaime Andrés Londoño Tovar, identificado con la cédula de ciudadanía número 71.787.454 como representante legal de la oficina de representación. Al respecto, debe advertirse que, de conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.1.1.11 del Decreto 2555 de 2010, la persona designada como representante

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior HOJA No. 4 legal de la oficina de representación deberá tomar posesión del cargo ante esta Superintendencia antes del desempeño del mismo. 7. “La documentación que acredite las facultades y prohibiciones otorgadas al representante legal de la institución solicitante que promueva el establecimiento de la oficina de representación, señalando un domicilio en el territorio nacional para las notificaciones, así como el nombre de la persona o personas autorizadas para tales efectos. La documentación deberá incluir expresamente la facultad para notificarse judicialmente en representación de la institución del exterior.” (Numeral 7 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Que en el documento complementario emitido por PANTHEON VENTURES (US)

LP se dejaron consignadas las facultades y prohibiciones expresamente otorgadas a quien fue designado como representante legal de la oficina de representación, las que en todo caso deben ceñirse a lo previsto en el Decreto 2555 del 2010. 8. “Los estados financieros consolidados y auditados de la institución del exterior, expresados conforme a los principios contables generalmente aceptados en su país de origen, correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización.” (Numeral 8 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Por conducto de su apoderado, PANTHEON VENTURES (US) LP allegó los tres últimos estados financieros consolidados y auditados del Grupo Pantheon. 9. “Las medidas de control destinadas a evitar que las operaciones de la entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma.” (Numeral 9 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El doctor Morcillo Méndez en su calidad de apoderado especial de la sociedad PANTHEON VENTURES (US) LP, allegó a la presente actuación administrativa el manual de cumplimiento acompañado de su correspondiente traducción, frente al cual la Delegatura para Riesgo de Lavado de Activos por medio de memorando 2013083043-004 del 5 de noviembre del 2013, no presentó ninguna objeción. QUINTO.- Que teniendo en cuenta que PANTHEON VENTURES (US) LP acreditó

el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos en los artículos 4.1.1.1.1. y siguientes del Decreto 2555 de 2010, es procedente la autorización para la apertura de una oficina de representación en Colombia. En mérito de lo anterior este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de PANTHEON VENTURES (US) LP con domicilio en el Estado de

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HOJA No. 5

California, Estados Unidos de América, para que promueva y publicite única y exclusivamente los siguientes productos y servicios del mercado de valores: (i) Primary Fund of Fund, (ii) Secondary Fund of Fund, (iii) Co-investment Fund y (iv) Investment Advisory Services”, productos propios de PANTHEON VENTURES (US) LP. La autorización para la prestación de los productos y servicios antes descritos, se entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes con agentes del exterior, contenidas en el régimen cambiario. La presente autorización, se entiende concedida únicamente frente a los productos y servicios del mercado de valores del exterior antes descritos, los cuales corresponden a los señalados en el plan de funcionamiento. ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la oficina de representación de PANTHEON VENTURES (US) LP no podrá operar hasta tanto su representante

legal se haya posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO TERCERO.- ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010, la oficina de representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante, atendiendo las particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha oficina deberá registrarse en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar. ARTÍCULO CUARTO.- ADVERTIR que PANTHEON VENTURES (US) LP debe dar cumplimiento del artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, especialmente informarle a los inversionistas los riesgos que asumen frente a las inversiones que se promocionan a través de la oficina de representación. Igualmente la entidad deberá advertir a los eventuales inversionistas que la autorización que esta Superintendencia imparte por medio del presente acto administrativo no implica ni una opinión ni valoración de las condiciones y los riesgos relacionados con los productos que se promocionen a través de la oficina de representación. ARTÍCULO QUINTO.- ADVERTIR a PANTHEON VENTURES (US) LP que, igualmente en cumplimiento del citado artículo 4.1.1.1.9, esa sociedad asume responsabilidad en la información que presente su oficina de representación a los consumidores financieros colombianos o residentes en Colombia a los que se les promocionen o publiciten los productos y servicios señalados expresamente en el

presente acto administrativo, especialmente aquella relacionada con las condiciones jurídicas, financieras, contables, comerciales y administrativas en que PANTHEON VENTURES (US) LP desarrolla sus operaciones, principalmente en las políticas de inversión relacionadas con los productos que sean promocionados, así como las políticas de administración de los riesgos inherentes a cada uno de ellos; el alcance de sus responsabilidades como oficina de representación; la responsabilidad que PANTHEON VENTURES (US) LP asume frente a los

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Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior HOJA No. 6 servicios ofrecidos, las características principales de la supervisión que ejercen las autoridades respectivas sobre PANTHEON VENTURES (US) LP; la existencia de garantías o seguros, incluyendo seguro de depósitos u otra garantía estatal, si es del caso, que amparen incumplimientos de PANTHEON VENTURES (US) LP a los clientes y los límites con que los mismos operan; así como la jurisdicción y la ley aplicable a los mismos. ARTÍCULO SEXTO.- NOTIFICAR personalmente al doctor Luis Gabriel Morcillo Méndez en su calidad de apoderado especial de PANTHEON VENTURES (US) LP, el texto de la presente Resolución, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO SÉPTIMO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el

Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C. a los 13 días del mes de diciembre de 2013.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E),

JUAN PABLO ARANGO ARANGO

154000

LFCZ/AAM/ABM