SFC - Resolución 2327 de 2011

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 2327 DE 2011 ( Diciembre 27 ) Por medio de la cual se autoriza la constitución de una Compañía de Seguros Generales EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus atribuciones legales y en especial de las que le confieren el numeral 5 del artículo 53 y la letra a), numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y C O N S I D E R A N D O PRIMERO: Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de las compañías de seguros generales, de conformidad con lo previsto en el literal a), numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO: Que mediante comunicación radicada con el número 2010093269-000 del 22 de diciembre de 2010 respectivamente, el Doctor Santiago Jaramillo Villamizar, en calidad de apoderado debidamente acreditado, de las sociedades Organización Delima S.A., ASSA Compañía de Seguros S.A., José Miguel Otoya Grueso S.A.S., Mauricio Parra Ferro S.A.S., Inversiones Eysaenca Colombia S.A.S., y Santiago Eugenio Jaramillo Mejía S.A.S., presentó a este Despacho solicitud de autorización para

constituir una compañía de seguros generales que se denominará “CARDINAL COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A.” TERCERO: Que mediante comunicación radicada con el número 2010093269-004 del 24 de febrero de 2011 el Doctor Santiago Jaramillo Villamizar, informó del cambio del accionista Organización Delima S.A. para ser sustituido por otras personas naturales y jurídicas cuyos poderes adjuntó, de forma tal que la solicitud de constitución finalmente se realizó a nombre de las siguientes personas: ASSA Compañía de Seguros S.A., Inversiones Ajiar y Cía. S.C.A., Agrocolsa S.A., Ernesto de Lima Le Franc, Liliana de Lima Bohmer, Ernesto de Lima Bohmer, Fernando de Lima Bohmer, Ricardo de Lima Bohmer, Alejandro de Lima Bohmer, Maria Virginia de Lima Bohmer,

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RESOLUCIÓN NÚMERO 2327 DE 2011 HOJA No. 2

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una Compañía de Seguros Generales __________________________________________________________________________ Pedro José Piedrahita Plata, José Miguel Otoya Grueso S.A.S., Mauricio Parra Ferro S.A.S., Inversiones Eysaenca Colombia S.A.S., y Santiago Eugenio Jaramillo Mejía S.A.S.

CUARTO: Que toda vez que los citados accionistas aportaron la documentación a que se refiere el numeral 3 del artículo 53 del EOSF y el numeral 1.2. del Capítulo Primero del Título Primero de la Circular Básica Jurídica 007 de 1996 expedida por esta Superintendencia, con el objeto de constituir una compañía de seguros con capital suscrito inicial de doce mil

ochocientos cincuenta millones de pesos ($12.850.000.000), esta Entidad autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de CARDINAL COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A., mediante el oficio radicado bajo el número 2010093269-008 del 4 de mayo de 2011 de acuerdo con lo establecido en el numeral 4° del artículo 53 del EOSF. Dicho aviso fue publicado los días 9 y 12 de mayo de 2011 en el diario PORTAFOLIO, sin que durante el término a que alude dicha norma se hubiera presentado oposición alguna por parte de terceros. Posteriormente, frente a la determinación de los futuros accionistas de elevar el capital suscrito inicial anteriormente referido, a la suma de catorce mil quinientos setenta y cinco millones de pesos ($14.575.000.000), esta Entidad mediante oficio 2010093269-063 del 11 de agosto de 2011 autorizó su publicación de acuerdo con el prenombrado numeral 3 del artículo 53 del EOSF, la cual se realizó en el diario PORTAFOLIO los días 22 y 23 de agosto de 2011 sin registrarse ninguna oposición a la constitución pretendida.

QUINTO: Que el capital autorizado de la nueva institución será la suma de veinticinco mil setecientos millones de pesos ($25.700.000.000) representado en dos millones quinientas setenta mil acciones (2.570.000) de valor nominal de diez mil pesos ($10.000) cada una, valor del cual se suscribirán y pagarán la suma de catorce mil quinientos setenta y cinco millones de pesos ($14.575.000.000), monto que le permite cumplir el capital

mínimo de constitución para una compañía de seguros generales y el patrimonio técnico requerido para la explotación de los ramos de seguro de cumplimiento y de responsabilidad civil. Así, en el caso que nos ocupa el capital social que tendrá la nueva entidad aseguradora se distribuirá entre los constituyentes en la siguiente forma: ACCIONISTA PAIS No. de ACCIONES CAPITAL (EN $) PARTICIPACIÓN % ASSA Compañía de Seguros Panamá 583.000 5.830.000.000 40.00000000000000 S.A Inversiones Ajiar y Cía. S.C.A. Colombia 136.392 1.363.920.000 9.35794168096055 Agrocolsa S.A. Colombia 88.596 885.960.000 6.07862778730703 Ernesto de Lima Le Franc Colombia 29.150 291.500.000 2.00000000000000 Liliana de Lima Bohmer, Colombia 53.321 533.210.000 3.65838765008576

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RESOLUCIÓN NÚMERO 2327 DE 2011 HOJA No. 3

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una Compañía de Seguros Generales __________________________________________________________________________ Ernesto de Lima Bohmer Colombia 52.334 523.340.000 3.59066895368782 Fernando de Lima Bohmer Colombia 45.800 458.000.000 3.14236706689537 Ricardo de Lima Bohmer Colombia 54.058 540.580.000 3.70895368782161 Alejandro de Lima Bohmer Colombia 46.243 462.430.000 3.17276157804460 Maria Virginia de Lima Bohmer Colombia 53.264 532.640.000 3.65447684391081

Pedro José Piedrahita Plata Colombia 23.842 238.420.000 1.63581475128645 José Miguel Otoya Grueso Colombia 102.025 1.020.250.000 7.00000000000000 S.A.S. Mauricio Parra Ferro S.A.S. Colombia 102.025 1.020.250.000 7.00000000000000 Inversiones Eysaenca Colombia Colombia 72.875 728.750.000 5.00000000000000 S.A.S. Santiago Eugenio Jaramillo Colombia 14.575 145.750.000 1.00000000000000 Mejía S.A.S.

TOTAL 1.457.500 14.575.000.000 100

SEXTO: Que evaluados los documentos que se adjuntan a la solicitud inicial de constitución, así como la documentación adicional remitida posteriormente, y cerciorada la Superintendencia del carácter, responsabilidad, idoneidad y solvencia patrimonial de las personas que participan en la operación, se considera que se reúnen la totalidad de los requisitos legales. De otra parte, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en alguna de las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5 del artículo 53 del EOSF., que le impida participar en dicha operación.

SÉPTIMO: De acuerdo con lo previsto en el numeral 6° del artículo 11.2.1.4.18 del decreto 2555 de 2010, se obtuvo el pronunciamiento de las Delegaturas para Riesgos de Mercado e Integridad, de Conglomerados y Gobierno Corporativo, Operativo y para Lavado de Activos. En la medida en

que no se trata de una compañía que vaya a realizar operaciones de intermediación financiera, en este caso no se hace necesario el concepto de la Delegatura para Riesgo de Crédito. Como resultado de dichas evaluaciones, las Delegaturas para Riesgos de Mercado e Integridad, Operativo y de Lavado de Activos efectuaron diversos requerimientos que fueron trasladados al apoderado de los accionistas interesados mediante oficio 2010093269-050 del 21 de junio de 2011.

OCTAVO: Que según lo establece el inciso segundo del numeral 6 del artículo 53 del EOSF, la nueva compañía “CARDINAL COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A.” adquirirá existencia legal a partir del otorgamiento de la escritura pública de su constitución, aunque sólo podrá desarrollar actividades distintas de las relacionadas con su organización una vez la Superintendencia Financiera de Colombia le expida el certificado de autorización ( permiso de funcionamiento), para lo cual deberá cumplir los requisitos definidos en el numeral 7 del citado artículo, además de los requerimientos pertinentes señalados en el considerando séptimo de la presente Resolución.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 2327 DE 2011 HOJA No. 4

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una Compañía de Seguros Generales __________________________________________________________________________ NOVENO: Que de conformidad con lo señalado por el literal a), del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, el Superintendente Financiero escuchó previamente el concepto del Consejo Asesor, en sesión celebrada el 20 de Diciembre de 2011. En mérito de lo expuesto,

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR la constitución de la compañía de seguros generales denominada “CARDINAL COMPAÑÍA DE SEGUROS

S.A.”, que tendrá domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C. ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR que dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente providencia, se deberán acreditar a la Superintendencia Financiera de Colombia los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio de la aseguradora constituida; b) el pago del capital mínimo requerido para la constitución de la aseguradora; y la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad. Lo anterior para efectos de expedir el respectivo certificado de autorización (permiso de funcionamiento) de la nueva entidad aseguradora. PARÁGRAFO. Para efectos de acreditar la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, se deberán cumplir además los requerimientos pertinentes efectuados mediante oficio 2010093269-050 del 21 de junio de 2011 por las Delegaturas de Riesgo allí mencionadas.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme al inciso segundo del numeral 6 del artículo 53 del EOSF, “CARDINAL COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A.” no estará habilitada para desarrollar las actividades

propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización, conforme a lo indicado en el considerando octavo del presente proveído. ARTÍCULO CUARTO.- ORDENAR que por Secretaria General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al Doctor Santiago Jaramillo Villamizar, apoderado de los futuros constituyentes de la Compañía de Seguros, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 2327 DE 2011 HOJA No. 5

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una Compañía de Seguros Generales __________________________________________________________________________ ARTÍCULO QUINTO.- REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SEXTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C. a los 27 días del mes de diciembre de 2011.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA

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