SFC - Resolución 2334 de 2013

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 1111111111 1111111111111111111 1111

Q:!:tv!I·titi!f<!'ili,'f.J!I'.\IiIJI" ~F~!'~~'II: Radicación 2013026187-050-000 - w. ,~~~ Fecha: 23/12/21Jl3 03 02 PM Sec Ola 748 Tremit" 150-AA AOOUISICIÓN DE ENTIDADES Anexos' No Salida TliXl Doc' 39-RESPUESTI, FINAL E Folios' 2 Apl jca ~,: - .. Encadenado: NO RemItente: 112000 DIrección de Supervisi Sol icitud: Destil,atario' 1-12BAliD) GNB SUDAiERIS S Teléfono' 5940200 Carro' Ent' Caja' Pos' 20/03/2014 233\ RESOLUCiÓN NÚMERO ( 3 DIC. 2013 ~ Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición del Banco HSBC Colombia SA por parte del Banco GNB SUdameris SA EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO en uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el artículo 64 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con los artículos 58 numeral 2°, 326 numeral 1° literal d) del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11.2,1.4,2 del Decreto 2555 de 2010, Y CONSIDERANDO PRIMERO. Que tanto el BANCO GNB SUDAMERIS S,A. (en adelante BANCO SUDAMERIS) como el BANCO HSBC COLOMBIA SA (en adelante BANCO

HSBC), son establecimientos bancarios debidamente autorizados para desarrollar su objeto social en el país y, en tal carácter, se encuentran sometidos a la inspección, control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto por el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF) y el artículo 11,2,1,6,1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada el 1 de abril de 2013 con el número 2013026187-000, el Presidente del BANCO SUDAMERIS, conforme a lo dispuesto en el artículo 63 del EOSF, solicitó autorización para adquirir 110,640,777.168 acciones del BANCO HSBC, representativas del 99,79% de sus acciones en circulación. TERCERO. Que la adquisición de entidades financieras se sujeta a las normas contenidas en el Capítulo 111, Parte Tercera del EOSF (artículos 63, 64, 65 Y 71) y, en lo no previsto en tales disposiciones, a todas las demás normas del citado Estatuto, CUARTO. Que de acuerdo con lo previsto en el inciso tercero del artículo 64 del EOSF, el Superintendente Financiero dispondrá de un término de dos (2) meses para formular objeciones, contados desde la presentación del aviso en debida

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2013 HOJA NO.2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición del BANCO HSBC COLOMBIA

SA por parte del BANCO GNB SUDAMERIS SA forma. No obstante, dicho plazo se suspende cuando esta Superintendencia solicita información adicional relevante a efecto de contar con todos los elementos de juicio necesarios y suficientes para objetar o no la operación.

El presente trámite se enCl: Jentra dentro del plazo establecido, comoquiera que el último requerimiento fue atendido por el BANCO SUDAMERIS el 06 de diciembre de 2013 mediante comunicación radicada en esta Superintendencia bajo el número 2013026187-047-000.

QUINTO. Que una vez analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la operación de adquisición del BANCO HSBC por parte del BANCO SUDAMERIS, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2° del artículo 58 del EOSF, aplicable para la presente operación por remisión del artículo 64 Ibídem. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. SEXTO. Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006 se escuchó al Consejo Asesor del Superintendente Financiero, en relación con esta operación, en sesión celebrada el 20 de diciembre de 2013. SÉPTIMO. Que la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación radicada con el No. 2013026187-022 del 20 de mayo de 2013, en respuesta al requerimiento formulado por esta Superintendencia y en

cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley 1340 de 2009 (por medio de la cual se dictaron normas en materia de protección de la competencia), se pronunció sobre el presente trámite de adquisición estableciendo que: "De acuerdo con la evaluación realizada se concluye que la operación en los términos en que fue presentada; no crea una indebida restricción de la competencia, por lo que no amerita objeción o condicionamiento." En mérito de lo expuesto, este Despacho,

RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO. NO OBJETAR lA ADQUISICiÓN del BANCO HSBC COLOMBIA S.A por parte del BANCO GNB SUDAMERIS S.A, por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución.

ARTíCULO SEGUNDO. ADVERTIR que para la formalización de la adquisición del BANCO HSBC COLOMBIA S.A por parte del BANCO GNB SUDAMERIS S.A, debe darse cumplimiento a lo previsto en el artículo 65 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. ARTíCULO TERCERO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

233' • RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2013 " HOJA NO.3 " Por medio de la cual se deClara la no objeción de la adquisición del BANCO HSBC COLOMBIA S.A. por parte del BANCO GNB SUDAMERIS S.A. ARTíCULO CUARTO, ORDENAR que por Secretaría General se notifique

personalmente el contenido de la presente ResoluCión a los Representantes legales del BANCO HSBC COLOMBIA S.A. Y del BANCO GNB SUDAMERIS S.A., entregándoles copía de la misma, y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación. NOTlFíaUESE, PUBlíaUESE y CUMPlASE. ole. 2 3 20.13 Dada en Bogotá D. C, a los

El SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERAR~Q HERNANDEZ GORREA

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA :1

3 23 ~ RE;OLUCIÓN NÚMERO DE 2013 HOJA NO.4 I I Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición del BANCO HSBC' COLOMBIA I S.A. por parte del BANCO GNB SUDAMERIS S.A. I I Doctor

CAMILO VERASTEGUI CARVAJAL

Presidente

1 -12 BANCO GNB SUDAMERIS S.A.

Carrera 7 No 75 - 85/87 Bogotá D.C. Doctor

FRANCISCO JAVIER VALADEZ ZAMORA

Presidente

1 -10 HSBC COLOMBIA S.A.

Carrera 7 No. 71 - 21 Torre B Piso 16 Bogotá D.C. 1: 11' 1:' 114000 , I " '

Trámite: 2013026187-000

Proyectó: Diana Carolina Gómez Castillo ()C6C.

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Revisó: Ángela Maria Linares Villalob\l~_

Victor Hugo Caldas Muñoz ?l' 1" I I