SFC - Resolución 2375 de 2006

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 02375 de 2006 (22 DIC 2006) Por medio de la cual se establece el contenido del prospecto de información de que trata el artículo 1.1.2.4 de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO, En ejercicio de sus facultades legales, en especial de las conferidas en el literal a) del artículo 6º de la Ley 964 de 2005, en el numeral 9º.del artículo 11 del Decreto 4327 de 2005 y del artículo 1.1.2.4 de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores, y, C O N S I D E R A N D O : PRIMERO.- Que de conformidad con el literal a) del artículo 6º de la ley 964 de 2005, en concordancia con el numeral 9 del artículo 11 del Decreto 4327 de 2005, corresponde al Superintendente Financiero de Colombia instruir a las entidades sujetas a la inspección y vigilancia permanente o control acerca de la manera como deben cumplirse las disposiciones que regulan su actividad en el mercado de valores, fijar los criterios técnicos y jurídicos que faciliten el cumplimiento de tales normas y señalar los procedimientos para su cabal aplicación, así como instruir a las instituciones vigiladas sobre la manera como deben administrar los riesgos implícitos a sus actividades. SEGUNDO.- Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 1.1.2.4. de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de

Valores (En adelante Resolución 400 de 1995), corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia definir el contenido del prospecto de información de que trata dicho artículo, atendiendo las condiciones y características mínimas allí establecidas. TERCERO.- Que es necesario adoptar estándares que homogenicen el contenido y la presentación de los prospectos de información, a efecto de promover mayor transparencia y la eliminación de asimetrías en la información que se ofrece al mercado. En mérito de lo expuesto, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- Ámbito de aplicación. Son destinatarios de la presente resolución todos los emisores de que trata el artículo 1.1.2.2. de la Resolución 400 de 1995 que deseen adelantar una oferta pública de sus valores o que los mismos vayan a ser objeto de inscripción en un sistema de negociación y que por tales circunstancias deban inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores – RNVE en los términos del artículo 1.1.2.1 ibidem.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Resolución No. 02375 de 2006 Página No. 2 Por medio de la cual se define el contenido del prospecto de información. A las emisiones de bonos hipotecarios les será aplicable la presente resolución, en adición a los requerimientos especiales consagrados en las normas vigentes. Parágrafo.- La presente resolución no es aplicable a los valores emitidos por sociedades titularizadoras ni a las ofertas públicas para democratización accionaria prevista en el artículo 1.2.5.17 y siguientes de la Resolución 400 de 1995, estas últimas se regirán por lo contemplado en las normas vigentes.

ARTÍCULO SEGUNDO.- Obligación de incluir información básica. El emisor deberá incluir en el prospecto toda aquella información que resulte necesaria para que los inversionistas puedan formarse una opinión acerca de las condiciones y características del valor que se ofrece; de las condiciones de la oferta; de la actividad, funcionamiento, organización y expectativas del emisor, los proyectos futuros, así como de los riesgos a que se puede enfrentar, metodologías y fuentes de información para la valoración; y la destinación de los recursos que se reciban como consecuencia de la emisión. La Superintendencia Financiera de Colombia podrá requerir, en cualquier momento, la corrección, adición o sustitución de la información presentada en el prospecto de información de que trata la presente resolución. ARTÍCULO TERCERO.- Obligación de incluir información adicional. El emisor deberá incluir en el prospecto toda aquella información que, en adición a la información básica de que trata el artículo anterior, considere relevante a fin de que los inversionistas comprendan las implicaciones positivas y negativas de la inversión a que se invita realizar. En caso de que la oferta se vaya a colocar simultáneamente en el extranjero, la información que sea requerida por el país o países en donde se cotizarán los valores hará parte del prospecto de información y se incluirá en el ejemplar que circule dentro del territorio nacional, en los términos que se establecen en la presente resolución y en las demás normas que resulten aplicables. ARTÍCULO CUARTO.- Características del Prospecto de Información. La información contenida en el prospecto deberá gozar de las siguientes

características:

1. La información del prospecto deberá ajustarse a lo señalado en la presente resolución y en todo caso, su veracidad, congruencia y pertinencia deberá ser certificada, de conformidad con lo establecido en el artículo 1.1.2.4 de la Resolución 400 de 1995, por las personas responsables de la misma.

2. El prospecto debe estar redactado en idioma castellano, utilizando expresiones claras y sencillas, de forma tal que se permita su fácil comprensión por el público al que se dirige. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de lo establecido en el artículo 1.2.4.73 de la Resolución 400 de 1995, o las excepciones que se establezcan en la presente resolución o las normas que la sustituyan, modifiquen o adicionen.

3. La información básica y la adicional deberá ser ubicada en el capítulo del prospecto que guarde relación con la misma.

4. Cuando en la información contenida en el prospecto se presente un reporte, estadística o alguna otra clase de datos que proceda de una fuente diferente al emisor, deberá indicarse por lo menos la entidad, fecha, metodología de cálculo y medio de publicación de donde se extrajo, junto

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Resolución No. 02375 de 2006 Página No. 3 Por medio de la cual se define el contenido del prospecto de información. con una aclaración de que dicha información ha sido incluida en el prospecto con el consentimiento del titular, salvo cuando aquella sea información de carácter público. ARTÍCULO QUINTO.- Contenido del Prospecto de Información. Los prospectos deberán contener lo siguiente:

1. PORTADA: se incluye de manera general para todos los procesos una información esquemática del proceso sobre el cual versa el prospecto, y como

mínimo:

A. Título “PROSPECTO DE INFORMACIÓN”, debidamente destacado.

B. Identificación del emisor, dirección de domicilio, ciudad de domicilio principal, sucursales, si las hay, junto con la dirección respectiva y actividad principal.

Tratándose de emisiones sindicadas, se deberá relacionar los datos de todas las entidades comprometidas en la realización de la emisión.

C. Mercado al que se dirigen los valores, destinatarios de la oferta, modalidad de inscripción y de oferta.

D. Características principales de los valores sobre los cuales versa el prospecto, las cuales, dependiendo de la clase de valor serán: clase de valores, ley de circulación, valor nominal, precio de suscripción, número de valores, series y plazos, cupones, monto de la emisión, inversión mínima, tasa máxima de interés, derechos que incorporan los valores. Tratándose de programas de emisión, monto del cupo global para efectuar las emisiones que abarque el programa, así como la información contenida en el presente literal para los valores comprendidos en el mismo.

E. Comisiones y gastos conexos que obligatoriamente deba desembolsar el suscriptor.

F. Bolsa en que están inscritos los valores, cuando resulte pertinente.

G. Calificación otorgada, cuando resulte pertinente.

H. Plazo de colocación y vigencia de la oferta.

I. Garantías con que cuenta la emisión, cuando resulte pertinente.

J. Identificación de los Agentes que actúan en la emisión como colocadores, administradores, agentes de pago, estructuradores y asesores.

K. Fecha a la cual se encuentra actualizada la información financiera contenida en el prospecto, indicando el procedimiento para obtener mayor información del emisor.

L. Indicación de sí el emisor cuenta o no con Código de Buen Gobierno. En caso afirmativo, señalar el cumplimiento de los requisitos establecidos por las normas vigentes para el efecto, así como establecer el lugar o lugares donde puede ser consultado.

M. Inclusión de las siguientes advertencias:

1) “SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL

PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES

INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA

CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN”

2) “LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y

EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO

IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR

PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS

NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Resolución No. 02375 de 2006 Página No. 4 Por medio de la cual se define el contenido del prospecto de información. VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR” 3) Tratándose de un proceso en Segundo Mercado: “LOS VALORES

QUE HACEN PARTE DE LA PRESENTE EMISIÓN SÓLO PODRÁN

SER ADQUIRIDOS Y NEGOCIADOS POR AQUELLAS PERSONAS

CONSIDERADAS COMO INVERSIONISTAS CALIFICADOS EN LOS

TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 1.4.0.5 DE LA RESOLUCIÓN 400 DE

1995.”

N. Fecha de difusión del prospecto de información, la cual no debe ser posterior a la de la formulación de la oferta.

2. AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS

ADVERTENCIAS GENERALES A TODOS LOS PROCESOS:

A. Autorizaciones de los órganos competentes del emisor y de autoridades administrativas, impartidas al emisor para la emisión y colocación.

B. Información sobre ofertas públicas o privadas de valores que esté adelantando el emisor, vigentes o en trámite, en forma simultánea con la del proceso sobre la que trata el prospecto.

C. Indicación de la persona o personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del prospecto.

D. Información sobre las personas naturales o jurídicas que han participado en la tasación, valoración o evaluación de algún activo o pasivo del emisor que se haya tenido en cuenta para el reporte de información financiera del emisor.

E. Información sobre vinculaciones o intereses económicos existentes entre las personas naturales o jurídicas que han participado en la tasación, valoración o evaluación de algún activo o pasivo del emisor o de alguna información significativa contenida en el prospecto, y los estructuradores y/o asesores con el propio emisor, o con alguna sociedad controlada por él.

F. Indicar sí cualquiera de los asesores del proceso, o participantes en él, tienen un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los valores, proporcionando una breve descripción de la

naturaleza y términos de dicha contingencia o interés.

G. Inclusión de las siguientes advertencias: 1) Información sobre la existencia de alguna autorización previa para participar en la oferta de los valores objeto del prospecto. 2) Señalar que “El prospecto no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del emisor, el estructurador, el agente líder o los colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo”. 3) Cualquier otra advertencia que deba realizarse de conformidad con el régimen legal del emisor y el proceso que se lleva a cabo.

3. ADVERTENCIAS, AUTORIZACIONES E INFORMACIÓN ESPECIAL,

ADICIONAL PARA DETERMINADOS PROCESOS:

A. OFERTAS SIMULTÁNEAS EN EL EXTERIOR Y EN COLOMBIA: Incluir la mención de que la oferta forma parte de una oferta internacional, señalando el monto total de valores de la oferta y discriminando el correspondiente a la parte internacional y la parte local.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Resolución No. 02375 de 2006 Página No. 5 Por medio de la cual se define el contenido del prospecto de información.

B. VALORES DE EMISORES EXTRANJEROS: Documento oficial por medio del cual la autoridad extranjera competente autorizó la emisión, cuando a esto haya lugar.

C. VALORES EMITIDOS POR SUCURSALES DE ENTIDADES EXTRANJERAS: La indicación precisa e inequívoca de si la emisión cuenta con el respaldo de la entidad extranjera, en cuyo caso deberá indicarse cuando menos: 1) El alcance de la obligación de la entidad extranjera, en particular, si se

respalda total o parcialmente la emisión de la sucursal y si la obligación de la entidad extranjera es solidaria o subsidiaria. 2) El orden de prelación para el pago que tendrán los tenedores de los valores emitidos por la sucursal, en el evento de cualquier procedimiento concursal universal que se adelante judicial o extrajudicialmente contra la entidad extranjera. 3) La ley y la jurisdicción aplicables a la obligación de la entidad extranjera, incluyendo una descripción del procedimiento que deba adelantarse para su cobro extrajudicial o ejecución forzosa judicial. 4) Las autorizaciones correspondientes, emitidas por el órgano competente de la entidad extranjera.

D. BONOS PÚBLICOS: Incluir los conceptos y autorizaciones expedidos por la autoridad competente con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el parágrafo 2º del artículo 41 de la Ley 80 de 1993 y en el artículo 22 del Decreto 2681 de 1993 o las normas que la modifiquen o sustituyan.

E. TITULARIZACIONES: Incluir la advertencia de que las obligaciones que adquiere el agente de manejo, son de medio y no de resultado.

F. TITULARIZACIONES EN LAS QUE EL ORIGINADOR ES UNA ENTIDAD PÚBLICA: Incluir información sobre el concepto favorable del Departamento de Planeación Nacional o de los organismos de planeación correspondientes; la autorización de la Dirección Nacional del Presupuesto Nacional, del Concejo Municipal, de la Asamblea Departamental, del Consejo Territorial Indígena, para la asunción de obligaciones que afecten presupuestos de vigencias futuras, y el concepto favorable de la Dirección

General de Crédito Público del MHCP, según sea el caso.

G. Las advertencias, en caracteres destacados, a que halla lugar.

4. TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO: Constituye el índice temático del prospecto, el cual deberá incluir los números de las páginas en la que se encuentra la información a que se hace referencia.

5. GLOSARIO: sobre términos del mercado de valores, de la industria a la que pertenece el emisor y de otros términos empleados en el prospecto, que por su especialidad requieran de su definición.

6. PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES

CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y

REGLAS DE LA EMISIÓN.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Resolución No. 02375 de 2006 Página No. 6 Por medio de la cual se define el contenido del prospecto de información.

6.1. INFORMACIÓN GENERAL PARA TODOS LOS PROCESOS:

A. Clase de valor ofrecido, derechos que incorporan los valores y ley de circulación.

B. Cantidad de valores ofrecidos, valor nominal, precio de suscripción, inversión mínima y monto total de la oferta.

C. Características de los valores ofrecidos según sea el caso.

D. Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de los valores.

E. Definición de fechas de suscripción, de expedición y de emisión de los valores.

F. Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de desembolsar el suscriptor.

G. Bolsa de Valores o Sistemas de Negociación en las cuales estarán

inscritos los valores.

H. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión: Destinación concreta de los recursos, que se capten a través de la oferta, reflejada en términos porcentuales, especificando si más del 10% de los recursos obtenidos se va a destinar para pagar pasivos con compañías vinculadas o socios.

I. Medios a través de los cuales se dará a conocer la información de interés para los inversionistas.

J. Régimen fiscal aplicable a los valores objeto de la oferta.

K. Entidad que administrará la emisión, si es del caso, indicando la razón social, el domicilio y la dirección de su oficina principal, sus derechos y obligaciones, conforme al contrato suscrito o que se vaya a suscribir.

L. Tratándose de Programas de Emisión, monto del cupo global para efectuar las emisiones que abarque dicho programa.

M. Si se trata de una emisión desmaterializada, deberá presentarse, además, información completa de la operatividad de este mecanismo.

N. Garantías o avales que respalden la emisión, con indicación expresa de que en la parte de Anexos del prospecto se incluyen los documentos correspondientes a las mismas.

O. Derechos y obligaciones de los tenedores de los valores.

P. Obligaciones del emisor.

Q. Nombre del representante legal de los tenedores de bonos o de los valores que lo exijan, relacionando la información correspondiente a este tema.

R. En caso de que existan garantías sometidas a una ley o una jurisdicción diferente de la colombiana, otorgadas por entidades no domiciliadas en el país, el prospecto también deberá incluir la siguiente información sobre la entidad extranjera que otorgue la

garantía: 1) Nombre del garante, señalando su domicilio y dirección, la duración de la entidad y las causales de disolución. 2) La naturaleza jurídica del garante y su régimen legal aplicable. 3) Actividad principal, breve reseña histórica de la entidad y datos sobre la conformación de la entidad. 4) En caso de que la garantía se haga efectiva en Colombia, la designación de los agentes que en Colombia recibirán en nombre del garante y en el de su patrimonio notificaciones de las actuaciones judiciales. 5) La información relativa a la calificación otorgada al garante.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Resolución No. 02375 de 2006 Página No. 7 Por medio de la cual se define el contenido del prospecto de información. 6) Copia del último estado financiero de propósito general de fin de ejercicio, junto con el informe presentado por el auditor del garante sobre dicho estado financiero, acompañado de sus respectivas notas explicativas. 7) En caso de que la ley o la jurisdicción aplicables a la garantía correspondan a otra diferente a la colombiana se deberán especificar las mismas y advertir tal situación en forma destacada. Esta advertencia debe incluirse además en el aviso de oferta y en cualquier publicidad o información que se divulgue sobre el respectivo valor. 8) La opinión legal emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el país o estado a cuyas leyes se sometan las garantías, que no tenga interés alguno en el resultado del proceso de emisión, acerca del perfeccionamiento de los respectivos contratos de garantía, de conformidad con las normas que les sean aplicables, así como de la capacidad del garante y

de quien lo representa para suscribir dichos contratos. El aviso de oferta deberá mencionar la existencia de la opinión legal. 9) El texto completo del contrato de garantía.

S. La información adicional que a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia resulte indispensable para el mercado de valores.

6.2. INFORMACIÓN ADICIONAL PARA DETERMINADOS PROCESOS

A. ACCIONES: Además de la información general señalada, deberán incorporar, en la parte pertinente del prospecto, la siguiente información: 1) Clase de acciones. 2) En este punto se debe indicar el precio de suscripción y el valor patrimonial de la acción; así como, quién determinó el precio de suscripción, y con base en qué parámetros o elementos se decidió dicho precio.

El precio de suscripción, deberá incluir además una descripción detallada del modelo que se usó para calcularlo. Tratándose de una sociedad propietaria de valores inscritos en bolsa que constituyan parte esencial de su activo y donde la inversión en estos sea su objeto principal, en este acápite deben incluirse, para efectos de comparación, 2 cálculos adicionales del valor patrimonial de la acción de la sociedad, teniendo en cuenta: a) Que el valor de tales participaciones corresponderá al porcentaje que representen las mismas en el valor patrimonial total de la sociedad receptora de la respectiva inversión. b) Para efectos de comparación, un segundo cálculo en el que el valor de esas inversiones corresponda al valor promedio de sus cotizaciones en bolsa durante los últimos 6 meses. 3) El proceso que se debe seguir para cambiar los derechos asociados a las acciones y cualquier limitación para la adquisición

de las mismas por parte de los accionistas o determinada clase de accionistas.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Resolución No. 02375 de 2006 Página No. 8 Por medio de la cual se define el contenido del prospecto de información. 4) La forma como se convocarán las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas. 5) Breve descripción de cualquier convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la compañía. 6) Si existen fideicomisos en los que se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones. 7) Si existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la Administración de la compañía o a sus accionistas, tales como: quórum mínimo para contratar pasivos, realizar inversiones, cambiar las compensaciones de directivos y ejecutivos, vender activos, etc. 8) Restricciones para la negociación. 9) Cotización promedio y volumen transado de las acciones para cada uno de los 12 últimos meses, en las bolsas donde se encuentran inscritas. 10) Para el caso de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, adicionalmente deberá indicarse lo siguiente: a) El dividendo mínimo preferencial a que tienen derecho los titulares de estas acciones y los períodos de acumulación del mismo, b) El procedimiento para ajustar el precio de suscripción con base en el cual se liquidará en el futuro el dividendo mínimo preferencial, en los eventos en que se ofrezca dicho ajuste, c) La fecha aproximada en que los accionistas preferenciales

recibirán el primer pago de dividendos, d) La periodicidad y forma de pago del dividendo mínimo preferencial, e) La forma como se constituirá e incrementará la reserva que se establezca con el fin de asegurar el pago de la totalidad o parte del dividendo mínimo preferencial, y la manera de distribuirla, en los casos en que la sociedad se obligue a constituir dicha reserva. 11) Para el caso de acciones privilegiadas: Información sobre el dividendo privilegiado a que tienen derecho los accionistas, su duración y si es acumulable, conforme al reglamento autorizado. 12) La información requerida en el artículo 1.2.5.25. de la resolución 400 de 1995, en lo que resulte pertinente.

B. BONOS ORDINARIOS, BONOS PÚBLICOS, PAPELES COMERCIALES, TITULARIZACIONES, Y VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO. Además de la información general señalada, deberán incorporar la siguiente información: 1) Condiciones financieras de los valores, incluyendo: a) Series en que se divide la emisión con las características principales de cada una, plazos y cupones en los casos pertinentes. b) Modalidad del rendimiento y el medio que se utilizará para informar a los inversionistas sobre las tasas vigentes.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Resolución No. 02375 de 2006 Página No. 9 Por medio de la cual se define el contenido del prospecto de información. c) Subordinación de las obligaciones, si es el caso. d) Base de liquidación de los intereses y procedimiento para el cálculo de los mismos. e) Periodicidad de pago de los intereses.

f) Forma de amortización del capital, incluyendo condiciones de prepago total o parcial, así como eventos de readquisición. g) Lugar y fecha de pago del capital y los rendimientos por parte del emisor y/o del avalista o garante, si fuere el caso. Esto Incluye el procedimiento a seguir cuando en la fecha de cumplimiento de las obligaciones el emisor no cuente con los recursos para satisfacerlas. h)Si es del caso, garantías con que cuenta la emisión, nombre, domicilio y dirección de los garantes, y cobertura exacta y operatividad de las mismas. Evento en el cual se hará efectiva la garantía, valor y conservación de la garantía, procedimiento a seguir para determinar si hay lugar a la utilización de la garantía, duración y terminación de la garantía. Tratándose de emisiones sindicadas estructuradas bajo el mecanismo de solidaridad, información sobre el mismo. Tratándose de titularizaciones, mecanismos de cobertura del índice de siniestralidad y operatividad de los mismos. Deberá indicarse expresamente que en la parte de los Anexos del prospecto se contemplan los documentos correspondientes a las garantías. 2) Información sobre el Representante legal de los tenedores de los bonos, o de los títulos si es del caso: a)Razón social, domicilio y dirección de su oficina principal b)Derechos y obligaciones del representante legal de los tenedores de los bonos, o de los títulos (Resolución 400 y 1200 de 1995 para el caso de bonos o para el caso en que los valores diferentes a bonos se acojan a estas normas), incluyendo aquellas que sólo se contemplen en el respectivo contrato.

1. Derechos y obligaciones de los tenedores de los valores, indicando para el caso de los bonos, la facultad de la entidad emisora o un grupo de tenedores que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito para exigir a su representante legal la convocatoria de Asamblea y, en caso de renuencia de éste, la posibilidad de solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que realice la convocatoria. (Resolución 400 y 1200 de 1995). 4) Lugar donde se realizarán las reuniones de Asamblea de tenedores de bonos y su periodicidad. 5) Calificación otorgada a la emisión, con una síntesis de las conclusiones del estudio técnico que exponga sucintamente las razones de la calificación otorgada. Deberá indicarse expresamente que en la parte de los Anexos se encuentra el informe de calificación.

C. BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES. Además de los requisitos

exigidos para los bonos ordinarios: SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución No. 02375 de 2006 Página No. 10 Por medio de la cual se define el contenido del prospecto de información. 1) Número de acciones que podrán ser suscritas o la forma de establecerlo, el precio de suscripción o los criterios para determinarlo. 2) Plazo para la conversión de los valores.

D. BONOS DE PRENDA. Además de los requisitos exigidos para los bonos ordinarios: 1) La forma, el término y los requisitos conforme a los cuales debe proceder el tenedor del valor para obtener el pago del mismo, y en caso de no pago, el remate de la mercancía

gravada. 2) El valor comercial de la mercancía de acuerdo con la estimación que se realice en desarrollo del estudio técnico practicado. 3) Tratándose de títulos nominativos la dirección donde se encuentra el libro en el cual se inscribirán las transferencias del título. 4) Garantías con que cuenta la emisión, nombre, domicilio y dirección de los garantes, y cobertura exacta y operatividad de las mismas.

E. CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE MERCANCÍAS. Además de los requisitos exigidos para los valores de contenido crediticio, deberán incorporar la siguiente información: 1) Valor comercial de las mercancías de acuerdo con la estimación que se realice según las normas aplicables. 2) Descripción pormenorizada de las mercancías depositadas. 3) Plazo del depósito. 4) Tratándose de títulos nominativos, la dirección donde se encuentra el libro en el cual se inscribirán las transferencias del título.

F. VALORES DE EMISORES EXTRANJEROS. Además de la información general señalada y de la específica por clase de valor,

deberán incorporar la siguiente información: 1) VALORES EMITIDOS POR ENTIDADES EXTRANJERAS. a) Definición del régimen jurídico de los valores con indicación de los tribunales competentes para el ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa de las obligaciones que de ellos se originen. b) Descripción sucinta del régimen fiscal aplicable a los valores, así como del régimen cambiario y de inversiones internacionales del país en que tenga su domicilio principal el emisor. c) Designación de los agentes que en Colombia recibirán

en nombre del emisor y en el de su patrimonio, notificaciones de actuaciones judiciales, en el caso en que la jurisdicción establecida sea la colombiana. d) Cuando la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, se especificará respecto de éstos la información sobre el sistema o procedimiento que se utilizará para la colocación de la emisión, indicando las SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución No. 02375 de 2006 Página No. 11 Por medio de la cual se define el contenido del prospecto de información. entidades colocadoras, los sitios en los cuales se puede hacer la suscripción y las bolsas de valores o sistemas de negociación en que estarán inscritos. e) En caso que la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, el prospecto que deba circular en Colombia deberá allegarse en castellano; cuando el idioma original del mismo no sea el castellano, deberá allegarse su traducción oficial. f) Los estados financieros del emisor incluidos en el prospecto deberán ser auditados por una firma de reconocido prestigio, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia. g) La cláusula de salvaguardia mediante la cual los derechos del tenedor y las obligaciones del emisor se equiparan por lo menos “pari passu” en prioridad de pago y de garantía con toda la demás deuda directa del Emisor representada en valores no garantizada y no subordinada. h) En caso de que la emisión se efectué por una sucursal de sociedad extranjera que desarrolle actividades permanentes en Colombia y cuente con el respaldo de la entidad extranjera, deberá indicarse cuando menos:

(i) Nombre comercial de la entidad extranjera, su objeto social, su domicilio principal, l