SFC - Resolución 2399 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 2399 DE 2010 ( Diciembre 17 ) Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Financiera América S.A. Compañía de Financiamiento – Finamérica S.A. y Financiera Compartir S.A. Compañía de Financiamiento EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO en uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el literal d), numeral 1, del artículo 326 del mismo ordenamiento, y numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y

CONSIDERANDO

PRIMERO. Que Financiera América S.A. Compañía de Financiamiento Finamérica S.A. (en adelante Finamérica) y Financiera Compartir S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante Compartir), son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC), de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF) y el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada con el número 2010046170000 del 30 de junio de 2010, los representantes legales de Finamérica y Compartir, con sujeción a lo previsto en el artículo 56 EOSF, avisaron a la SFC

sobre el compromiso de fusión por virtud del cual Finamérica absorberá a Compartir. Para tal efecto se informó la justificación, los objetivos y las condiciones financieras y administrativas de la operación, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal como lo requiere el numeral 2 del artículo 56 del EOSF. TERCERO. Que el compromiso de fusión fue aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Finamérica celebrada el 30 de junio de 2010 y por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Compartir llevada a cabo el 23 de junio de 2010. CUARTO. Que el procedimiento y las normas aplicables para este proceso de fusión son las contenidas en los Capítulos II y VII de la Parte Tercera del EOSF (artículos 55 a 62, y 71), y en lo no previsto, en las demás normas del EOSF. QUINTO. Que conforme a lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que Finamérica se encuentra cumpliendo las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento y a la relación de solvencia y que, una vez haya absorbido a Compartir, continuará cumpliendo tales requisitos. SEXTO. Que conforme a lo dispuesto en los literales c) y e) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las

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RESOLUCIÓN NÚMERO 2399 DE 2010 Hoja No.2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Financiera América S.A.

Compañía de Financiamiento – Finamérica S.A. y Financiera Compartir S.A. Compañía de Financiamiento _______________________________________________________________________________ personas que participan en la operación. Igualmente, se observó que la fusión por absorción indicada fomenta el interés público y la estabilidad del sistema financiero. SÉPTIMO. Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010 y para la evaluación de la citada operación, las Delegaturas para Supervisión por Riesgos de la SFC emitieron su concepto favorable. OCTAVO. Que la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación radicada el 25 de octubre de 2010, en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 3 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, por medio de la cual se dictaron normas en materia de protección de la competencia, se pronunció sobre el presente trámite de fusión, indicando que la operación proyectada no provoca una restricción indebida de la competencia en los mercados relevantes de crédito comercial, crédito de consumo, microcrédito y CDT. NOVENO. Que, de esta manera, una vez analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción de Compartir por parte de Finamérica, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo.

DÉCIMO. Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de la SFC respecto de esta fusión, en sesión celebrada el 17 de diciembre de 2010. En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. NO OBJETAR la fusión por absorción de Financiera Compartir S.A. Compañía de Financiamiento por parte de Financiera América S.A. Compañía de Financiamiento – Finamérica S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución. ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez se formalice la fusión por absorción deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO TERCERO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 2399 DE 2010 Hoja No.3

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Financiera América S.A. Compañía de Financiamiento – Finamérica S.A. y Financiera Compartir S.A. Compañía de Financiamiento _______________________________________________________________________________ ARTÍCULO CUARTO.- REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de

Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los representantes legales de Financiera Compartir S.A. Compañía de Financiamiento y de Financiera América S.A. Compañía de Financiamiento – Finamérica S.A., entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que contra de este acto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D. C, a los 17 días del mes de Diciembre de 2010.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA