SFC - Resolución 2419 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 2419 DE 2010 ( Diciembre 20 ) Por la cual se autoriza la escisión de una sociedad titularizadora y la constitución de una titularizadora de activos no hipotecarios. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 5° del artículo 53 y el artículo 71 numeral 4° del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con los artículos 58 y 67 del mismo Estatuto, el artículo 22 de la Ley 964 de 2005 y los artículos 2.21.1.1.2. y 2.21.2.1.1. del Decreto 2555 de 2010, en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del mismo Decreto 2555, y CONSIDERANDO: PRIMERO: Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia, en adelante SFC, ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades titularizadoras, de conformidad con lo previsto en los artículos 2.21.1.1.2. y 2.21.2.1.1. del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO: Que mediante comunicación 2009087741 del 19 de noviembre de 2009, el representante legal de la Titularizadora Colombiana S.A., en adelante la Titularizadora, y el 100% de sus accionistas, sometieron a consideración de la SFC el aviso anticipado de escisión de la Titularizadora en los términos del numeral 3°, artículo 56 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero – EOSF.

Igualmente, solicitaron autorización de la SFC para la constitución de una nueva sociedad titularizadora de activos no hipotecarios, resultante del proceso de escisión, conforme a lo dispuesto en el artículo 53 del EOSF. Junto con dicha comunicación, se allegó copia del aviso de escisión, el cual contiene la información de que trata el numeral 2° del artículo 56 del EOSF para la escisión de sociedades, y la documentación que exige el EOSF para efectos de surtir el trámite de constitución de una sociedad titularizadora de activos no hipotecarios, en adelante STANH, que se denominará Multiactivos S.A.

TERCERO: Que las cifras que escindirá la Titularizadora para constituir Multiactivos S.A., de acuerdo con los estados financieros con corte a 31 de

octubre de 2010, son las siguientes:

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Por la cual se autoriza la escisión de una sociedad titularizadora y la constitución de una titularizadora de activos no hipotecarios. Titularizadora Colombiana y Multiactivos después de la escisión (Fuente RNVE a octubre 31 de 2010) TC después de Titularizadora Multiactivos la escisión Cifras en millones de pesos Activos 148,152.55 20,000.00 128,152.55 Disponible 21,859.23 5,594.41 16,264.82 Inversiones 103,667.83 13,650.79 90,017.04 Cuentas por Cobrar 11,790.02 - 11,790.02

Propiedades y Equipos 1,039.44 61.54 977.90 Otros Activos 9,796.03 693.26 9,102.77 Cargos Diferidos 1,972.13 693.26 1,278.87 Otros 7,823.90 - 7,823.90 Pasivos 14,033 - 14,032.93Patrimonio Total 134,119.62 20,000.00 114,119.62 Capital Suscrito y Pagado 71,925.08 12,069.71 59,855.38 Reserva Legal 21,613.73 - 21,613.73 Reservas para futuras distribuciones 18,271 7,930.30 10,340.96 Reservas para Disp. Fiscales y otras 3,451.11 - 3,451.11 Utilidades del periodo 18,858.45 - 18,858.45

Fuente: TC.

El método utilizado para determinar la valuación de la fracción patrimonial escindida fue el valor en libros, teniendo en cuenta que los accionistas de la Titularizadora mantendrán en Multiactivos S.A. la misma participación patrimonial que actualmente tienen en la escindida. La composición accionaria de las dos entidades después de la escisión quedaría así: Composición accionaria Titularizadora Colombiana S.A. Multiactivos S.A. Accionista Acciones Participación Acciones Participación International Finance Corporation 12,719,363 21.25% 2,564,832 21.25% Bancolombia S.A. 12,719,278 21.25% 2,564,814 21.25% Banco Davivienda S.A. 12,640,554 21.12% 2,548,940 21.12%

BCSC S.A. 12,640,554 21.12% 2,548,940 21.12% Banco AV Villas S.A. 5,961,540 9.96% 1,202,132 9.96% Banco Colpatria S.A. 2,992,785 5.00% 603,489 5.00% Compañía Inversora Colmena S.A. 78,723 0.13% 15,874 0.13% Compañía de Seguros Bolivar S.A. 78,723 0.13% 15,874 0.13% Compañía de Seguros de Vida Alfa S.A. 23,855 0.04% 4,810 0.04% Total 59,855,375 100.00% 12,069,705 100.00% CUARTO: Que de acuerdo con el proyecto de estatutos, el capital autorizado de Multiactivos S.A. será de Doce mil sesenta y nueve millones setecientos cinco mil ($12.069.705.000) pesos, representado en Doce millones sesenta y

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Por la cual se autoriza la escisión de una sociedad titularizadora y la constitución de una titularizadora de activos no hipotecarios. nueve mil setecientos cinco (12.069.705) acciones, con un valor nominal de mil pesos ($1.000) cada una. El capital suscrito y pagado corresponderá a Doce mil sesenta y nueve millones setecientos cinco mil ($12.069.705.000) pesos, representado en Doce millones sesenta y nueve mil setecientos cinco (12.069.705) acciones de valor nominal

de mil ($1.000) pesos cada una. De acuerdo con el artículo 2.21.2.2.1. del Decreto 2555 de 2010, el capital mínimo requerido para las STANH es de $5.590 millones, por tanto, Multiactivos S.A. presentaría un monto de capital superior en más del 100% al mínimo requerido.

QUINTO: Que mediante oficio 2009087741 – 043 del 7 de septiembre de 2010 la SFC autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la STANH que se denominará Multiactivos S.A., de acuerdo con lo establecido en el numeral 4º del artículo 53 del EOSF. Dicho aviso fue publicado los días 22 y 29 de septiembre de 2010 en el Diario La República, sin que durante el término a que alude dicha norma se hubiera presentado oposición alguna por parte de terceros, de acuerdo con la certificación suscrita por el representante legal suplente de la Titularizadora.

SEXTO: Que de conformidad con lo dispuesto por el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010, las Delegaturas de Riesgo evaluaron la información remitida por los solicitantes, concluyendo que se acreditaron los requisitos legales necesarios para no objetar la escisión de la Titularizadora y para autorizar la constitución de Multiactivos S.A.

SÉPTIMO: Que la SFC verificó el carácter, responsabilidad, idoneidad y la solvencia moral y patrimonial de los accionistas y los administradores de la STANH Multiactivos S.A. que se pretende constituir. De la misma manera estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en alguna de las

situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5º del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en dicha operación.

OCTAVO: Que según el inciso segundo del numeral 6 del artículo 53 del EOSF, la nueva STANH Multiactivos S.A., adquirirá existencia legal a partir del otorgamiento de la escritura pública de su constitución.

NOVENO: Que evaluadas las condiciones financieras y jurídicas bajo las cuales se adelantará la escisión de la Titularizadora, se concluye que no se presenta ninguna de las causales de objeción señaladas en el numeral 2º del artículo 58 del EOSF.

DÉCIMO: Que conforme a lo señalado en el literal a) del artículo 2º del Decreto 422 de 2006, para emitir un pronunciamiento respecto del aviso de escisión y para autorizar la constitución de una entidad vigilada es obligación escuchar el

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Por la cual se autoriza la escisión de una sociedad titularizadora y la constitución de una titularizadora de activos no hipotecarios. Consejo Asesor, razón por la cual el mismo fue oído en sesión del 17 de diciembre de 2010. En mérito de lo anterior, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR la escisión de la TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A., domiciliada en Bogotá, por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución.

ARTÍCULO SEGUNDO: AUTORIZAR la constitución de la sociedad

MULTIACTIVOS S.A. Sociedad Titularizadora de Activos no Hipotecarios.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR que para expedir el respectivo permiso de funcionamiento (o certificado de autorización) de Multiactivos S.A., se deberán acreditar previamente a la SFC los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio del establecimiento de crédito constituido; b) el pago del capital mínimo requerido para la constitución de la compañía de financiamiento; y c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad; para lo cual se concede un plazo de tres (3) meses contados a partir de la ejecutoria de la presente Resolución.

ARTÍCULO CUARTO: ADVERTIR que mientras se obtiene el permiso de funcionamiento (certificado de autorización) correspondiente, conforme al inciso segundo del numeral 6° artículo 53 del EOSF, Multiactivos S.A. no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización.

ARTÍCULO QUINTO: ORDENAR a la Titularizadora que formalice el acuerdo de escisión y registre la correspondiente escritura pública en la respectiva

Cámara de Comercio.

ARTÍCULO SEXTO: ORDENAR, para la culminación del proceso cuya aprobación se imparte en la presente resolución y con sujeción a lo ordenado por el numeral 6° del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero,

que una vez formalizada la escisión, se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para el efecto, se deberán remitir a la SFC los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúen los mencionados avisos.

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Por la cual se autoriza la escisión de una sociedad titularizadora y la constitución de una titularizadora de activos no hipotecarios.

ARTICULO SÉPTIMO: ORDENAR la publicación de esta Resolución en el

Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO OCTAVO: REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para los fines pertinentes.

ARTÍCULO NOVENO: ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al doctor Alberto Gutiérrez Bernal, representante legal de la Titularizadora Colombiana S.A., entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C., a los 20 días del mes de Diciembre de 2010.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA