SFC - Sistema de control interno. Comité de auditoría. Junta directiva Concepto 2009052328-001 del 18 de agosto de 2009 id2009052328

SISTEMA DE CONTROL INTERNO, COMITÉ DE AUDITORÍA, JUNTA DIRECTIVA Concepto 2009052328-001 del 18 de agosto de 2009.

Síntesis: La Circular 14 de 2009 otorga un plazo hasta el 30 de abril de 2010 para que las entidades sometidas a la supervisión de esta Superintendencia adecuen la composición y funcionamiento los órganos de administración y control a las nuevas directrices del sistema de control interno. El Comité deberá estar integrado por lo menos por tres miembros de la junta directiva u órgano equivalente. La norma no establece la exigencia de que se trate de miembros principales de la junta directiva u órgano que haga sus veces y resulta viable que en la conformación de dicho comité participen miembros suplentes. Es recomendable que el comité de auditoría de las entidades sujetas a supervisión se integre con los miembros principales pues son éstos los que tienen conocimiento pleno del funcionamiento de la compañía y los que están al tanto de las decisiones que se toman en su interior. «(…) consulta lo siguiente: “… observando las disposiciones de la circular 007 de 1997 me encuentro que el comité de auditoría de las compañías deberá estar conformado por tres miembros de la Junta Directiva, pero no se especifica si estos tengan que ser principales o suplentes, o por el silencio de la norma se debe entender que puede ser cualquiera de los dos?” Sobre el particular, a efectos de atender su consulta es de señalar: El Comité de Auditoría forma parte integral del Sistema de Control Interno (SCI) con el que deben contar las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, cuyo marco conceptual y normativo se encuentra contenido en el numeral 7º, Capítulo 9º, Titulo I de

la Circular 007 de 1996 proferida por esta Superintendencia (Circular Básica Jurídica). Al respecto, es de precisar que mediante Circular Externa 052 de 1998 se establecieron algunos parámetros generales y fijó el criterio de este organismo respecto de los requisitos mínimos que debía contener los sistemas de control interno de las vigiladas, aspectos que fueron incorporados en el numeral 7° citado, el cual fue recientemente modificado por la Circular Externa 014 de 2009. Conforme a las disposiciones anteriores, el comité de auditoría es el órgano encargado de la evaluación del control interno de la entidad supervisada y de su mejoramiento continuo. Ahora bien, en lo que tiene que ver con la composición de dicho comité, el numeral 7.7.3 de la mencionada Circular Externa 052 de 1998 estableció lo siguiente: ‘‘El Comité deberá estar conformado por tres (3) miembros de la Junta o Consejo directivo, quienes además podrán designar personas independientes a la administración de la entidad para apoyar la labor del Comité. A las reuniones del Comité pueden ser citados, con la frecuencia necesaria y con el fin de suministrar las explicaciones pertinentes acerca de asuntos de control interno, el Presidente o Gerente de la entidad, el vicepresidente financiero o quien detente el cargo equivalente, el auditor interno o contralor, el revisor fiscal, así como cualquier otro funcionario que el Comité considere conveniente. Con todo, las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán ser citadas cuando este órgano se reúna para conocer y/o evaluar los documentos a que hace referencia la parte final del numeral 7.3, Capitulo Noveno, Titulo I de la presente Circular, siempre que

dentro de sus miembros no exista un especialista o una persona plenamente conocedora de los asuntos a tratar’’ (negrilla nuestra). De lo anterior se establece que la citada norma no especificó la calidad de “principales” o “suplentes” de los miembros que conforman el comité de auditoría, pues simplemente determinó que éste estaría integrado por “tres miembros de junta o consejo directivo”. En el mismo sentido, la Circular 014 del 19 de Mayo de 2009, que modificó el numeral 7 en comento y que otorga un plazo hasta el 30 de abril de 2010 para que las entidades sometidas a la supervisión de esta Superintendencia adecuen la composición y funcionamiento los órganos de administración y control, a las nuevas directrices del sistema de control interno, señala en su numeral 7.7.1.2.2 lo siguiente: “El Comité deberá estar integrado por lo menos por tres (3) miembros de la junta directiva u órgano equivalente, quienes deben tener experiencia, ser conocedores de los temas relacionados con las funciones asignadas al referido órgano social y ser en su mayoría independientes, esto último para aquellas entidades que por disposición legal o estatutaria cuentan con miembros independientes en el referido órgano social, entendiendo por independientes aquellas personas que en ningún caso sean: Empleados o directivos de la entidad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la

mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma. Socios o empleados de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la entidad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de la entidad. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de la entidad. Persona que reciba de la entidad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del Comité de Auditoría o de cualquier otro comité creado por la junta directiva. A las reuniones del Comité puede ser citado cualquier funcionario de la entidad, con el fin de suministrar la información que se considere pertinente acerca de asuntos de su competencia” (negrilla fuera de texto). Es así como ésta Circular mantiene en general los criterios para la integración de los comités de autoría, adicionando requisitos como la experiencia e idoneidad de las personas que actúen en ellos, pero sin puntualizar en su condición, vale decir, si son titulares o suplentes. De esta manera, en cuanto la norma no establece expresamente la exigencia de que se trate de miembros principales de la junta directiva u órgano que haga sus veces, resulta viable que en la

conformación de dicho comité participen miembros suplentes. No obstante lo anterior, resulta recomendable que el comité de auditoría de las entidades sujetas a su supervisión, dadas las funciones que le corresponden, se integre con los miembros principales de la junta directiva o del órgano que haga sus veces, pues son éstos los que tienen conocimiento pleno del funcionamiento de la compañía y los que están al tanto de las decisiones que se toman en su interior; por lo cual serían los llamados a integrar el citado órgano de control. Lo señalado, resulta igualmente predicable respecto de los miembros suplentes que hayan participado de manera recurrente en las reuniones de junta directiva, ante la ausencia del principal. (…).»